证券代码：600167   证券简称：联美控股   公告编号：2021-038

　　联美量子股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年7月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月23日14 点 30分

　　召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月23日

　　至2021年7月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2021年7月16日在上海证券交易所网站刊登。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 法人股东:出席会议的法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　　（二） 个人股东：出席会议的个人股东须持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续。（授权委托书见附件1）。

　　（三） 会议登记时间：2021年7月21日9：00—11：30，13：30—16：30。

　　（四） 会议登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部。

　　（五） 会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用信函等方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一） 参加会议人员食宿及交通费自理；

　　（二） 联系方式：

　　联系地址：沈阳市浑南新区远航中路1号公司证券部。

　　邮编：110168          电话：024——23784835

　　联系人：胡波、李雨

　　特此公告。

　　联美量子股份有限公司董事会

　　2021年7月7日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　联美量子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月23日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600167             证券简称：联美控股         公告编号：2021－035

　　联美量子股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　联美量子股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2021年7月6日以通讯表决方式召开。应到董事6人，实到董事6人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　公司独立董事发表的同意的独立意见。

　　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　　同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

　　相关公告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

　　决定召开公司2021年第二次临时股东大会，相关公告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　联美量子股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：600167             证券简称：联美控股         公告编号：2021－036

　　联美量子股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　联美量子股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2021年7月6日以通讯表决方式召开。应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　公司监事会认为：公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意变更募集资金用途，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　相关公告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　联美量子股份有限公司监事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：600167          证券简称：联美控股         公告编号：2021-037

　　联美量子股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称:热网改造升级及环保设备改造工程项目

　　●新项目简要情况：

　　1、“沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能源有限公司30%股权及后续投入”项目，拟投入总金额：股权收购金额不超过8,500万元，后续建设投入8,500万元，合计不超过17,000万元。

　　2、新增项目“江苏联美生物质能源有限公司南线热网扩建及热源配套建设工程”，拟投入总金额5,000万元。

　　3、新增项目“国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建设项目”，拟投入总金额3,000万元。

　　4、新增项目“国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目”，拟投入总金额5,500万元。

　　●本次变更募集资金总额为：

　　原“热网改造升级及环保设备改造工程项目”，计划投入金额201,441万元，因项目实施应与政府规划相适应，政府正在调整该地区的规划，项目可行性发生重大变化，继续投入金额减少，项目投入总金额减少至170,941万元，减少使用募集资金投入30,500万元。上述合计涉及变更投向的总金额为30,500万元，占公司募集资金总额比例为7.88%。

　　●本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1103号文核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A股）199,896,694股，募集资金总额为人民币3,869,999,995.84元。扣除承销保荐费用后实际募集资金净额为人民币3,842,879,995.87元。截至2017年5月9日止，上述募集资金已全部到位。2017年5月9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕第0101号”《验资报告》。

　　本公司已对募集资金采取了专户存储，并于专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2021年5月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　（二）本次拟变更募集资金情况

　　经公司充分论证：

　　原“热网改造升级及环保设备改造工程项目”，计划投入金额201,441万元，因项目实施应与政府规划相适应，政府正在调整该地区的规划，项目可行性发生重大变化，继续投入金额减少，项目投入总金额减少至170,941万元，减少使用募集资金投入30,500万元。上述合计涉及变更投向的总金额为30,500万元，占公司募集资金总额比例为7.88%。

　　变更后募集资金投资项目情况（不包括未发生变更的项目）

　　1、新增项目“沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能源有限公司30%股权及后续投入”项目，拟投入总金额：股权收购金额不超过8,500万元，后续建设投入8,500万元，合计不超过17,000万元。

　　2、新增项目“江苏联美生物质能源有限公司南线热网扩建及热源配套建设工程”，拟投入总金额5,000万元。

　　3、新增项目“国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建设项目”，拟投入总金额3,000万元。

　　4、新增项目“国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目”，拟投入总金额5,500万元。

　　上述项目变更不构成关联交易。

　　公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，6名董事均投票赞成。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　热网改造升级及环保设备改造工程项目

　　（1）主要建设内容和规模

　　本工程为沈阳浑南热力有限责任公司热网改造升级及环保设备改造工程。计划总投资247,128万元。具体的工程范围为热网改造、环保设备改造及安全保障系统投资。

　　（2）项目建设及实施计划概述

　　本项目实施主体为上市公司联美控股全资子公司浑南热力。

　　本项目对工程的实施进度安排，应依照对各供热区域热负荷的发展情况随着各供热区域热负荷的发展逐步实施。本项目拟于2016年建设，建设期3年，2019年运营。

　　（3）批复情况

　　公司于2015年10月12日获取了沈阳市发展和改革委员会的沈发改备【2015】27号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》。

　　（4）项目效益分析

　　本项目计划使用本次募投中的247,000万元。

　　本项目中安全保障系统建设和环保设备改造主要是以企业可持续发展为主要目的，主要经济效益来源于热网升级改造。预计热网升级改造完成后，预计接网费总收入为110,000万元按十年期每年增加确认收入11,000万元；采暖预计总收入55,328万元；同时智能管网升级改造后使成本降低，预计可以提高年利润13,832万元。

　　（5）项目的变更情况

　　经公司2019年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案后，项目投入总金额减少至209,541万元。

　　经公司2020年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案后，项目投入总金额减少至201,441万元。

　　（6）项目的实际投入情况

　　截至2021年5月31日，该项目已累计使用募集资金投入14,509.18万元。

　　（二）变更的具体原因

　　热网改造升级及环保设备改造工程项目，项目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性发生重大变化，目前投入资金较少。公司经过论证，为提高募集资金使用效率，结合公司实际生产经营现状，拟减少项目投入。

　　三、新项目介绍

　　1、新增项目“沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能源有限公司30%股权及后续投入”项目，拟投入总金额：股权收购金额不超过8,500万元，后续建设投入8,500万元，合计不超过17,000万元。

　　沈阳国盈新能源有限公司（以下简称“国盈公司”）成立于2018年9月，现有股权结构为沈阳浑南热力有限责任公司（公司全资子公司，以下简称“浑南热力”）持有70%股权，沈阳隆和热力有限公司（以下简称“隆和热力”）持有30%股权。

　　国盈公司现有资产为一座在建热源项目（新园热源）和浑河南岸部分供热资产，公司成立至今，始终处于建设期，暂无供热收入。预计2021年10月份一期建设主体完成，投产使用。

　　2021年6月，隆和热力通过沈阳联合产权交易所挂牌公告，以不低于8000万元（底价）出让其持有的国盈公司30%股权。作为国盈公司的控股股东，为保持经营的稳定性和未来整个浑南热网的安全性，浑南热力拟以不高于8500万元的价格（含相关交易费税）通过竞价摘牌方式收购上述30%股权。

　　浑南热力收购国盈公司30%股权完成后，后续建设投入资金8,500万元，

　　2、新增项目“江苏联美生物质能源有限公司南线热网扩建及热源配套建设工程”，拟投入总金额5,000万元。

　　本项目包含以下内容：

　　（1）南线热网扩建工程项目：新建DN400的蒸汽管道3600米，包括可利、可胜等支线建设以及热网管道检测；

　　（2）配套工程项目：

　　锅炉本体及辅助设施升级改造工程；#1汽轮机抽改背工程；节能环保系统升级工程；燃料储存掺配系统升级工程；

　　工程范围涵盖设计、采购、施工及必要的调试、服务等。

　　3、新增项目“国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建设项目”，拟投入总金额3,000万元。

　　项目内容包括：

　　（1）脱硫、粉尘超低排放治理项目；

　　（2）脱硫水系统处理改造；

　　（3）锅炉SCR催化剂更换；

　　4、新增项目“国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目”，拟投入总金额5,500万元。

　　项目内容为：拟新建1座中水源热泵热源站，站内配置JTHR-WLL-300-GHRL型中水专用换热器，多台热泵主机，本方案设计新增供热能力不低于35MW。

　　完成变更后，项目具体情况如下：

　　■

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能源有限公司30%股权项目，主要是为了继续保持国盈公司稳定经营，同时由于国盈公司临近浑南热力和国润公司，可以与上述公司供热管网联通，未来可形成一网多源的局面，有利于该区域内供热安全、稳定和持续发展。

　　其他建设项目，均服务于公司主业，从管网建设及升级改造、提升环保品质、扩大生产能力、设备功能升级、完善生产配套和保障等方面，为公司业务扩展提供支撑。新项目的建设存在一定市场性风险，因项目均是依托于公司主业，供暖市场的风险也是上述项目的风险。

　　公司多年从事供暖业务，具备丰富的管理经验，完善的管理体制，优秀的管理体系，具备抵御供暖市场风险的能力。

　　五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况

　　前述项目不需有关部门审批。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　公司独立董事对变更募集资金投资项目的意见：

　　公司使用募集资金收购沈阳国盈新能源有限公司30%股权以及其他新增募投项目事项，能更好整合公司业务，有利于公司可持续发展。本次变更部分募集资金用途能更好提高募集资金使用效率，提升公司主业发展，符合公司及广大股东利益，不存在损害公司及股东利益的情况。公司本次变更募集资金用途的审议程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。

　　作为公司独立董事，我们同意公司变更募集资金用途事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　公司监事会对变更募集资金投资项目的意见：

　　公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意变更募集资金用途，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　保荐机构新时代证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见：

　　本次变更部分募集资金投资项目并新设投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定。本次变更部分募集资金用途是根据项目实施的客观需要作出的，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金用途事项需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　联美量子股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　●报备文件

　　（一）由与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）监事会对变更募集资金投资项目的意见

　　（四）保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（五）关于变更募集资金投资项目的说明报告