证券代码：002385           证券简称：大北农           公告编号：2021-065

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2021年6月26日以电子邮件的方式发出，会议于 2021年7月6日以现场+通讯方式召开，应参加会议的董事 7 名，实际参加会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1．审议通过了《关于设立北京大北农科创股权投资基金暨关联交易的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事宋维平回避表决。

　　表决结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　2．审议通过了《关于为黑龙江大北农提供担保暨关联交易的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事张立忠回避表决。

　　表决结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　3．审议通过了《关于为黑龙江天佑提供担保暨关联交易的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事张立忠回避表决。

　　表决结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　4．审议通过了《关于为富裕大北农提供担保暨关联交易的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事张立忠回避表决。

　　表决结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　5．审议通过了《关于为龙江大北农提供担保暨关联交易的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事张立忠回避表决。

　　表决结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　6．审议通过了《关于为青岛大北农提供担保暨关联交易的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事张立忠回避表决。

　　表决结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　7．审议通过了《关于为北镇大北农提供担保暨关联交易的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事张立忠回避表决。

　　表决结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　8．审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1．第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2．独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：002385     证券简称：大北农    公告编号：2021-066

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2021年7月6日以现场+通讯相结合的方式召开，会议决定于2021年7月22日召开公司2021年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2021年7月22日（星期四）下午14：30开始。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月22日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年7月22日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、出席对象

　　（1）截至2021年7月16日（星期五）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

　　（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

　　（3）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（4）公司聘请的见证律师。

　　7、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号1901A）

　　8、股权登记日：2021年7月16日（星期五）

　　二、会议审议事项

　　1．审议《关于为黑龙江大北农提供担保暨关联交易的议案》；

　　2．审议《关于为黑龙江天佑提供担保暨关联交易的议案》；

　　3．审议《关于为富裕大北农提供担保暨关联交易的议案》；

　　4．审议《关于为龙江大北农提供担保暨关联交易的议案》；

　　5．审议《关于为青岛大北农提供担保暨关联交易的议案》；

　　6．审议《关于为北镇大北农提供担保暨关联交易的议案》。

　　上述议案内容详见公司同日于巨潮资讯网发布的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-065、2021-067）。

　　上述议案均为普通议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会登记方法

　　1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以 2021 年 7 月 21 日下午 17：00 时前到达本公司为有效登记）。

　　上述第 1 项、第 2 项证件须提供原件及复印件。

　　3、登记时间：2021 年 7 月 21 日

　　上午：9：00—11：30

　　下午：14：00—17：00

　　4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街 27 号 1901A）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：雷泽丽

　　2、联系电话：15652078320 E-mail：leizeli@dbn.com.cn

　　3、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第二十一次会议决议。

　　特此通知。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2021 年 7 月 6 日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021 年 7 月 22 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 7 月 22 日上午 9：15，结束时间为 2021 年 7 月 22 日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　授权委托书

　　兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

　　■

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股权账户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　回 执

　　截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票  股，拟参加公司 2021 年第三次临时股东大会。

　　股东账户： 股东姓名（盖章）：

　　出席人姓名：

　　日期： 年 月 日

　　证券代码：002385         证券简称：大北农       公告编号：2021-067

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农集团”）于2021年7月6日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为黑龙江大北农提供担保暨关联交易的议案》、《关于为黑龙江天佑提供担保暨关联交易的议案》、《关于为富裕大北农提供担保暨关联交易的议案》、《关于为龙江大北农提供担保暨关联交易的议案》、《关于为青岛大北农提供担保暨关联交易的议案》、《关于为北镇大北农提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张立忠先生回避表决，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、担保概述

　　根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及参股公司黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）、黑龙江天佑牧业科技有限公司（以下简称“黑龙江天佑”）、富裕大北农农牧食品有限公司（以下简称“富裕大北农”）、龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“龙江大北农”）、青岛大北农农牧食品有限公司（以下简称“青岛大北农”）、北镇大北农农牧食品有限公司（以下简称“北镇大北农”）的业务发展需要，公司拟同意对黑龙江大北农、黑龙江天佑、富裕大北农、龙江大北农、青岛大北农、北镇大北农分别提供不超过10,000万元、2000万元、1500万元、1500万元、1000万元、1740万元的连带责任担保。

　　由于公司现任董事、总裁张立忠先生为黑龙江天佑、富裕大北农、龙江大北农、青岛大北农、北镇大北农母公司黑龙江大北农的自然人股东、法定代表人，并担任黑龙江大北农董事长兼总经理，以上担保构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（一）为黑龙江大北农提供担保暨关联交易事项

　　1、担保情况概述

　　2021年4月19日、2021年5月12日，公司第五届董事会第十七次会议、2020年度股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（详见2021-046、2021-054号公告），同意公司为黑龙江大北农向中国农业银行股份有限公司哈尔滨自贸区支行提供不超过10,000万元的连带责任担保。

　　根据业务发展需要及为拓展融资渠道，黑龙江大北农向中国农业银行股份有限公司哈尔滨自贸区支行申请的综合授信额度拟由不超过10,000万元调减至不超过5,000万元，用于流动资金贷款等融资业务，由公司及全资子公司哈尔滨大北农牧业科技有限公司（以下简称“哈尔滨大北农”）对该笔授信贷款提供连带责任担保。

　　黑龙江大北农拟向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过5,000万元，用于流动资金贷款等融资业务，该笔授信贷款由公司提供连带责任担保。

　　包括本次担保在内，公司对黑龙江大北农的累计担保金额不超过25,586.86万元。

　　由于公司对北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）持股100%，北京大佑吉对黑龙江大北农持股40%，公司间接持股黑龙江大北农40%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例为公司及哈尔滨大北农提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农60%股份，按第三次增资价格计算估值约10.35亿元。此外，截止2021年6月30日，张立忠先生持有本公司股份11,550,491股，市值约0.87亿元；邱玉文先生持有本公司股份71,640,396股，市值约5.4亿元，具备担保能力。

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保单位名称：黑龙江大北农农牧食品有限公司

　　（2）成立日期：2015年10月22日

　　（3）注册地点：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）A1903-A1905室

　　（4）法定代表人：张立忠

　　（5）注册资本：69,000万元

　　（6）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输。饲料生产。

　　（7）股东及股权结构：

　　■

　　（8）单体财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的 XYZH/2021CCAA30156号审计报告：截至2020年12月31日，黑龙江大北农本部资产总额为179,014.09万元，负债总额为65,601.27万元，所有者权益为113,412.82万元，2020年度实现营业收入35,692.73万元，净利润为9,763.52万元，资产负债率为36.65%。

　　截至2021年3月31日，黑龙江大北农本部资产总额为200,640.99万元，负债总额为83,087.46万元，所有者权益为117,553.53万元，2021年一季度实现营业收入7,181.44万元，净利润为3,366.44万元，资产负债率为41.41%。（以上财务数据未经审计）

　　3、担保协议的主要内容

　　（1）总担保金额：不超过10,000万元人民币；

　　（2）贷款银行：中国农业银行股份有限公司哈尔滨自贸区支行、招商银行股份有限公司哈尔滨分行；

　　（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

　　（二）为黑龙江天佑提供担保暨关联交易事项

　　1、担保情况概述

　　根据业务发展需要，黑龙江天佑拟向招商银行股份有限公司大庆分行申请综合授信额度不超过2,000万元，用于流动资金贷款等融资业务。以上授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司对黑龙江天佑的累计担保金额不超过3,533.03万元。

　　由于公司对北京大佑吉持股100%，北京大佑吉对黑龙江大北农持股40%，黑龙江大北农对黑龙江天佑持股100%，公司间接持股黑龙江天佑40%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农60%股份，按第三次增资价格计算估值约10.35亿元。此外，截止2021年6月30日，张立忠先生持有本公司股份11,550,491股，市值约0.87亿元；邱玉文先生持有本公司股份71,640,396股，市值约5.4亿元，具备担保能力。

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保单位名称：黑龙江天佑牧业科技有限公司

　　（2）成立日期：2012年7月2日

　　（3）注册地点：黑龙江省大庆市肇州县二井镇太合村

　　（4）法定代表人：潘洁

　　（5）注册资本：4,250.54万元

　　（6）经营范围：种猪繁育、育肥；农学研究服务；畜牧研究服务；家畜饲养机械制造。

　　（7）股东及股权结构：

　　■

　　（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的 XYZH/2021CCAA30162号审计报告：截至2020年12月31日，黑龙江天佑资产总额为12,116.98万元，负债总额为2,297.50万元，所有者权益为9,819.48万元，2020年度实现营业收入10,712.52万元，净利润为4,097.25万元，资产负债率为18.96%。

　　截至2021年3月31日，黑龙江天佑资产总额为13,365.48万元，负债总额为7,060.48万元，所有者权益为6,305.00万元，2021年一季度实现营业收入3,533.62万元，净利润为1,484.09万元，资产负债率为52.83%。（以上财务数据未经审计）

　　3、担保协议的主要内容

　　（1）总担保金额：不超过2,000万元人民币；

　　（2）贷款银行：招商银行股份有限公司大庆分行；

　　（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

　　（三）为富裕大北农提供担保暨关联交易事项

　　1、担保情况概述

　　根据业务发展需要，富裕大北农拟向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过1,500万元，用于流动资金贷款等融资业务。以上授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司对富裕大北农的累计担保金额不超过6,887.12万元。

　　由于公司对北京大佑吉持股100%，北京大佑吉对黑龙江大北农持股40%，黑龙江大北农对富裕大北农持股100%，公司间接持股富裕大北农40%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农60%股份，按第三次增资价格计算估值约10.35亿元。此外，截止2021年6月30日，张立忠先生持有本公司股份11,550,491股，市值约0.87亿元；邱玉文先生持有本公司股份71,640,396股，市值约5.4亿元，具备担保能力。

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保单位名称：富裕大北农农牧食品有限公司

　　（2）成立日期：2017年5月17日

　　（3）注册地点：富裕县政府二号院教育综合楼东侧四层办公用房

　　（4）法定代表人：吴成林

　　（5）注册资本：6,500万元

　　（6）经营范围：肉制品及副产品加工、其他饲料加工，猪的饲养，牲畜、畜牧渔业饲料批发、零售，稻谷、玉米、谷子、高粱种植、收购、销售，林木育种，林木育苗，畜禽粪污处理活动，有机肥料及微生物肥料制造。

　　（7）股东及股权结构：

　　■

　　（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的 XYZH/2021CCAA30152号审计报告：截至2020年12月31日，富裕大北农资产总额为30,520.65万元，负债总额为12,422.21万元，所有者权益为18,098.44万元，2020年度实现营业收入16,261.89万元，净利润为9,020.44万元，资产负债率为40.70%。

　　截至2021年3月31日，富裕大北农资产总额为31,919.18万元，负债总额为8,800.60万元，所有者权益为23,118.58万元，2021年一季度实现营业收入9,200.29万元，净利润为5,078.09万元，资产负债率为27.57%。（以上财务数据未经审计）

　　3、担保协议的主要内容

　　（1）总担保金额：不超过1,500万元人民币；

　　（2）贷款银行：招商银行股份有限公司哈尔滨分行；

　　（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

　　（四）为龙江大北农提供担保暨关联交易事项

　　1、担保情况概述

　　根据业务发展需要，龙江大北农拟向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过1,500万元，用于流动资金贷款等融资业务。以上授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司对龙江大北农的累计担保金额不超过9,334.77万元。

　　由于公司对北京大佑吉持股100%，北京大佑吉对黑龙江大北农持股40%，黑龙江大北农对龙江大北农间接持股100%，公司间接持股龙江大北农40%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农60%股份，按第三次增资价格计算估值约10.35亿元。此外，截止2021年6月30日，张立忠先生持有本公司股份11,550,491股，市值约0.87亿元；邱玉文先生持有本公司股份71,640,396股，市值约5.4亿元，具备担保能力。

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保单位名称：龙江大北农农牧食品有限公司

　　（2）成立日期：2016年6月27日

　　（3）注册地点：黑龙江省齐齐哈尔市龙江县杏山镇新农村

　　（4）法定代表人：吴成林

　　（5）注册资本：7,000万元

　　（6）经营范围：肉制品及副产品加工，饲料加工、销售，生猪饲养，稻谷、玉米、谷物、豆类种植、收购及销售，林木育种，林木育苗，畜禽粪污处理活动，有机肥料及微生物肥料制造。

　　（7）股东及股权结构：

　　■

　　（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的 XYZH/2021CCAA30159号审计报告：截至2020年12月31日，龙江大北农资产总额为24,799.93万元，负债总额为15,256.33万元，所有者权益为9,543.60万元，2020年度实现营业收入14,844.75万元，净利润为5,529.44万元，资产负债率为61.52%。

　　截至2021年3月31日，龙江大北农资产总额为26,191.37万元，负债总额为14,424.85万元，所有者权益为11,766.52万元，2021年一季度实现营业收入5,465.65万元，净利润为2,012.70万元，资产负债率为55.07%。（以上财务数据未经审计）

　　3、担保协议的主要内容

　　（1）总担保金额：不超过1,500万元人民币；

　　（2）贷款银行：招商银行股份有限公司哈尔滨分行；

　　（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

　　（五）为青岛大北农提供担保暨关联交易事项

　　1、担保情况概述

　　根据业务发展需要，青岛大北农拟向北京银行股份有限公司青岛分行申请综合授信额度不超过1,000万元，用于流动资金贷款等融资业务。该笔授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司对青岛大北农的累计担保金额不超过4,000万元。

　　由于公司对北京大佑吉持股100%，北京大佑吉对黑龙江大北农持股40%，黑龙江大北农对青岛大北农持股100%，公司间接持股青岛大北农40%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农60%股份，按第三次增资价格计算估值约10.35亿元。此外，截止2021年6月30日，张立忠先生持有本公司股份11,550,491股，市值约0.87亿元；邱玉文先生持有本公司股份71,640,396股，市值约5.4亿元，具备担保能力。

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保单位名称：青岛大北农农牧食品有限公司

　　（2）成立日期：2019年10月21日

　　（3）注册地点：山东省青岛市即墨区段泊岚镇薛家泉庄村村东500米

　　（4）法定代表人：卓丹

　　（5）注册资本：5,000万元

　　（6）经营范围：生产、销售：食品（依据主管部门核发的相关许可证开展经营活动），饲料,种畜禽培育销售；生猪养殖、销售；养猪技术咨询服务；普通货运（依据主管部门核发的相关许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）股东及股权结构：

　　■

　　（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的 XYZH/2021CCAA30163号审计报告：截至2020年12月31日，青岛大北农资产总额为7,335.35万元，负债总额为2,293.59万元，所有者权益为5,041.76万元，2020年度实现营业收入2,258.94万元，净利润为49.83万元，资产负债率为31.27%。

　　截至2021年3月31日，青岛大北农资产总额为10,281.77万元，负债总额为5,069.75万元，所有者权益为5,212.02万元，2021年一季度实现营业收入2,700.14万元，净利润为225.90万元，资产负债率为49.31%。（以上财务数据未经审计）

　　3、担保协议的主要内容

　　（1）总担保金额：不超过1,000万元人民币；

　　（2）贷款银行：北京银行股份有限公司青岛分行；

　　（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

　　（六）为北镇大北农申请银行贷款提供担保事项

　　1、担保情况概述

　　根据业务发展需要，北镇大北农拟向交通银行股份有限公司辽宁省分行申请综合授信，用于流动资金贷款等融资业务。该笔授信贷款由公司提供连带责任担保,担保责任不超过1,740万元。包括本次担保在内，公司对北镇大北农的累计担保金额不超过11,801.29万元。

　　由于公司对北京大佑吉持股100%，北京大佑吉对黑龙江大北农持股40%，黑龙江大北农对北镇大北农持股100%，公司间接持股北镇大北农40%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农60%股份，按第三次增资价格计算估值约10.35亿元。此外，截止2021年6月30日，张立忠先生持有本公司股份11,550,491股，市值约0.87亿元；邱玉文先生持有本公司股份71,640,396股，市值约5.4亿元，具备担保能力。

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保单位名称：北镇大北农农牧食品有限公司

　　（2）成立日期：2016年2月29日

　　（3）注册地点：辽宁省锦州市北镇市新立农场

　　（4）法定代表人：丛培原

　　（5）注册资本：15,200万元

　　（6）经营范围：预包装食品销售；食品生产、加工；种畜禽生产经营、销售；饲料销售；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；有机肥料制造、销售；谷物种植、销售；畜牧生物育种、动物精子销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（7）股东及股权结构：

　　■

　　（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的 XYZH/2021CCAA30154号审计报告：截至2020年12月31日，北镇大北农资产总额为50,992.15万元，负债总额为26,414.25万元，所有者权益为24,577.90万元，2020年度实现营业收入45,183.89万元，净利润为9,078.34万元，资产负债率为51.80%。

　　截至2021年3月31日，北镇大北农资产总额为53,383.73万元，负债总额为26,069.88万元，所有者权益为27,313.85万元，2021年一季度实现营业收入15,195.22万元，净利润为2,839.46万元，资产负债率为48.83%。（以上财务数据未经审计）

　　3、担保协议的主要内容

　　（1）总担保金额：不超过1,740万元人民币；

　　（2）贷款银行：交通银行股份有限公司辽宁省分行；

　　（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

　　二、关联关系及被担保方母公司情况

　　1、关联自然人

　　张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农牧业科技有限公司总经理，吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理，辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理，山东大北农农牧科技有限责任公司总经理。现任公司董事、总裁，同时担任黑龙江大北农农牧食品有限公司董事长、总裁。

　　2、黑龙江大北农合并财务数据

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的 XYZH/2021CCAA30149号审计报告：截至2020年12月31日，黑龙江大北农合并报表资产总额为367,584.60万元，负债总额为181,151.50万元，所有者权益为186,433.10万元，2020年度合并报表实现营业收入313,577.61万元，净利润为84,032.26万元，资产负债率为49.28%。

　　截至2021年3月31日，黑龙江大北农合并报表资产总额为417,460.59万元，负债总额为210,087.51万元，所有者权益为207,373.08万元，2021年一季度合并报表实现营业收入116,888.32万元，净利润为20,917.69万元，资产负债率为50.33%。（以上财务数据未经审计）

　　三、累计关联担保情况

　　包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超

　　过139,949.54万元。

　　四、董事会意见

　　1、为黑龙江大北农申请银行贷款提供担保事项

　　公司及全资子公司哈尔滨大北农为黑龙江大北农提供担保，主要为其开展正常经营活动所需，目前黑龙江大北农经营正常。黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司及全资子公司哈尔滨大北农对其担保不会损害公司的利益。我们同意该担保事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、为黑龙江天佑、富裕大北农、龙江大北农、青岛大北农、北镇大北农申请银行贷款提供担保事项

　　公司对黑龙江大北农持股40%，黑龙江大北农对黑龙江天佑、富裕大北农、龙江大北农、青岛大北农、北镇大北农持股100%，公司间接持股黑龙江天佑、富裕大北农、龙江大北农、青岛大北农、北镇大北农40%。公司为黑龙江天佑、富裕大北农、龙江大北农、青岛大北农、北镇大北农提供担保，主要为其开展正常经营活动所需。目前黑龙江天佑、富裕大北农、龙江大北农、青岛大北农、北镇大北农经营正常。该担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。我们同意该担保事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司已将上述关联担保事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，发表独立意见如下：

　　关于为黑龙江大北农、黑龙江天佑、富裕大北农、龙江大北农、青岛大北农、北镇大北农申请银行贷款提供担保事项，我们认为上述担保有利于提高黑龙江大北农、黑龙江天佑、富裕大北农、龙江大北农、青岛大北农、北镇大北农的资金周转效率，提高其经营和盈利能力。黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

　　公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日,公司董事会/股东大会审议通过的公司及控股子公司累计对外担保额度预计不超过1,335,642.88万元，占公司最近一期经审计净资产（按公司2020年末经审计的归属于上市公司股东的合并净资产1,101,544.45万元计）的121.25%，实际担保余额为782,562.75万元（含对参股公司担保、对其他公司担保）。其中，对公司及控股子公司实际担保余额为645,988.37万元。

　　截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为3,718.81 万元。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2021年7月6日

　　证券代码：002385                    证券简称：大北农               公告编号：2021-068

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于设立北京大北农科创股权投资基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农集团”）于2021年7月6日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于设立北京大北农科创股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事宋维平先生回避表决，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无须提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1．对外投资的基本情况

　　为落实公司科技兴农发展战略，促进公司农业科技产业链的拓展并优化区域布局。公司及公司全资子公司北京大北农科创私募基金管理有限公司（以下简称“大北农科创”）与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村母基金”）三方拟共同发起设立总规模不超过4.01亿元人民币的股权投资基金--北京大北农科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“基金”或“科创投资基金”）（暂定名，以工商核名为准）。

　　其中大北农集团认缴出资20,000万元，出资比例为 49.875%；大北农科创认缴出资金额为100万元，出资比例为0.25%；中关村母基金认缴出资金额为20,000万元，出资比例为49.875%。

　　该拟设立的科创投资基金由已经设立的“北京大北农科创合伙企业（有限合伙）”（以下简称“科创合伙企业”）变更而来。原科创合伙企业的出资结构为：宋维平认缴出资20万元，出资比例为0.1%，担任普通合伙人；中关村母基金认缴出资20000万元，出资比例为99.9%，担任有限合伙人。

　　■

　　2．关联关系及其他情况说明

　　由于公司董事宋维平先生在大北农科创担任董事职务，公司监事张颉先生在大北农科创担任监事职务，同时宋维平先生为科创合伙企业的执行事务合伙人，故本次交易事项构成关联交易，宋维平先生回避表决。

　　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无须提交公司股东大会审议。

　　二、子公司及合作方基本情况

　　1．北京大北农科创私募基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司；

　　注册地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦18层1803-1；

　　法定代表人：瞿茹；

　　注册时间：2020年9月7日；

　　注册资本：1000万元；

　　经营范围：私募投资基金管理、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动：3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；私募投资基金管理、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　控股股东：大北农集团100%持股；

　　主要投资领域：主要投资现代农业科技、适用于农业应用场景的生物科技、新一代信息技术等领域。

　　该公司已完成在中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记工作，登记编码为：P1071933。

　　2．北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）

　　企业名称：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）；

　　企业性质：有限合伙企业；

　　注册地址：北京市海淀区科学院南路2号C座16层N1601；

　　执行事务合伙人：北京中关村并购母基金投资管理中心(有限合伙)（委派刘志硕为代表）；

　　注册时间：2016年06月21日；

　　注册资本：1,190,000万人民币；

　　经营范围： 非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；

　　股权结构：

　　■

　　该合伙企业已完成在中国证券投资基金业协会私募基金产品备案工作，基金编号为：SK7255。

　　3．北京大北农科创合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业；

　　注册地址：北京市海淀区中关村大街27号18层1801-8；

　　执行事务合伙人：宋维平；

　　注册时间：2021年2月5日；

　　注册资本：20,020万元；

　　经营范围：农业技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；

　　股权比例：宋维平认缴出资比例为0.1%；中关村母基金认缴出资比例为99.9%；

　　三、拟设立基金的基本情况

　　1、基金名称：北京大北农科创股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核名为准）;

　　2、基金规模：总认缴出资额为人民币4.01亿元;

　　3、存续期限：5+3+2年（投资期5年，退出期3年，延长期2年）;

　　4、组织形式：有限合伙制;

　　5、注册地址：北京市;

　　6、基金管理人/执行事务合伙人：北京大北农科创私募基金管理有限公司;

　　7、出资方式：

　　■

　　8、出资进度：合伙人出资应于普通合伙人提出缴款通知后10个工作日内，按缴款通知要求，普通合伙人和有限合伙人缴纳其应缴出资额。

　　9、投资方向：现代农业科技、适用于农业应用场景的生物科技和新一代信息技术。

　　10、退出机制：各方确认，合伙企业的投资项目退出时，投资决策委员会委员应秉持对合伙企业利益最大化的原则进行。在相关法律法规、投资文件及被投资企业的章程等文件允许的情况下，合伙企业的有限合伙人对拟退出的投资项目在同等条件下享有优先受让权。

　　11、基金管理模式

　　投资决策委员会为该基金投资决策机构，投资决策委员会由3名委员组成，其中北京大北农科创私募基金管理有限公司委派2名，北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）委派1名。投资决策委员会的决定由全体委员的2票通过方可作出。

　　12、基金收益分配方式

　　项目退出后，扣除相关费用后，按照“先回本后分利”的原则进行收益分配，最终具体分配原则按照合伙协议中约定执行。

　　本合伙企业门槛收益为年化8%，本金之外的超额收益，按有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配。

　　13、基金会计核算方式

　　合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

　　14、关于本次及后续是否涉及关联交易情况的说明

　　由于公司董事宋维平先生在大北农科创担任董事职务，公司监事张颉先生在大北农科创担任监事职务，同时宋维平先生为科创合伙企业的普通合伙人，本次对外投资事项涉及关联交易。

　　该基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司参与投资设立股权投资基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作，在获取财务收益的同时，通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合，加速公司的农业科技创新和产业升级。

　　此外，该基金不能排除与本公司产生关联交易的事项发生。如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司参与并发起设立系列子基金，将有助于公司利用政府资源、社会资本和金融杠杆，支持公司战略部署，进一步加快农业科技创新布局，拓展农业产业链价值链。

　　2、存在的风险

　　（1）目前各方对共同设立基金达成共识，但基金尚未最终完成注册登记，存在一定的不确定性。

　　（2）基金投资周期长、流动性较低，可能面临较长的投资回收期。且基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　（3）大北农科创发起设立基金并担任普通合伙人，需承担无限连带责任，存在一定的经营风险。

　　针对上述风险，公司在基金的设立及运作过程中，将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，维护公司投资资金的安全。

　　3、对公司的影响

　　通过该基金参与以股权形式投资现代农业科技、适用于农业应用场景的生物科技、新一代信息技术等领域项目符合公司战略需要的主营业务方向，能为公司带来如下优势：

　　杠杆优势：通过募集市场化母基金参与符合公司主业方向的产业投资，可以发挥基金的杠杆效应，放大公司自有资金投资规模，加快业务布局和产业升级。

　　财务优势：通过私募基金的制度优势，募集权益性资金投资于公司产业链及相关项目，可以优化公司的资产负债结构。

　　资源优势：通过基金投资、构建公司与相关各方的合作关系，有利于建立更高层次的合作关系。

　　五、其他说明

　　根据深圳交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，公司将在后续实施过程中及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：本次关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，有利于拓展公司的投资渠道，符合相关法律法规和《公司章程》《公司关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事宋维平先生进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2021年7月6日