证券代码:000650 证券简称:仁和药业 公告编号:2021-028
仁和药业股份有限公司
第八届董事会第二十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁和药业股份有限公司第八届董事会第二十次临时会议通知于2021年7月2日以送达、电子邮件等方式发出,会议于2021年7月6日以现场与通讯结合方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人。董事长梅强先生主持本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,会议审议通过了如下议案:
一、审议通过了《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的议案》
公司拟以71,949.60万元人民币的价格收购深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西聚和电子商务有限公司、江西聚优美电子商务有限公司、江西美之妙电子商务有限公司、江西合和实业有限公司、江西仁和大健康科技有限公司、江西金衡康生物科技有限公司七家标的公司各80%的股权,此次股权转让完成后,不会产生关联方对本公司的资产占用及担保情形,本次交易董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次收购股权有利于公司优化战略布局、丰富公司产品资源,扩大公司产品的品类品规,打造新的经济增长点,不断提高公司核心竞争力,符合公司中长期发展规划,符合全体股东和公司利益。本次交易将不会损害广大中小股东和投资者的利益。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易涉及关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,需要提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的有关规定,公司独立董事对本次关联交易事前进行了审核并发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的公告》(公告编号[2021]030号)
关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强和杨潇回避表决。
该议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
此议案表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
二、审议通过了《关于修改〈公司投资决策程序和规则〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《公司投资决策程序和规则》。
该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。
此议案表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
三、审议并通过了《关于公司增加经营范围内容暨〈公司章程〉修正案的议案》
因业务需要,公司经营范围需增加物业管理。
公司拟对《公司章程》中有关经营范围的相关条款进行修改,并办理工商变更登记,相关内容如下:
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:中药材种植;药材种苗培植;纸箱生产、销售;计算机软件开发;设计、制作、发布、代理国内各类广告;建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售;技术指导与咨询。(以上项目国家有专项规定的除外)
修改为:
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:中药材种植;药材种苗培植;纸箱生产、销售;计算机软件开发;设计、制作、发布、代理国内各类广告;建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售;物业管理;技术指导与咨询。(以上项目国家有专项规定的除外)
该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。
此议案表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
四、审议通过了《关于公司召开2021年度第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2021年7月22日(星期四)下午14:00在南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1804会议室召开2021年第一次临时股东大会,内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-031)。
此议案表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告
仁和药业股份有限公司
董事会
二〇二一年七月六日
证券代码:000650 证券简称:仁和药业 公告编号:2021-029
仁和药业股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁和药业股份有限公司第八届监事会第十六次会议通知于2021年7月2日以直接送达、电子邮件等方式发出,会议于2021年7月6日以现场与通讯结合方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人,监事会主席祝保华先生了主持本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的议案》
公司拟以71,949.60万元人民币的价格收购深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西聚和电子商务有限公司、江西聚优美电子商务有限公司、江西美之妙电子商务有限公司、江西合和实业有限公司、江西仁和大健康科技有限公司、江西金衡康生物科技有限公司七家标的公司各80%的股权。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的公告》(公告编号[2021]030号)
该议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
此议案表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告
仁和药业股份有限公司
监事会
二〇二一年七月六日
证券代码:000650 证券简称:仁和药业 公告编号:2021-030
仁和药业股份有限公司
关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、交易内容
仁和药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金71,949.60万元人民币的价格收购深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西聚和电子商务有限公司、江西聚优美电子商务有限公司、江西美之妙电子商务有限公司、江西合和实业有限公司、江西仁和大健康科技有限公司、江西金衡康生物科技有限公司(以下简称:标的公司)各80.00%的股权。
2、构成关联交易的原因
深圳市三浦天然化妆品有限公司与公司的关系为同一最终控制方,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定,交易构成关联交易,其余六家标的公司因部分产品来自于关联公司深圳市三浦天然化妆品有限公司,且品牌大部分使用的是“仁和”商标,基于谨慎性原则,收购以上七家标的公司各80%股权交易全部按关联交易审议程序操作,交易应提交董事会审议后提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关政府部门的批准。
根据八部委联合发文和证监会的要求,上述关联公司已通过“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn)、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询,以上七家标的公司不是失信责任主体。
3、关联交易投票回避表决情况
董事会对确认关联交易议案表决时,关联董事已回避未参与表决。
4、主要风险提示
本次交易审批风险:本次交易尚需公司临时股东大会审议批准,能否批准存在不确定性。
一、关联交易概述
1、2021年5月21日,公司与标的公司——深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西聚和电子商务有限公司、江西聚优美电子商务有限公司、江西美之妙电子商务有限公司、江西合和实业有限公司、江西仁和大健康科技有限公司、江西金衡康生物科技有限公司(以下简称:标的公司)及其全体股东共同签署了《股权收购意向协议书》(以下简称:《意向协议书》)。根据《意向协议书》,公司拟收购以上七家标的公司各80%股份。依据协议要求,目前标的公司已完成审计、评估等工作。
2021年7月6日,公司召开第八届董事会第二十次临时会议审议通过《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的议案》,根据具备证券从业资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字[2021]第8127号、8131号、8132号、8133号、8129号、8130号、8128号《资产评估报告》, 本次评估以收益法评估结果99,930万元作为最终评估值,公司拟以九折89,937万对应收购七家标的公司各80%的股权,最终确定收购总金额为71,949.60万元人民币,此次股权转让完成后,不会产生关联方对本公司的资产占用及担保情形,本次交易董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
根据八部委联合发文和证监会的要求,上述七家标的公司已通过“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn)、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询,不是失信责任主体。
2、深圳市三浦天然化妆品有限公司与公司的关系为同一最终控制方,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定,交易构成关联交易,其余六家标的公司因部分产品来自于关联公司深圳市三浦天然化妆品有限公司,且品牌大部分使用的是“仁和”商标,基于谨慎性原则,收购以上七家标的公司各80%股权交易全部按关联交易审议程序操作,交易应提交董事会审议后提交股东大会审议。
董事会审议相关议案时关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强和杨潇回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关政府部门的批准。
二、交易关联方基本情况介绍
1、交易关联方情况
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2、股 东:深圳市三浦天然化妆品有限公司股东江西仁和投资控股有限公司系仁和(集团)发展有限公司持股98%的企业,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定,交易构成关联交易。
3、江西仁和投资控股有限公司主要财务数据
单位:万元
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三、交易标的的基本情况
1、深圳市三浦天然化妆品有限公司是一家以研发、生产化妆品、护肤护发用品、医疗器械、洗涤用品等为主并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的生产型企业。
2、江西聚和电子商务有限公司是一家以经营化妆品、护肤护发用品为主,并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。
3、江西聚优美电子商务有限公司是一家以经营医疗器械、保健器材为主,并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。
4、江西美之妙电子商务有限公司是一家以经营食品、保健品为主,并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。
5、江西合和实业有限公司是一家以经营母婴用品、保健食品为主,并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。
6、江西仁和大健康科技有限公司是一家以大健康相关产品研究与开发的企业。
7、江西金衡康生物科技有限公司是一家以研发、生产食品、保健食品、中药饮片为主,并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。
具体情况见下表:
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8、交易标的公司主要财务数据
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注1:标的公司上述财务数据经由大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
注2:截至本公告日,标的股权不存在质押或其他第三方权利,不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在为他人提供担保、财务资助等情况,也不存在查封、冻结等司法措施。本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
四、交易的定价政策和定价依据
根据具备证券从业资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字[2021]第8127号、8131号、8132号、8133号、8129号、8130号、8128号《资产评估报告》, 以2021年4月30日为评估基准日,采用资产基础法和收益法进行评估,考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制,分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度,根据本次特定的经济行为,收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此,本次评估以收益法评估结果99,930万元作为最终评估值,公司拟以九折89,937万对应收购七家标的公司各80%的股权,最终确定收购总金额为71,949.60万元人民币。评估结果主要情况如下:
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五、关联交易协议主要内容
股权转让方:交易对手方各相关股东(以下简称“甲方”)
股权受让方:仁和药业股份有限公司(以下简称“乙方”)
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