证券代码：000927          证券简称：中国铁物            公告编号：2021-临035

　　中国铁路物资股份有限公司

　　股权投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资项目概述

　　（一）投资标的简介

　　1.中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铁物”）、黑龙江建龙投资集团有限公司（以下简称“黑龙江建龙”）、黑龙江臻智投资合伙企业（以下简称“黑龙江臻智”）在北京签署《中铁物建龙供应链科技有限公司投资合作协议书》，三方共同出资2亿元人民币设立中铁物建龙供应链科技有限公司（以下简称“供应链科技公司”），其中中国铁物以自筹现金出资9000万元，占供应链科技公司45%股份；黑龙江建龙以自筹现金出资9000万元，占供应链科技公司45%股份；黑龙江臻智以自筹资金出资2000万元，占供应链科技公司10%股份，供应链科技公司已于近日取得营业执照。

　　2.中国铁物、山西建龙实业有限公司（以下简称“山西建龙”）、成都和信聚赢企业管理合伙企业（以下简称“成都和信聚赢”）在北京签署《中铁物建龙西南供应链有限公司投资合作协议书》，三方共同出资2亿元人民币设立中铁物建龙西南供应链有限公司（以下简称“西南供应链公司”），其中中国铁物以自筹现金出资9000万元，占西南供应链公司45%股份；山西建龙以自筹现金出资9000万元，占西南供应链公司45%股份；成都和信聚赢以自筹资金出资2000万元，占西南供应链公司10%股份，西南供应链公司已于近日取得营业执照。

　　（二）上述股权投资事项已经公司总经理办公会审议通过，投资金额未达到公司2020年经审计净资产10%以上，按照《公司章程》的相关规定，无需提交公司董事会进行审议。

　　（三）本次股权投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资项目其他股东简介

　　（一）黑龙江建龙投资集团有限公司

　　1.公司基本情况

　　注册地址：哈尔滨市香坊区和兴路6号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张志祥

　　注册资金：50000万元人民币

　　主营业务：钢铁及深加工项目投资，特种钢技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，建材、金属材料、金属矿石、机械设备、五金交电经销等。

　　2.产权及控制关系和实际控制人情况

　　天津建龙钢铁实业有限公司持有黑龙江建龙100%的股份。

　　黑龙江建龙的实际控制人为北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）。建龙集团创建于1999年，是以钢铁为主业的大型联合企业集团，年合计钢铁产能达4500万吨。

　　3.黑龙江建龙不是失信被执行人。

　　（二）黑龙江臻智投资合伙企业

　　1.公司基本情况

　　注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：黑龙江谦君润玉投资有限公司

　　注册资本：2000万元人民币

　　主营业务：以自有资金从事投资活动。

　　2.黑龙江臻智不是失信被执行人。

　　（三）山西建龙实业有限公司

　　1.公司基本情况

　　注册地址：山西省闻喜县东镇

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李大亮

　　注册资本：257625.7万元人民币

　　主营业务：煤炭销售，生铁、钢及其制品生产、销售，大宗物料仓储，有色金属（不含贵金属）、铁矿石销售，冶金产品制造及销售，机械配件、钢铁铸件加工及销售，焦炭生产及销售等。

　　2.产权及控制关系和实际控制人情况

　　山西建龙钢铁有限公司、运城信恒翔壹号股权投资合伙企业分别持有山西建龙97.04%和2.96%股份。

　　山西建龙的实际控制人亦为北京建龙重工集团有限公司（详情如前所述）。

　　3.山西建龙不是失信被执行人。

　　（四）成都和信聚赢企业管理合伙企业

　　1.公司基本情况

　　注册地址：四川省成都市成华区

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：成都铸恒祥运企业管理有限公司

　　注册资本：1万元人民币

　　主营业务：企业管理，企业管理咨询，信息技术咨询服务，人力资源服务，市场营销策划，社会经济咨询服务等。

　　2.成都和信聚赢不是失信被执行人。

　　三、投资项目的基本情况

　　（一）中铁物建龙供应链科技有限公司的基本情况

　　1.企业类型：其他有限责任公司

　　2.经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；互联网数据服务；大数据服务；物联网技术服务；软件开发；互联网销售(除销售需要许可的商品)；煤炭及制品销售；水泥制品销售；道路货物运输站经营；招投标代理服务；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；铁路专用测量或检验仪器销售；铁路机车车辆配件销售；铁路机车车辆销售；电线、电缆经营；五金产品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3.注册资本：2亿元人民币，其中中国铁物以现金出资9000万元，占供应链科技公司45%股份；黑龙江建龙现金出资9000万元，占供应链科技公司45%股份；黑龙江臻智出资2000万元，占供应链科技公司10%股份，各方股东的资金来源为自筹。

　　（二）中铁物建龙西南供应链有限公司的基本情况

　　1.企业类型：其他有限责任公司

　　2.经营范围：一般项目：供应链管理服务；金属材料销售；金属矿石销售；金属链条及其他金属制品销售；水泥制品销售；再生资源回收(除生产性废旧金属)；再生资源销售；建筑工程机械与设备租赁；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；互联网销售(除销售需要许可的商品)；互联网数据服务；大数据服务；物联网技术服务；软件开发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　3.注册资本：2亿元人民币，其中中国铁物以现金出资9000万元，占西南供应链公司45%股份；山西建龙现金出资9000万元，占西南供应链公司45%股份；成都和信聚赢出资2000万元，占西南供应链公司10%股份，各方股东的资金来源为自筹。

　　四、股权投资合同的主要内容

　　（一）中铁物建龙供应链科技有限公司

　　《中铁物建龙供应链科技有限公司投资合作协议书》的主要内容如下：

　　1.中国铁物与黑龙江建龙各出资9000万元，于2021年7月31日前完成出资；黑龙江臻智出资2000万元，于2024年7月31日前完成出资。

　　2.供应链科技公司设董事会，成员为7人。董事长为法定代表人，由中国铁物推荐；其他董事6人，分别由中国铁物推荐2人，黑龙江建龙推荐3人，黑龙江臻智推荐1人。高级管理人员4人，其中总经理1人；总会计师1人，由中国铁物推荐；副总经理2人，由中国铁物和黑龙江建龙各推荐1人。高级管理人员由董事会任命。

　　（二）中铁物建龙西南供应链有限公司

　　《中铁物建龙西南供应链有限公司投资合作协议书》的主要内容如下：

　　1.中国铁物与山西建龙各出资9000万元，于2021年7月31日前完成出资；成都和信聚赢出资2000万元，于2024年7月31日前完成出资。

　　2.西南供应链公司设董事会，成员为5人。董事长为法定代表人，由中国铁物推荐；其他董事4人，分别由中国铁物推荐1人，山西建龙推荐2人，成都和信聚赢推荐1人。高级管理人员3人，其中总经理1人，由中国铁物推荐；副总经理2人，由中国铁物和山西建龙各推荐1人；高级管理人员由董事会聘任。财务负责人1人，由山西建龙推荐。

　　五、本次投资项目的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资的目的

　　中国铁物在东北区域和西南区域市场具有钢材供应链集成服务的优势地位，建龙集团具有业内知名的钢材品牌优势和产品优势。公司此次分别与建龙集团下属的黑龙江建龙和山西建龙成立合资公司，可以通过强强联合、优势互补，实现资源、市场、物流和供应链金融的有机融合，打造具有显著核心竞争优势的钢铁领域供应链服务标杆企业，对东北地区和西南地区的钢铁产业生态圈形成辐射带动作用，为中国铁物带来长期、稳定、规模化的经营收益。

　　（二）投资的风险及防范措施

　　本次投资存在成立初经营规模不能达到预期，以及运营管理和风险控制风险。未来，合资公司将充分发挥中国铁物专业化供应链管理、业务网络布局以及市场和品牌优势和建龙集团的资源产品优势，通过经营管理团队在合伙企业持股，充分调动团队积极性，建立健全风险防范管理体系，保证两家合资公司的稳健运行。

　　（三）对上市公司未来财务和经营的影响

　　1.有利于增强公司的市场竞争力和盈利能力，提高公司在东北地区和西南地区的市场占有率。两家合资公司将大力开发东北和西南区域市场钢材经营及工程终端销售业务，打造数字化供应链集成服务平台，提供物流配送、仓储装卸加工、供应链金融、大数据分析利用等一体化服务，不断扩大经营规模，提升经营效益。

　　2.公司此次分别与建龙集团下属的黑龙江建龙和山西建龙成立合资公司，强强联合、优势互补、互利双赢，共同深耕钢铁集成供应链服务，有利于公司深耕垂直产业链，强化产业链上下游资源整合能力，促进可复制推广的模式创新及业务转型，拓展业务边界向供应链两端延伸并寻求更丰富的经营品类，打造供应链综合服务平台，为客户提供全产业链增值增效服务，提升综合成本优势、增强抗风险能力。

　　六、备查文件

　　1.公司总经理办公会纪要

　　2.中铁物建龙供应链科技有限公司投资合作协议书

　　3.中铁物建龙西南供应链有限公司投资合作协议书

　　特此公告。

　　中国铁路物资股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月6日

　　证券代码：000927          证券简称：中国铁物           公告编号：2021-临036

　　中国铁路物资股份有限公司

　　关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　之非公开发行股份募集配套资金的限售股上市流通的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次解除限售的股份数量为364,133,724股，占公司总股本的6.02%；

　　2.本次限售股份可上市流通日期为2021年7月8日。

　　一、公司非公开发行股份募集配套资金情况

　　中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年10月10日收到中国证监会出具的《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2523号），核准公司向中铁物总控股股份有限公司等8名交易对方发行股份购买资产，同时核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过16亿元。公司最终确定发行股数为478,552,206股，发行价格为人民币3.29元/股，募集资金总额为1,574,436,757.74元，发行对象最终确定为24家（以下简称“本次发行”）。本次发行各发行对象认购情况如下：

　　■

　　本次发行新增股份于2021年1月8日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，发行对象中铁物总控股股份有限公司限售期从新增股份上市首日起计算共36个月，可上市流通时间为2024年1月8日；发行对象中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国新投资有限公司、张百玲、国铁建信（北京）资产管理有限公司、鞍钢集团资本控股有限公司、青岛铁发鑫诚投资合伙企业（有限合伙）、冉建波、钟向军、周凤羽、王修玉、邱俊伟、财通基金管理有限公司、北京中电清源科技发展有限公司、杨祖呈、陈磊、袁静、程淼、兴证全球基金管理有限公司、王建华、钟荔菁、曹希贤、上海证大资产管理有限公司、尹志新限售期从新增股份上市首日起计算共6个月，可上市流通时间为2021年7月8日，前述23名股东合计持股364,133,724股。本次发行完成后，公司总股本增至6,050,353,641股。

　　截至本公告日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化，不存在相应限售股的同比例变化的情况。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

　　■

　　本次申请解除限售股份的股东不是公司控股股东或实际控制人。截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份可上市流通日期为2021年7月8日；

　　（二）本次解除限售股份实际可上市流通数量为364,133,724股，占公司总股本的6.02%；

　　（三）本次申请解除股份限售的股东共计23名，证券账户总数为30名。

　　（四）本次限售股份持有人申请解除限售及上市流通具体情况：

　　■

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　本次股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　五、中介机构核查意见

　　中国国际金融股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，对本次发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金的限售股上市流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

　　本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、上市公司限售股份解除限售申请表；

　　2、限售股份明细数据表；

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金的限售股上市流通的核查意见》；

　　4、中国铁路物资股份有限公司关于非公开发行限售股份申请解除限售股东有关情况说明

　　特此公告。

　　中国铁路物资股份有限公司董事会

　　2021年7月6日