本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票回购注销共涉及350名激励对象合计2,705,430股，占回购注销前韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本2,905,471,458股的0.09%，本次限制性股票回购价格为11.98元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由2,905,471,458股变更为2,902,766,028股。

　　2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。

　　一、公司第三期股权激励计划简述及实施情况

　　1、2020年3月10日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2、2020年3月10日，公司召开第六届监事会第三十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈第三期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、公司于2020年3月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第三期限制性股票激励计划名单》。公司于2020年3月11日通过公司内部事务管理系统以公告方式发布了《关于第三期限制性股票激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为2020年3月11日至2020年3月21日。在公示期限内，有关人员向公司监事会反馈了意见。经核查，有1名拟激励对象不符合《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中激励对象的范围，公司已取消其激励资格。2020年3月28日，公司披露了《监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》（公告编号：2020-026）。

　　4、2020年4月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三期限制性股票激励计划获得批准。公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

　　5、2020年5月11日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第三期股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次授予符合限制性股票激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票，首次授予日为2020年5月11日，授予价格为15.63元/股。

　　6、2020年5月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第三期限制性股票激励计划名单（调整后）》。

　　7、2020年5月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-054），公司完成了首次授予350名符合条件的激励对象390.38万股限制性股票的登记工作。

　　8、2021年3月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》（公告编号：2021-014），对公司第三期限制性股票激励计划第二期解锁的公司业绩考核指标进行了调整。

　　9、公司于2021年4月29日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第三期限制性股票的议案》。对第三期限制性股票激励计划所涉及的24名不再具备激励资格的激励对象所持有的合计335,920股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为11.98元/股；同时，因公司未能完成公司业绩考核目标，对第三期限制性股票激励计划所涉及的326名激励对象所持有的2,369,510股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为11.98元/股。本次回购注销限制性股票数量合计2,705,430股，回购价格为11.98元/股。具体内容详见公司2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第三期限制性股票的公告》（公告编号：2021-034）。

　　10、公司于2021年5月21日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第三期限制性股票的议案》。2021年5月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第三期限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-046）。

　　11、近日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　二、回购注销的原因、数量、价格及回购注销实施及验资情况

　　1、原因

　　因公司第三期限制性股票激励计划所涉及的24名激励对象不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票335,920股进行回购注销；

　　因公司2020年度扣除非经常性损益的归母净利润增长率为-49.88%，未能满足“以2019年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，考核指标为2020年扣除非经常性损益的归母净利润增长率不低于10%”的公司业绩考核目标，因此本次所有激励对象2020年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。因此公司拟对326名激励对象所持有的2,369,510股公司第三期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；

　　2、数量及价格

　　公司本次共回购注销350名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票2,705,430股，回购价格为11.98元/股。

　　3、拟用于回购的资金总额及来源

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　（1）限制性股票回购数量的调整

　　在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。

　　（2）回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　派息

　　P=P0-v

　　其中：P0：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的每股限制性股票回购价格。（经派息调整后，P仍须大于1）

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P：调整后的每股限制性股票回购价格。

　　2020年6月6日，公司公告了2019年年度权益分派实施方案，公司2019年年度权益分派以公司总股本2,230,190,268股为基数，向全体股东每10股派2.39元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增3股，并于2020年6月12日实施完成，公司总股本由2,230,190,268股变为2,899,247,348股，因此授予价格调整为P1=(P0-V1)/(1+N1)=（15.63-0.239）/(1+0.3)=11.84元/股。

　　经调整后股权激励授予价格为11.84元/股。

　　回购价格=经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。

　　注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。

　　公司对上述激励对象所持有的共计2,705,430股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为半年期，因此银行同期存款利率为1.30%。

　　P2=P1×(1+1.30%×D÷365)=11.84×(1+1.30%×335÷365)=11.98元/股

　　其中：P2为回购价格，P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。综上，本次限制性股票回购价格为11.98元/股，回购股数为2,705,430股，公司拟用于本次限制性股票回购的总金额为32,411,051.40元，资金来源为自有资金。

　　4、验资情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月22日出具了容诚验字[2021]216Z0014号《验资报告》，对公司截至2021年6月21日止减少股本的情况进行了审验，情况如下：经我们审验，截至2021年6月21日止，贵公司已支付第三期限制性股票激励对象350人股权回购款32,411,051.40元，其中减少股本2,705,430.00元，其余减少资本公积（股本溢价）。同时我们注意到，贵公司本次减资前的股本人民币2,905,471,458.00元，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年6月1日出具容诚验字[2021]216Z0013号《验资报告》。截至2021年6月21日止，贵公司股本人民币2,902,766,028.00元。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的2,905,471,458股变更为2,902,766,028股。

　　■

　　注：数据如有尾差，系四舍五入导致的。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2021年7月5日