证券代码：002470        证券简称：*ST金正        公告编号：2021-069

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2021年6月30日8时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第五届董事会第十次会议。会议通知及会议资料于2021年6月24日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5名，实到5名。董事长万连步、董事张晓义、高义武现场出席了本次会议，独立董事陈国福、葛夫连通讯方式参加了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：

　　1、董事会同意将《关于调整关联方以资抵债暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　因临沂金正大投资控股有限公司及万连步先生为诺贝丰（中国）农业有限公司向公司供货义务提供保证，公司关联董事万连步、张晓义、高义武对本议案回避表决，关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不足三人，董事会同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于调整关联方以资抵债暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月一日

　　证券代码：002470      证券简称：*ST金正     公告编号：2021-070

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2021年6月30日11时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第五届监事会第九次会议。会议通知及会议资料于2021年6月24日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

　　1、审议通过《关于调整关联方以资抵债暨关联交易的议案》。

　　因临沂金正大投资控股有限公司及万连步先生为诺贝丰（中国）农业有限公司向公司供货义务提供保证，监事会主席杨艳女士为公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的股东，杨艳女士作为关联人，对本议案进行了回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司监事会

　　二〇二一年七月一日

　　证券代码：002470         证券简称：*ST金正        公告编号：2021-071

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于调整关联方以资抵债暨关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易调整概述

　　2021年4月23日，公司与诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝丰”）、云南常青树化工有限公司（以下简称“云南常青树”）及标的公司寻甸常青树租赁有限公司（以下简称“常青树”）签署《资产抵债协议书》，公司拟受让常青树100%的股权。截至2021年3月31日，常青树100%股权的评估值为21,885.36万元，经交易各方协商，常青树100%股权作价21,885.36万元，扣除公司代缴相关税费（如有）后的净额，抵偿诺贝丰应返还公司相应金额的预付款。具体内容详见公司于2021年4月27日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2021-033）。

　　经核查，云南常青树与云南泰康消防化工集团寻甸有限公司存在纠纷（案件正在审理中），涉及云南常青树以资抵债的相关资产。为加快公司以资抵债的进程，公司与诺贝丰、云南常青树及标的公司常青树进行协商，决定常青树100%股权将暂不作为抵债资产，从抵债资产中进行剔除。

　　2021年6月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议了《关于调整关联方以资抵债暨关联交易的议案》, 关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不足三人，董事会决定将本议案提请公司股东大会审议。

　　二、《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2021-033）的调整情况

　　常青树100%股权从抵债资产剔除后，公司对2021年4月27日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2021-033）披露调整如下：

　　风险提示：

　　1、本次交易能否实施存在不确定的风险

　　本次交易尚需获得金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的审议通过，能否通过公司股东大会审批存在不确定性，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　2、剩余预付款解决具体时间存在不确定的风险

　　诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝丰”）及诺泰尔（中国）化学有限公司（以下简称“诺泰尔（中国）”）拟将贵州诺泰尔租赁有限公司（以下简称“贵州诺泰尔”）100%股权、临沂新天投资有限公司（以下简称“新天投资”）100%股权及山东新天置业有限公司（以下简称“新天置业”）部分资产转让给公司及全资子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”），以抵偿公司及贵州金正大对诺贝丰、诺泰尔（中国）的相应数额的预付款。本次交易后，诺贝丰就剩余预付款项承诺通过合法渠道筹措其他资产或资金，以资产或现金形式尽快履行还款义务，以消除对公司不利的影响。剩余预付款项的具体还款时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　3、与标的资产相关的风险

　　（1）交易标的部分资产存在产权瑕疵的风险

　　1）贵州诺泰尔部分房屋建筑物未取得产权证

　　至评估基准日，贵州诺泰尔评估范围内房屋建筑物有9项未取得权证。上述房屋建筑物均为贵州诺泰尔所有，不涉及权属纠纷，上述资产存在产权瑕疵。

　　贵州诺泰尔对其存在产权瑕疵的房屋建筑物拥有完全的产权，不涉及权属纠纷，目前贵州诺泰尔已开始办理不动产权证相关手续，贵州诺泰尔承诺尽快办理并取得产权证明。

　　2）至评估基准日，贵州诺泰尔提供的黔（2020）瓮安县不动产权第0004865号、黔（2020）瓮安县不动产权第0006455号土地使用权人为诺泰尔(中国)，土地使用权尚未变更为贵州诺泰尔。

　　诺泰尔（中国）正在积极协助贵州诺泰尔办理黔（2020）瓮安县不动产权第0004865号、黔（2020）瓮安县不动产权第0006455号土地使用权的过户手续。

　　3）因临沂新天地与中国农业银行股份有限公司临沭县支行金融借款合同纠纷案件，新天投资股权于2021年3月24日被临沂市中级人民法院予以冻结。

　　若2021年9月30日前新天投资无法解除保全措施，新天投资无法完成过户手续，公司与诺贝丰、临沂新天地及新天投资签署的《以资抵债协议》自始不发生法律效力。

　　4）新天投资以其名下所有的沭国用（2011）第026号土地使用权、沭国用（2011）第027号土地使用权，沭房管字第00013046号房屋所有权、沭房管字第00013047号房屋所有权为临沂新天地与中国农业银行股份有限公司临沭县支行金融借款合同提供最高额抵押担保，担保债权最高余额13,398.00万元。

　　若新天投资股权过户后，因新天投资所涉的抵押资产被拍卖或存在其他情形或者对外长期股权投资公司价值减损，导致新天投资股权价值减少的，公司有权从抵债金额中相应扣减，剩余部分由诺贝丰继续偿还。

　　5）新天置业以资抵债资产，部分资产正在出售中，如有出售资产，出售资产的收入将按照评估报告中资产的金额以现金形式偿还公司，剩余资产以评估价值作为抵债金额。

　　（2）交易标的产品的市场风险

　　本次交易标的贵州诺泰尔生产的产品与公司的产品可形成优势互补，随着消费旺季的来临，部分农产品的价格持续走强，将带动农民种植的积极性，有利于交易标的生产产品的销售，利润的提升，但农资品销售受多方面的影响，存在交易标的所生产的产品市场不达预期的风险。

　　公司将继续以“以作物为核心，给用户带来价值”的方向，根据土壤及气候条件，制定以作物为核心的套餐化、方案化解决方案，以技术营销方式形成核心优势，推广全套种植业解决方案，聚焦经作重点县、聚焦重点经济作物，以作物高产营养解决方案推动套餐肥销售，以套餐肥带动水溶肥、液体肥及土壤改良类系列产品销量，树立产品的价格竞争壁垒，提升产品盈利能力。

　　一、关联交易的概述

　　（一）交易的背景

　　1、根据公司、诺贝丰与临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“临沂金正大”）和万连步先生签订的《金正大生态工程集团股份有限公司与诺贝丰（中国）农业有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），公司与诺贝丰就水溶肥项目、液体土壤调理剂项目、生物刺激素项目开展战略合作，充分发挥各自优势，实现技术、产品、市场的有效融合。根据协议，公司向诺贝丰预付货款，诺贝丰向公司供货，如诺贝丰未能按协议履行供货义务，则诺贝丰应向公司偿还预付款余额，同时临沂金正大及万连步先生对该协议项下诺贝丰的义务提供连带担保责任。

　　由于在战略合作协议执行过程中对公司付款进度控制不严，导致预付款金额超过采购进度。在2018年度及2019年度，公司与诺贝丰发生大额预付购货款（公司在《2018年年度报告》及《2019年年度报告》已进行了披露）。公司已积极督促诺贝丰履行义务，但截止目前，诺贝丰仍未履行完毕供货义务，也未返还公司该预付款项，诺贝丰与公司《战略合作协议》项下相关预付款项余额为人民币251,267.52万元。

　　2、截至披露日，公司全资子公司贵州金正大因购销业务预付诺泰尔（中国）款项余额2,212.98万元，因本次以资抵债事宜诺泰尔（中国）无法继续履行供货义务，也未有充足现金返还贵州金正大的预付款。

　　针对此情况，公司及子公司贵州金正大积极与各方沟通协调，努力推动诺贝丰、诺泰尔（中国）还款事宜，要求诺贝丰、诺泰尔（中国）制定切实可行的还款计划并严格履行还款义务。截止目前诺贝丰、诺泰尔（中国）承诺如下：

　　1、为进一步保障公司及股东的利益，诺贝丰及诺泰尔（中国）同意将经审计及评估后贵州诺泰尔100%股权转让给贵州金正大及公司，以抵偿贵州金正大及公司相应数额的预付款；诺贝丰同意将经审计及评估后新天投资100%股权及新天置业部分资产转让给公司，以抵偿公司相应数额的预付款。

　　2、就剩余预付款项，诺贝丰通过合法渠道筹措其他资产或资金，以资产或资金形式尽快履行还款义务，以消除对公司不利的影响。

　　（二）交易的内容

　　1、2021年4月23日，公司及子公司贵州金正大与诺贝丰、诺泰尔（中国）及标的公司贵州诺泰尔签署《资产抵债协议书》，公司及子公司贵州金正大拟受让贵州诺泰尔100%的股权。截至本公告日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作已完成，截至2021年3月31日，贵州诺泰尔100%股权的评估值为13,624.50万元，经交易各方协商，贵州诺泰尔100%股权作价13,624.50万元，诺泰尔（中国）优先偿还其对贵州金正大的债务2,212.98万元后，剩余部分扣除公司代缴相关税费（如有）后的净额抵偿诺贝丰应返还公司相应金额的预付款。

　　2、2021年4月23日，公司与诺贝丰、新天置业签署《资产抵债协议书》，公司拟受让新天置业拥有的相关资产（资产明细详见《山东新天置业有限公司拟以资抵债所涉及的山东新天置业有限公司部分房地产类固定资产的市场价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0438号））。截至本公告日，本次交易标的相关资产的评估工作已完成，评估值为14,244.98万元（含税），经协商，新天置业以上述资产作价14,244.98万元扣除公司代缴相关税费（如有）后的净额，抵偿诺贝丰应返还公司相应金额的预付款。

　　3、2021年4月23日，公司与诺贝丰、临沂新天地农业化工有限责任公司（以下简称“临沂新天地”）及标的公司新天投资签署《资产抵债协议书》，公司拟受让新天投资100%的股权。截至本公告日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作已完成，截至2021年3月31日，新天投资100%股权的评估值为19,171.62万元，经交易各方协商，新天投资100%股权作价19,171.62万元扣除公司代缴相关税费（如有）后的净额，抵偿诺贝丰应返还公司相应金额的预付款。

　　（三）本次交易已履行的审议决策程序

　　1、交易对方的决策程序

　　（1）本次交易方案中贵州诺泰尔100%股权拟转让给公司已经诺贝丰及贵州诺泰尔股东诺泰尔（中国）审议通过。

　　（2）本次交易方案中新天置业部分资产拟转让给公司已经诺贝丰和新天置业审议通过。

　　（3）本次交易方案中新天投资100%股权拟转让给公司已经新天投资股东诺贝丰、临沂新天地审议通过。

　　2、公司的决策程序

　　本次交易方案已经公司第五届董事会第七次会议审议，关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不足三人，董事会决定将本议案提请公司股东大会审议，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易方之一为诺贝丰，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，诺贝丰为公司关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

　　公司召开第五届董事会第七次会议审议本次交易相关议案时，因临沂金正大及万连步先为诺贝丰向公司供货义务提供保证，公司关联董事万连步、张晓义、高义武回避表决，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（五）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、交易对方基本情况

　　诺贝丰、诺泰尔（中国）、新天置业、临沂新天地为本次交易的交易对手。

　　交易对手一：诺贝丰

　　1、基本情况

　　公司名称：诺贝丰（中国）农业有限公司

　　统一社会信用代码：9137130006874230XQ

　　法定代表人： 陈德清

　　类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　成立日期： 2013年05月23日

　　注册资本： 11200万美元

　　住所： 临沭县经济开发区兴大西街17号

　　经营范围： 农业技术开发；农业技术推广服务，农业技术信息咨询服务；农业项目开发，农业应用软件系统开发、集成服务；农产品销售；水溶性肥料、氯化铵、硫酸铵、硝酸钾、液体肥、腐植酸水溶肥等农用肥料的生产和销售；硝酸的生产和销售；氟化钾、氟化盐及白炭黑的生产和销售；黄腐酸钾、生物菌肥、微生物菌剂、壳聚糖、海藻酸、聚天冬氨酸钾各种作物专用肥料的生产和销售；背压发电项目电力、热力产品的生产和销售；节水灌溉材料、设备的制造和安装；水肥一体化材料的研发及循环利用；水肥一体化工程的设计、施工、技术改造、工程承包；化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口，专业化学产品批发和进出口（上述产品不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）。

　　经查，目前诺贝丰不属于失信被执行人。

　　2、出资关系图

　　■

　　诺贝丰的股东为诺贝丰投资有限公司和公司，控股股东为诺贝丰投资有限公司。

　　3、诺贝丰的历史沿革

　　（1）2013年5月22日，诺贝丰原名为山东诺贝丰化学有限公司取得了山东人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意诺贝丰投资有限公司（原名为“瑞达投资有限公司”，2013年4月24日更名为“诺贝丰投资有限公司”）投资设立山东诺贝丰化学有限公司，注册资本5000万美元。2013年5月23日，山东诺贝丰化学有限公司取得了注册号为371300400007864号的《企业法人营业执照》。

　　（2）2014年2月12日，山东诺贝丰化学有限公司取得了山东人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意诺贝丰投资有限公司增资山东诺贝丰化学有限公司，注册资本由5000万美元增加至10000万美元。2014年4月2日，山东诺贝丰化学有限公司换取了注册号为371300400007864号的《企业法人营业执照》。

　　（3）2015年4月1日，诺贝丰名称由“山东诺贝丰化学有限公司”变更为“诺贝丰（中国）化学有限公司”，诺贝丰（中国）化学有限公司换得了注册号为371300400007864号的《企业法人营业执照》。

　　（4）2015年6月25日，公司与诺贝丰（中国）化学有限公司签署了《增资协议》，诺贝丰（中国）化学有限公司注册资本由10,000万美元增加至11,200万美元，公司以1,200万美元认缴新增1,200万美元的注册资本，取得诺贝丰（中国）化学有限公司增资后10.71%的股权。2015年7月16日，诺贝丰（中国）化学有限公司取得了山东人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2015年7月27日，诺贝丰（中国）化学有限公司换取了注册号为371300400007864号《企业法人营业执照》。

　　（5）2015年8月9日，诺贝丰投资有限公司与松岭基金III有限公司签署股权转让协议，诺贝丰投资有限公司将其在诺贝丰（中国）化学有限公司中的2,668万美元股权（占注册资本的24%）转让给松岭基金III有限公司，公司放弃优先购买权。

　　（6）2017年5月23日，诺贝丰（中国）化学有限公司更名为诺贝丰（中国）农业有限公司，并换发了统一社会信用代码为9137130006874230XQ《营业执照》。

　　（7）2020年4月28日，诺贝丰投资有限公司与松岭基金III有限公司签署股权转让协议，松岭基金III有限公司将其在诺贝丰（中国）化学有限公司中的2668万美元股权,占注册资本的24%转让给诺贝丰投资有限公司，公司放弃优先购买权。

　　4、近三年主营业务情况

　　诺贝丰的主营业务是各类水溶性肥料、液体肥料、菌肥、生物刺激素等农用肥料及作物专用肥料的生产销售。

　　5、主要财务指标

　　截至2020年12月31日，诺贝丰总资产为708,192.85万元，净资产64,031.18万元，2020年度主营业务收入37,115.06 万元，净利润-11,079.62万元。(上述数据未经审计)

　　截至2021年03月31日，诺贝丰总资产为703,813.09万元，净资产59,819.20万元，2019年1-3月实现主营业务收入3,698.58万元，净利润-4,211.98万元。(上述数据未经审计)

　　交易对手二：诺泰尔（中国）

　　1、基本情况

　　公司名称：诺泰尔（中国）化学有限公司

　　统一社会信用代码：91522725094498523E

　　法定代表人：吴晓清

　　类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　成立日期：2014年03月24日

　　注册资本：1800万美元

　　住所：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县工业园区

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（复混肥料（复合肥）、缓控释肥料、有机肥料、掺混肥料、微生物肥料、水溶性肥料、其他肥料的生产销售；氟化盐、石膏纤维、模具石膏、白炭黑的生产销售。化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口，专业化学产品（不含危险化学品）批发和进出口，肥料及化工领域的对外投资，肥料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、农业装备及工程项目咨询服务，各种农用肥料、原材料及土壤调理剂的批发及零售。磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸二氢钾、聚磷酸钙镁、农药、杀虫剂的销售。（上述外资公司经营的商品不涉及国营贸易管理商品。涉及专项、配额、许可证管理的，按国家有关规定办理。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。））

　　经查，目前诺泰尔（中国）不属于失信被执行人。

　　2、出资关系图

　　■

　　诺泰尔（中国）的控股股东为诺泰尔国际有限公司。

　　3、历史沿革

　　2014年3月15日，诺泰尔（中国）提交《外商投资企业设立登记申请书》，申请设立登记。黔南州商务和粮食局关于同意设立诺泰尔（中国）化学有限公司的批复，同意诺泰尔国际有限公司出资1,800万美元设立诺泰尔（中国）。2014年3月24日，诺泰尔（中国）取得了黔南布依族苗族自治州工商局下发的《营业执照》。

　　4、近三年主营业务：土壤调理剂、新型肥料、液体肥、黄腐酸钾等的生产与销售

　　5、主要财务指标

　　截至2020年12月31日，诺泰尔（中国）总资产为23,309.86万元，净资产8,693.29万元，2020年度主营业务收入6,232.25万元，净利润-1,212.87万元。（上述数据业经审计）

　　截至2021年3月31日，诺泰尔（中国）总资产为25,434.41万元，净资产10,388.72万元，2021年1-3月实现主营业务收入1,432.68万元，净利润1,695.43万元。（上述数据未经审计）

　　交易对手三：新天置业

　　1、新天置业基本情况

　　公司名称：山东新天置业有限公司

　　统一社会信用代码：91371329561410616L

　　法定代表人：钟丽娟

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期： 2010年08月23日

　　注册资本： 12000万人民币

　　住所：临沭县城中山路西

　　经营范围：房地产开发、销售(需经许可经营的须凭许可证经营)(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　经查，目前新天置业不属于失信被执行人。

　　2、出资关系图

　　■

　　新天置业的股东为李梅和钟丽娟，控股股东为钟丽娟。

　　3、新天置业的历史沿革

　　（1）钟丽娟出资1200万元，李梅出资800万元，共同出资设立新天置业。2010年8月23日，新天置业取得了临沭县工商局取得了注册号为371329200003967《营业执照》。

　　（2）2018年6月25日，新天置业召开股东会，会议决定增加注册资本，注册资本由2000万元增加至12000万元；同意公司增加部分的注册资本10000万元由原股东钟丽娟以货币出资5000万元，由原股东李梅以货币出资5000万元；变更后公司注册资本为12000万元人民币；各股东出资情况如下：钟丽娟以货币出资6200万元，占注册资本的51.67%；李梅以货币出资5800万元，占注册资本的48.33%。2018年7月24日，新天置业完成工商变更。本次变更后，新天置业的股权结构为：

　　■

　　4、近三年主营业务:房地产的开发销售。

　　5、主要财务指标

　　截至2020年12月31日，新天置业总资产为131,913.03万元，净资产15,956.79万元，2020年度主营业务收入8,516.23万元，净利润1,124.15万元。（上述数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，新天置业总资产为124,198.46万元，净资产18,022.05万元，2021年1-3月实现主营业务收入12,687.15万元，净利润2,065.26万元。（上述数据未经审计）

　　交易对手四：临沂新天地

　　1、临沂新天地基本情况

　　公司名称：临沂新天地农业化工有限责任公司

　　统一社会信用代码：91371329727540323Q

　　法定代表人：钟景告

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期： 2001年11月13日

　　注册资本：13016万元人民币

　　住所：临沂市临沭县经济开发区

　　经营范围：研发、生产、销售复合肥、复混肥、有机-无机复混肥、过磷酸钙，有机肥，生物有机肥，微生物菌剂，菌肥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经查，目前临沂新天地属于被执行人。

　　2、出资关系图

　　■

　　临沂新天地的股东为吴瑞英和郇庆涛和钟景告，控股股东为吴瑞英。

　　3、临沂新天地的历史沿革

　　（1）2001年11月13日，临沭县工商行政管理局出具了（鲁）名称预核企字（2002）第0032号《企业名称预先核准通知书》，核准了临沂新天地名称为临沂新天地农业化工有限责任公司。2001年11月9日，山东同泰有限责任会计师事务所出具鲁同泰会沭验字（2001）第435号《验资报告》，截至2001年11月9日，已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币68万元，以货币资金方式出资，其中李梅出资38万元，陈召湘出资20万元，管晓庆出资10万元。2001年11月13日，临沂市工商行政管理局核准同意上述临沂新天地设立事宜，并颁发《营业执照》。

　　（2）2004年9月20日，管晓庆与钟丽娟签署《股权转让协议书》，管晓庆将其持有的临沂新天地的10万元股权转让给钟丽娟，占注册资本的14.71%。本次变更后，临沂新天地的股权结构为：

　　■

　　（3）2004年11月1日，临沂新天地召开股东会，会议决定增加注册资本，增加部分由李梅出资1962万元，钟丽娟286万元，吸收新股东李秋雪700万元。本次变更后，临沂新天地的股权结构为：

　　■

　　（4）2004年12月20日，陈召湘与钟丽娟签署《股权转让协议书》，陈召湘将其持有的临沂新天地的20万元股权转让给钟丽娟，占注册资本的0.66%。本次变更后，临沂新天地的股权结构为：

　　■

　　（5）2014年3月30日，临沂新天地召开股东会，会议决定将注册资本变更为13,016万元，增加的10000万元由钟丽娟出资1,048万元，李梅6,631万元，李秋雪2,321万元。2014年4月1日，临沂新天地股东共同签发了新的公司章程。本次变更后，临沂新天地的股权结构为：

　　■

　　（6）2020年6月18日，吴瑞英与李梅签署《股权转让协议书》，李梅将其持有的临沂新天地的8631万元股权转让给吴瑞英，占注册资本的66.31%；2020年6月18日，郇庆涛与李秋雪签署《股权转让协议书》，李秋雪将其持有的临沂新天地的3021万元股权转让给郇庆涛，占注册资本的23.21%。本次变更后，临沂新天地的股权结构为：

　　■

　　（7）2020年7月21日，钟景告与钟丽娟签署《股权转让协议书》，钟丽娟将其持有的临沂新天地的1364万元股权转让给钟景告，占注册资本的10.48%。本次变更后，临沂新天地的股权结构为：

　　■

　　4、近三年主营业务：肥料销售

　　5、主要财务指标

　　截至2020年12月31日，临沂新天地总资产为69,484.83万元，净资产-2,858.81万元，2020年度主营业务收入0万元，净利润-1,556.96万元。（上述数据未经审计）

　　截至2021年3月31日，临沂新天地总资产为69,487.35万元，净资产-3,244.95万元，2021年1-3月实现主营业务收入0万元，净利润-386.14万元。（上述数据未经审计）

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）贵州诺泰尔100%股权

　　1、贵州诺泰尔基本情况

　　公司名称：贵州诺泰尔租赁有限公司

　　统一社会信用代码：91522725MAAKDWRB35

　　法定代表人：陈佃利

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期： 2021年03月29日

　　注册资本： 13900万人民币

　　住所：贵州省黔南州瓮安县银盏镇工业园区

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产资料租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

　　2、历史沿革

　　贵州诺泰尔成立于2021年3月29日，由诺泰尔（中国）出资成立，注册资本为13900万元人民币，诺泰尔（中国）出资比例为100%。

　　3、主营业务：生产资料租赁。

　　4、主要财务指标

　　截至2021年3月31日，贵州诺泰尔总资产为13,617.36万元，净资产13,617.36万元，2021年1-3月实现主营业务收入0万元，净利润0万元。（上述数据业经审计）

　　5、贵州诺泰尔的主要生产线、产品、产能等情况

　　（1）黄腐酸钾装置 ，生产线一条，产能5万吨/年，产品为粉体黄腐酸钾、液体黄腐酸钾等。

　　（2）液体肥装置，生产线一条，产能10万吨/年，产品为液体肥。

　　（3）菌肥装置，生产线一条，产能1500吨/年，产品为菌肥。

　　（4）土壤调理剂装置，生产线一条，产能30万吨/年，产品为土壤调理剂。

　　6、贵州诺泰尔的资产及股权不存在抵押、质押以及其他权利争议情况。

　　7、贵州诺泰尔100%股权的评估情况

　　诺泰尔（中国）委托了具有证券期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对贵州诺泰尔股权全部权益价值进行了评估，并出具了《诺泰尔（中国）化学有限公司拟转让股权涉及的贵州诺泰尔租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2021】第000326号），资产评估报告主要内容摘要如下：

　　（1）评估的目的

　　为诺泰尔（中国）拟转让股权涉及的贵州诺泰尔股东全部权益价值提供价值参考。

　　（2）评估对象和评估范围

　　评估对象是贵州诺泰尔全部权益价值，评估范围是贵州诺泰尔全部资产和负债。

　　（3）价值类型：市场价值

　　（4）评估基准日：2021年03月31日

　　（5）评估方法：资产基础法

　　（6）评估的结论：贵州诺泰尔评估基准日净资产账面价值为13,617.36万元，评估价值为13,624.50万元。

　　8、资产评估增减值情况及原因

　　贵州诺泰尔租赁有限公司评估基准日净资产账面价值为13,617.36万元，评估价值为13,624.50万元，增值额为7.14万元，增值率为0.05%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　即诺泰尔（中国）化学有限公司拟转让股权涉及的贵州诺泰尔租赁有限公司股东全部权益价值为13,624.50万元。

　　本次评估范围涉及的固定资产及土地使用权评估结果为不含增值税价格，含税结果和税率如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　本次评估增减值的原因是：

　　（1）房屋建筑物评估增值的主要原因为：近年材料、人工等价格上涨，重置成本上涨，导致评估增值。

　　（2）设备类资产减值原因如下：账面价值以2020年12月31日为评估基准日的评估价入账，截至本次评估基准日2021年3与31日，年限成新率降低，导致评估减值。

　　（二）新天置业部分资产

　　1、本次新天置业部分以资抵债涉及的资产详情详见《山东新天置业有限公司拟以资抵债所涉及的山东新天置业有限公司部分房地产类固定资产的市场价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0438号）评估明细表。

　　2、交易标的资产是否存在抵押、质押以及其他权利争议情况

　　实物资产均处于正常使用或受控状态。截止本次交易公告之日，交易标的资产不存在抵押、担保、涉讼、争议或其他他项权利和或有负债或有资产的情况。房地产所在楼盘均已办理房地产开发经营许可证、国有土地不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售许可证，建筑面积已办理实际测量手续。

　　3、标的公司资产评估情况

　　新天置业委托具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司对新天置业部分资产进行了评估，并出具了《山东新天置业有限公司拟以资抵债所涉及的山东新天置业有限公司部分房地产类固定资产的市场价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0438号）。资产评估报告主要内容摘要如下：

　　（1）评估的目的

　　以资抵债

　　（2）评估对象和评估范围

　　评估对象：新天置业的部分房地产类固定资产的市场价值

　　评估范围：新天置业的房地产类固定资产，包括新天名都小区住宅20项、新天名都储藏室6项、新天名都商铺27项；新天华府车位213个、新天华府储藏室2个；新天广场车位20个、新天广场商业3处、新天广场地下商业一处、新天广场储藏室10处；沿街楼公寓2号楼商业一处。

　　（3）价值类型：市场价值

　　（4）评估基准日：2020 年12 月31日

　　（5）评估方法：市场法和收益法。

　　（6）评估的结论：截止评估基准日，产权持有人新天置业委估的部分房地产类固定资产的评估值为14,244.98万元（含增值税）。

　　4、资产评估增减值情况及原因

　　新天置业于评估基准日2020年12月31日资产账面金额8575.29万元，评估值14,244.98万元，评估增值5669.69万元，增值率66%。

　　房地产类固定资产评估增值的主要原因为房地产类固定资产最早建成于2014年7月份，最晚建成于2020年12月份，自房地产建成至评估基准日房地产市场价格上升幅度较大，纳入评估范围的资产入账的是历史成本，资产评估机构评估的是现行市价，本次评估采用市场法导致评估增值。

　　（三）新天投资100%股权

　　1、新天投资基本情况

　　公司名称：临沂新天投资有限公司

　　统一社会信用代码：91371329765772053H

　　法定代表人：钟丽娟

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期： 2004年07月24日

　　注册资本： 1315万人民币

　　住所：临沭县育新街15号

　　经营范围：对中小企业投资（不含金融业务）；化肥销售、房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2、历史沿革

　　（1）新天投资成立于2004年7月24日，山东金正大生态工程股份有限公司及何飞、李克勤、杨同华等32人共同出资成立，注册资金人民币1260万元，其中：山东金正大生态工程股份有限公司出资1065万元，出资比例84.52%，其他人出资195万元，出资比例15.48%。

　　（2）2005年5月28日，新天投资公司股东发生变更，山东金正大生态工程股份有限公司将持有的1065万元股权全部转让给临沂新天地，钟丽娟将持有的10万元股权转让给临沂新天地，变更后临沂新天地农业出资1075万元，出资比例85.32%。

　　（3）2009年5月8日，新天投资对《公司章程》进行了修改，新天投资注册资本变更为1315万元人民币，临沂新天地出资1075万元，出资比例变更为81.75%，何飞、李克勤等31人出资240万元，出资比例为18.25%。

　　（4）2015年5月22日，新天投资对《公司章程》进行了修改，新天投资股东变更为临沂新天地、袁堂义、丁蔚等32人，其中：临沂新天地出资1095万元，出资比例变更为83.27%，袁堂义、丁蔚等人出资220万元，出资比例为16.73%。

　　（5）2021年4月8日，新天投资的股东由临沂新天地认缴出资额1095万元，出资比例83.27%，其他自然人股东出资额220万元，出资比例16.73%，变更为临沂新天地认缴出资额1095万元，出资比83.27%，诺贝丰认缴出资额220万元，出资比例16.73%。变更后的股权结构为：

　　■

　　3、近三年主营业务：房屋租赁及投资。

　　4、主要财务指标

　　截至2020年12月31日，新天投资总资产为2,886.53万元，净资产1,370.74万元，2020年度主营业务收入88.74万元，净利润-96.82万元。（上述数据业经审计）

　　截至2021年3月31日，新天投资总资产为4,455.79万元，净资产2,547.42万元，2021年1-3月实现主营业务收入0万元，净利润1,176.68万元。（上述数据业经审计）

　　5、新天投资的主要房产、子公司等情况

　　（1）投资性房地产

　　■

　　（2）长期股权投资

　　■

　　6、新天投资的资产及股权抵押、质押以及其他权利争议情况

　　（1）抵押担保情况

　　■

　　（2）抵押房产情况如下：

　　■

　　7、新天投资100%股权的评估情况

　　新天投资委托了具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司对其截至评估基准日股东全部权益价值进行了评估，并出具了《临沂新天投资有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1010号），资产评估报告主要内容摘要如下：

　　（1）评估的目的

　　为委托人新天投资拟股权转让涉及的股东全部权益价值市场价值提供参考意见。

　　（2）评估对象和评估范围

　　评估对象是新天投资截至评估基准日股东全部权益价值。评估范围是新天投资全部资产和负债。

　　（3）价值类型：市场价值

　　（4）评估基准日：2021年03月31日

　　（5）评估方法：资产基础法

　　（6）评估的结论：新天投资评估基准日净资产账面价值为2,547.43万元，评估价值为19,171.62万元。

　　8、资产评估增减值情况及原因

　　新天投资于评估基准日2021年3月31日资产账面金额4,455.79万元，评估值21,079.98万元，评估增值16,624.19万元，增值率373.09%；负债账面值1,908.36万元，评估值1,908.36万元；所有者权益账面值2,547.43万元，评估值19,171.62万元，评估增值16,624.19万元，评估增值率652.59%。

　　评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2021年3月31日                                               金额单位：人民币万元

　　■

　　投资性房地产评估增值的主要原因为投资性房地产建于2005-2006年，账面价值为建造成本并计提折旧，自房地产建成至评估基准日房地产市场价格上升幅度较大，本次评估采用市场法导致评估增值。

　　长期股权投资减值的原因为被投资企业之一临沭县财富中心商贸有限公司近几年的经营一直处于亏损状态。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）公司及子公司贵州金正大与诺贝丰、诺泰尔（中国）及标的公司贵州诺泰尔签署的《资产抵债协议书》主要内容：

　　债权人1：公司（以下简称“甲方”）

　　债权人2：贵州金正大（以下简称“乙方”）

　　债务人1：诺贝丰（以下简称“丙方”）

　　债务人2及资产权利人：诺泰尔（中国）（以下简称“丁方”）

　　标的公司：贵州诺泰尔

　　鉴于：

　　1. 甲丙双方于2018年5月2日签署《战略合作协议》，就水溶肥项目、液体土壤调理剂项目、生物刺激素项目开展全面战略合作，丙方按优惠价格向甲方供应水溶肥、液体土壤调理剂、生物刺激素产品；

　　2. 截至本协议签署日，甲方已向丙方支付预付款项，但丙方仍未按《战略合作协议》约定向甲方足额供货，目前丙方因资金困难，暂时无力偿还甲方预付款项；

　　3．截至本协议签署日，乙方因购销业务预付丁方款项余额2,212.98万元，因本次以资抵债事宜丁方无法继续履行供货义务，也未有充足现金返还乙方的预付款。

　　4．丁方自愿将其持有的标的公司100%的股权按欠款比例转让给甲方以及乙方以抵偿丙方欠付甲方款项以及丁方欠付乙方的款项。

　　根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规之规定，经协议各方友好协商，就丁方以其所持标的公司100%股权抵偿丙方所欠甲方债务以及丁方所欠乙方预付账款事宜，达成本协议，以供各方遵照执行。

　　第一条 标的股权

　　丁方自愿以其持有的标的公司贵州诺泰尔租赁有限公司100%股权（以下简称“标的股权”），优先抵偿丁方所欠乙方预付款项，剩余部分抵偿丙方所欠甲方的预付款项。

　　抵债股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利。

　　第二条 标的股权的作价

　　1、根据具有证券期货从业资格的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000326号）：经评估，截至评估基准日即2021年3月31日，标的股权所有者权益为13624.50万元。

　　协议各方同意以中瑞世联资产评估集团有限公司出具的上述《资产评估报告》的评估结果为基础，扣减甲方、乙方代缴相关税费后（如有）的净额作为抵债金额，抵偿丁方所欠乙方预付款项2,212.98万元，抵偿完毕后，丁方与乙方之间的债务结清。剩余股权价值抵偿丙方应返还的甲方相应金额的预付款11,411.52万元。对丙方欠付甲方预付款抵偿不足剩余未清偿部分，由丙方继续承担还款责任。

　　2、标的股权抵债后，其股权结构为：甲方认缴出资额11,642.27万元，占标的公司股权比例为83.76%；乙方认缴出资额2,257.73万元，占标的公司股权比例为16.24%。

　　第三条 标的股权的过户

　　1、标的股权的过户，指丁方将标的股权过户至甲方、乙方名下，并将公司的所有相关资料和附属物件全部交付甲方、乙方占有。

　　2、丁方应于本协议生效之日起30日内至贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县市场监督管理局进行股权变更登记并向甲方、乙方交付全部公司资产，最终交付结果以双方签章确认的交割清单为准。在各方收到工商部门出具的受理变更登记的确认书之日(“交割日”)，各方就股权转让进行交割。股权转让在行政审批部门完成登记且行政审批部门颁发标的企业新的营业执照之日为股权转让的“登记日”。

　　3、股权过户所涉税费根据相关法规由相关方各自承担。

　　第四条 各方的陈述、承诺与保证

　　1、协议各方保证，其签署及履行本协议应履行的所有内部决策程序及外部审批、备案、披露等程序不存在障碍；其签署及履行本协议不会违反现行有效的法律法规，不会违反丁方在本协议签署前已与其他第三方签署的其他协议或文件，亦不会侵犯任何第三方权益，确保甲方、乙方免受由此引起的任何损失、责任；如任何第三方为此向甲方、乙方提起任何主张、索赔或导致遭受任何处罚的，由丁方承担赔偿责任。

　　2、丁方承诺并保证，对抵债标的股权拥有明晰、完整、合法、无争议的所有权。

　　4、丁方承诺并保证，其向甲方、乙方转让的标的股权不存在法律上的瑕疵或限制。

　　4、丁方保证向甲方、乙方提供的与转让标的股权的相关资料均是真实、准确、完整的，没有遗漏重要事实，也没有任何虚假陈述。

　　5、丁方承诺，抵债标的股权自评估基准日至过户至甲方、乙方名下前，不将该标的股权对外出售转让或发生其他导致资产股权价值减少的情形。在过户前出现价值减少的情形，由丁方另行补足。

　　6、丁方承诺交割日前标的企业所有债务由丁方承担。因丁方或标的企业原因发生的一切纠纷和责任，均由丁方承担和解决，若因此导致甲方、乙方权益受到损害的，由丁方承担赔偿责任。

　　第六条 保密

　　协议各方应对本协议的签署及内容以及双方的业务、交易和财务安排的所有资料，以及对从一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密（技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密，未经一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方进行披露，除非法律有明确规定或司法机关合法要求。

　　第七条 违约责任

　　任何一方违反本协议约定及陈述、承诺与保证，均构成违约，应赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　第八条 争议处理

　　因履行本协议发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　第九条 文本及效力

　　本协议经由各方签署且经各方董事会或股东大会/股东会批准之日起生效。

　　（二）公司与诺贝丰及新天置业的《资产抵债协议书》主要内容：

　　债权人：公司（以下简称“甲方”）

　　债务人：诺贝丰（以下简称“乙方”）

　　资产所有权人：新天置业（以下简称“丙方”）

　　鉴于：

　　1. 甲乙双方于2018年5月2日签署《战略合作协议》，就水溶肥项目、液体土壤调理剂项目、生物刺激素项目开展全面战略合作，乙方按优惠价格向甲方供应水溶肥、液体土壤调理剂、生物刺激素产品；

　　2. 截至本协议签署日，乙方仍未按《战略合作协议》约定向甲方足额供货。目前乙方资金困难，暂时无力偿还甲方预付款项。丙方自愿以其名下的土地、厂房等资产为乙方抵偿所欠甲方的款项。

　　根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规之规定，经甲、乙、丙三方友好协商，就丙方以资产为乙方抵偿所欠甲方债务事宜，达成本协议，以供三方遵照执行。

　　第一条 抵债标的资产

　　丙方自愿以其名下的部分房地产类固定资产（以下简称“抵债资产”），抵偿乙方所欠甲方的预付款项，抵债资产清单详见附件：《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0438号）所列资产。

　　第二条 抵债资产的作价

　　根据具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0438号）：经评估，截至评估基准日2020年12月31日，丙方抵债资产的评估价值为14,244.98万元（含税）。

　　甲、乙、丙三方同意以上述评估结果为基础，扣减甲方代缴相关税费后（如有）的净额作为抵债金额，抵偿乙方应返还的甲方相应金额的预付款。剩余抵偿不足部分由乙方继续承担还款责任。

　　第三条 抵债资产的交付

　　1、抵债资产的交付，指丙方将抵债资产实物及其附属设施、设备、产权证书、保险单卡、配件及备件等相关资料和附属物件全部交付甲方占有并办理不动产产权变更登记手续。

　　2、丙方应于本协议生效之日起60日内向甲方交付全部抵债资产并配合甲方将需要办理产权变更登记的抵债资产产权过户到甲方名下，最终交付结果以双方签章确认的交割清单为准。产权过户所涉税费根据相关法规由双方各自承担。如丙方应承担的税费由甲方代缴的，则甲方有权从抵债资产金额中相应扣减。

　　3、但鉴于评估基准日为2020年12月31日，丙方在资产交割前如有已出售的抵债资产需按评估价值支付现金。

　　4、丙方未能交付或交付不能的资产价格应从抵债金额中扣减。

　　第四条 双方的陈述、承诺与保证

　　1、甲、乙、丙三方共同保证，其签署及履行本协议应履行的所有内部决策程序及外部审批、备案、披露等程序不存在障碍；其签署及履行本协议不会违反现行有效的法律法规，不会违反乙、丙方在本协议签署前已与其他第三方签署的其他协议或文件，亦不会侵犯任何第三方权益，确保甲方免受由此引起的任何损失、责任；如任何第三方为此向甲方提起任何主张、索赔或导致遭受任何处罚的，甲方有权从抵债金额中相应扣减。

　　2、丙方承诺并保证，对抵债资产拥有明晰、完整、合法、无争议的所有权，抵债资产上不存在抵押、担保等他项权利或负担，取得该抵债资产以及拥有该抵债资产期间发生的各项纳税和缴费义务已经履行完毕，不存在拖欠。

　　3、丙方承诺并保证，其向甲方转让抵债资产不存在法律上的瑕疵或限制。

　　4、丙方保证向甲方提供的抵债资产产权证书等相关资料均是真实、准确、完整的，没有遗漏重要事实，也没有任何虚假陈述。

　　5、丙方承诺，抵债资产自评估基准日至交付甲方或过户前，不将该资产对外出售、出租或发生其他导致资产毁损、灭失或价值减少的情形，抵债资产所涉及的债权债务均由丙方负责，否则因此给甲方造成的损失的，甲方有权从抵债资产金额中相应扣减。

　　第六条 保密

　　甲、乙、丙三方应对本协议的签署及内容以及双方的业务、交易和财务安排的所有资料，以及对从一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密（技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密，未经一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方进行披露，除非法律有明确规定或司法机关合法要求。

　　第七条 违约责任

　　任何一方违反本协议约定及陈述、承诺与保证，均构成违约，应赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　第八条 争议处理

　　因履行本协议发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　第九条 文本及效力

　　本协议经由三方签署且经三方董事会或股东大会/股东会批准之日起生效。

　　（三）公司与诺贝丰、临沂新天地及标的公司新天投资签署的《资产抵债协议书》主要内容：

　　债权人：公司（以下简称“甲方”）

　　债务人（资产权利人1）：诺贝丰（以下简称“乙方”）

　　资产权利人2：临沂新天地（以下简称“丙方”）

　　标的公司：新天投资

　　鉴于：

　　1. 甲乙双方于2018年5月2日签署《战略合作协议》，就水溶肥项目、液体土壤调理剂项目、生物刺激素项目开展全面战略合作，乙方按优惠价格向甲方供应水溶肥、液体土壤调理剂、生物刺激素产品；

　　2. 截至本协议签署日，甲方已向乙方支付预付款项，但乙方仍未按《战略合作协议》约定向甲方足额供货，目前乙方因资金困难，暂时无力偿还甲方预付款项。乙、丙两方自愿将其持有的标的公司的全部股权转让给甲方为乙方抵偿所欠甲方的款项。

　　根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规之规定，经协议各方友好协商，就乙、丙两方以其所持目标公司100%股权抵偿乙方所欠甲方债务事宜，达成本协议，以供各方遵照执行。

　　第一条 标的股权

　　乙、丙两方自愿以其持有的标的公司临沂新天投资有限公司100%股权（以下简称“标的股权”），抵偿乙方所欠甲方的预付款项。抵债股权包括该等股权所对应的所有权利和利益。

　　第二条 标的股权的作价

　　根据具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1010号）：经评估，截至评估基准日即2021年3月31日，标的股权所有者权益为19,171.62万元。

　　协议各方同意以银信资产评估有限公司出具的上述《资产评估报告》的评估结果为基础，扣减甲方代缴相关税费后（如有）的净额作为抵债金额，抵偿乙方应返还的甲方相应金额的预付款。抵偿不足剩余未清偿部分，由乙方继续承担还款责任。

　　第三条 标的股权的过户

　　1、标的股权的过户，指乙方、丙方将标的股权过户至甲方名下，并将公司等甲方取得资产后对资产行使各项权利所需的相关资料和附属物件全部交付甲方占有。

　　2、乙方、丙方应于本协议生效之日起30日内至临沭县市场监督管理局进行股权变更登记并向甲方交付全部公司资产，最终交付结果以双方签章确认的交割清单为准。在各方收到工商部门出具的受理变更登记的确认书之日(“交割日”)，各方就股权转让进行交割。股权转让在行政审批部门完成登记且行政审批部门颁发标的企业新的营业执照之日为股权转让的“登记日”。

　　3、股权过户所涉税费根据相关法规由协议相关方各自承担。

　　第四条 标的股权瑕疵披露

　　1、因丙方与中国农业银行股份有限公司临沭县支行金融借款合同纠纷案件，标的公司股权于2021年3月24日被临沂市中级人民法院予以冻结。冻结期限自2021年3月24日至2023年3月23日，冻结股权金额1,095.00万元。

　　2、标的公司以其名下所有的沭国用（2011）第026号土地使用权、沭国用（2011）第027号土地使用权，沭房管字第00013046号房屋所有权、沭房管字第00013047号房屋所有权为丙方与中国农业银行股份有限公司临沭县支行金融借款合同提供最高额抵押担保，担保债权最高余额13,398.00万元。

　　第五条 各方的陈述、承诺与保证

　　1、协议各方保证，其签署及履行本协议应履行的所有内部决策程序及外部审批、备案、披露等程序不存在障碍；其签署及履行本协议不会违反现行有效的法律法规，不会违反乙、丙两方在本协议签署前已与其他第三方签署的其他协议或文件，亦不会侵犯任何第三方权益，确保甲方免受由此引起的任何损失、责任；如任何第三方为此向甲方提起任何主张、索赔或导致遭受任何处罚的，甲方有权从抵债金额中相应扣减。

　　2、乙、丙两方承诺并保证，于2021年9月30日前将标的公司股权冻结予以解除，并于2021年10月31日前完成股权过户手续。

　　3、乙、丙两方保证向甲方提供的与转让标的股权的相关资料均是真实、准确、完整的，没有遗漏重要事实，也没有任何虚假陈述。

　　4、乙、丙两方承诺，抵债标的股权自评估基准日至过户至甲方名下前，不将该标的股权对外出售转让或发生其他导致资产、股权价值减少的情形。在过户前出现价值减少的情形，甲方有权从抵债金额中相应扣减。

　　5、乙、丙两方承诺，若标的股权过户后，因标的公司所涉的上述抵押资产被拍卖或存在其他情形或者对外长期股权投资公司价值减损，导致标的股权价值减少的，甲方有权从抵债金额中相应扣减，剩余部分由乙方继续偿还。

　　6、乙、丙两方承诺交割日前标的企业所有债务由乙、丙两方承担。因乙、丙两方或标的企业原因发生的一切纠纷和责任，均由乙、丙两方承担和解决，若因此导致甲方权益受到损害的，甲方有权从抵债金额中相应扣减。

　　第六条 保密

　　协议各方应对本协议的签署及内容以及双方的业务、交易和财务安排的所有资料，以及对从一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密（技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密，未经一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方进行披露，除非法律有明确规定或司法机关合法要求。

　　第七条 违约责任

　　任何一方违反本协议约定及陈述、承诺与保证，均构成违约，应赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　第八条 争议处理

　　因履行本协议发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　第九条 文本及效力

　　本协议于丙方办理完毕标的股权冻结解除手续并由各方签署且经各方董事会或股东大会/股东会批准之日起生效。若丙方未在本协议约定的期限解除标的股权的冻结，则本协议自始无效。

　　五、交易的定价及依据

　　1、贵州诺泰尔100%股权的定价依据

　　贵州诺泰尔股权全部权益的评估基准日为2021年3月31日，中瑞世联资产评估集团有限公司对贵州诺泰尔股权全部权益价值进行了评估。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《诺泰尔（中国）化学有限公司拟转让股权涉及的贵州诺泰尔租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2021】第000326号），截止评估基准日2021年3月31日，经资产基础法评估，贵州诺泰尔股东全部权益价值评估基准日净资产账面价值为13,617.36万元，评估价值为13,624.50万元。

　　2、新天置业部分资产的定价依据

　　新天置业部分房地产类固定资产的评估基准日为2020年12月31日，银信资产评估有限公司对新天置业部分资产进行了评估，并出具了《山东新天置业有限公司拟以资抵债所涉及的山东新天置业有限公司部分房地产类固定资产的市场价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0438号）。截止评估基准日2020年12月31日，银信资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，采用市场法和收益法，新天置业该部分资产的资产账面价值8575.29万元，评估值14,244.98万元（含税）。

　　3、新天投资100%股权的定价依据

　　新天投资股权全部权益的评估基准日为2021年3月31日，银信资产评估有限公司对新天投资股权全部权益价值进行了评估。根据银信资产评估有限公司出具的《临沂新天投资有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1010号），截止评估基准日2021年3月31日，经资产基础法评估，新天投资股东全部权益价值评估基准日所有者权益账面值2,547.43万元，评估值19,171.62万元。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易涉及股权或资产过户，该资产原相关经营人员由公司和交易方协商，秉承职工自愿原则，双向选择录用。

　　七、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　1、本次交易对公司资产状况及持续经营能力有积极的影响

　　公司及子公司受让贵州诺泰尔100%股权、新天投资100%股权及新天置业的相应资产，可降低公司及子公司的预付款项，减少日常关联交易，有利于提高公司资产的盈利能力，有利于丰富公司产品品种，扩大市场占有率和影响力。如本次交易成功实施，可以部分解决公司支付诺贝丰大额预付款问题，对于以前年度非标准审计意见的解决产生积极影响，符合公司全体股东的利益。

　　2、本次拟受让的股权或资产的必要性

　　（1）贵州诺泰尔主要是黄腐酸钾、菌肥、液体肥、土壤调理剂等新型肥料研发与生产，拥有产品和技术优势；贵州诺泰尔100%股权转让公司后，其生产的产品可以丰富公司产品品种，对公司现有产品进行有力补充，充分发挥出作物高产营养解决方案的优势，帮助种植户提质增产，同时树立产品的价格竞争壁垒，提升产品的盈利能力，可充分发挥出公司“以作物为核心，给用户带来价值”的目标，形成协同效应。

　　1）产品互补优势

　　目前，消费者对农产品品质的要求越来越高，经济作物区种植户对高效、环保的农资品需求越来越大。公司主要生产销售复合肥、控释肥等大田作物产品，受让贵州诺泰尔的股权后，金正大借助贵州诺泰尔的技术优势，提供高效绿色的液体肥、菌肥、土壤调理剂等产品，针对更多农作物形成套餐，形成全套种植业解决方案，与公司原有产品实现互补，能够满足经济作物区的市场需求，为金正大向经作区转型助力。

　　2）营销互补优势。

　　贵州诺泰尔股权转让后，可以实现技术、产品与市场的有效融合。在营销上，公司针对作物制定出套餐化、方案化解决方案，以技术营销为核心，推广全套种植业解决方案，聚焦经作重点县、聚焦重点经济作物，以作物高产营养解决方案推动套餐肥销售、液体肥及土壤改良类系列产品可促进公司套餐肥销量，树立产品的价格竞争壁垒，提升产品盈利能力。

　　3）区位互补优势

　　上述资产位于贵州，可补充公司在当地产能，满足云贵川等地区的市场需求，节约运输成本，有利于提高在当地的产品竞争力。

　　（2）本次商业地产可产生稳定现金流，并有升值空间

　　新天置业的资产为商业住宅、商铺及相应配套设施，按照当地的房地产行情，上述资产均有一定的升值空间，公司收购该资产后，将采取各种措施进行出售或租赁。上述资产售卖后，可及时补充公司的流动资金。目前公司的主营业务正常运行，新天置业的资产如转让给公司后，占公司资产的比重较小，公司将采取各种措施进行处置，尽快实现补充公司流动资金。新天投资的商铺位于临沭县城核心商业地段，交通方便、公共服务设施齐全，基础设施完善，商业繁华程度好，现均已租赁、有稳定的现金流，并有一定的升值空间。

　　综上，本次受让贵州诺泰尔的股权后，公司的业务范围将得到拓宽，公司将增加部分新产品，可实现向上游产业链延伸，能与公司原有产品和业务能产生协同效应；受让新天置业的资产及新天投资的股权，公司将增加部分商业地产，目前公司主营业务正常生产经营，上述商业地产占公司资产的比重较小，受让上述商业地产能有效减少公司预付款额度，长期看能支持公司主要业务健康运营。综上受让上述股权或资产确为公司所需，具有交易的必要性。

　　3、本次交易对财务报表的影响

　　本次交易资产或股权交割日，公司固定资产、货币资金、在建工程、无形资产、投资性房地产、增值税进项税额、其他应付款将增加，预付诺贝丰、诺泰尔（中国）款项余额将减少，对公司的净资产金额基本无影响，对公司的利润无影响。对公司以后期间的利润影响金额需根据以后期间相关产品的生产销售情况确定。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、2021年初至本公告日，公司与诺贝丰及其子公司已发生的关联交易总额为9,772.83万元，其中，依战略合作协议，诺贝丰向公司供货2,136.87万元，诺贝丰向公司采购产品745.54万元；诺贝丰（陕西）化学有限公司（以下简称“诺贝丰陕西”）向公司供货2,081.76万元，诺贝丰陕西向公司采购产品282.50万元；山东亲土一号农业有限公司（以下简称“山东亲土”）向公司供货2.50万元，山东亲土向公司采购产品4,523.66万元。

　　2、诺泰尔（中国）

　　2021年初至本公告日，公司与诺泰尔（中国）已发生的关联交易总额为1,220.76万元，其中，诺泰尔（中国）向公司供货79.22万元，诺泰尔（中国）向公司采购产品1,141.54万元。

　　3、新天置业

　　2021年初至本公告日，新天置业向公司采购5.40万元。

　　4、临沂新天地

　　2021年初至本公告日，临沂新天地与公司无交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对关于关联方以资抵债暨关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：本次以资抵债暨关联交易有利于尽快解决关联方诺贝丰预付款等问题，公司审议该议案相关程序符合法律法规有关规定，该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　十、存在的风险

　　1、本次交易能否实施存在不确定的风险

　　本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，能否通过公司股东大会审批存在不确定性，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　2、剩余预付款解决具体时间存在不确定的风险

　　诺贝丰及诺泰尔（中国）拟将贵州诺泰尔100%股权、新天投资100%股权及新天置业部分资产转让给公司及全资子公司贵州金正大，以抵偿公司及贵州金正大对诺贝丰、诺泰尔（中国）的相应数额的预付款。本次交易后，诺贝丰就剩余预付款项承诺通过合法渠道筹措其他资产或资金，以资产或现金形式尽快履行还款义务，以消除对公司不利的影响。剩余预付款项的具体还款时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　3、与标的资产相关的风险

　　（1）交易标的部分资产存在产权瑕疵的风险

　　1）贵州诺泰尔部分房屋建筑物未取得产权证

　　至评估基准日，贵州诺泰尔评估范围内房屋建筑物有9项未取得权证。上述房屋建筑物均为贵州诺泰尔所有，不涉及权属纠纷，上述资产存在产权瑕疵。

　　贵州诺泰尔对其存在产权瑕疵的房屋建筑物拥有完全的产权，不涉及权属纠纷，目前贵州诺泰尔已开始办理不动产权证相关手续，贵州诺泰尔承诺尽快办理并取得产权证明。

　　2）至评估基准日，贵州诺泰尔提供的黔（2020）瓮安县不动产权第0004865号、黔（2020）瓮安县不动产权第0006455号土地使用权人为诺泰尔（中国），土地使用权尚未变更为贵州诺泰尔。

　　诺泰尔（中国）正在积极协助贵州诺泰尔办理黔（2020）瓮安县不动产权第0004865号、黔（2020）瓮安县不动产权第0006455号土地使用权的过户手续。

　　3）因临沂新天地与中国农业银行股份有限公司临沭县支行金融借款合同纠纷案件，新天投资股权于2021年3月24日被临沂市中级人民法院予以冻结。

　　若2021年9月30日前新天投资无法解除保全措施，新天投资无法完成过户手续，公司与诺贝丰、临沂新天地及新天投资签署的《以资抵债协议》自始不发生法律效力。

　　4）新天投资以其名下所有的沭国用（2011）第026号土地使用权、沭国用（2011）第027号土地使用权，沭房管字第00013046号房屋所有权、沭房管字第00013047号房屋所有权为临沂新天地与中国农业银行股份有限公司临沭县支行金融借款合同提供最高额抵押担保，担保债权最高余额13,398.00万元。

　　若新天投资股权过户后，因新天投资所涉的抵押资产被拍卖或存在其他情形或者对外长期股权投资公司价值减损，导致新天投资股权价值减少的，公司有权从抵债金额中相应扣减，剩余部分由诺贝丰继续偿还。

　　4）新天置业以资抵债资产，部分资产正在出售中，如有出售资产，出售资产的收入将按照评估报告中资产的金额以现金形式偿还公司，剩余资产以评估价值作为抵债金额。

　　（2）交易标的产品的市场风险

　　本次交易标的贵州诺泰尔生产的产品与公司的产品可形成优势互补，随着消费旺季的来临，部分农产品的价格持续走强，将带动农民种植的积极性，有利于交易标的生产产品的销售，利润的提升，但农资品销售受多方面的影响，存在交易标的所生产的产品市场不达预期的风险。

　　公司将继续以“以作物为核心，给用户带来价值”的方向，根据土壤及气候条件，制定以作物为核心的套餐化、方案化解决方案，以技术营销方式形成核心优势，推广全套种植业解决方案，聚焦经作重点县、聚焦重点经济作物，以作物高产营养解决方案推动套餐肥销售，以套餐肥带动水溶肥、液体肥及土壤改良类系列产品销量，树立产品的价格竞争壁垒，提升产品盈利能力。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　4、公司及子公司贵州金正大与诺贝丰、诺泰尔（中国）及标的公司贵州诺泰尔签署的《资产抵债协议书》；公司与诺贝丰及新天置业的《资产抵债协议书》；公司与诺贝丰、临沂新天地及标的公司新天投资签署的《资产抵债协议书》。

　　5、《诺泰尔（中国）化学有限公司拟转让股权涉及的贵州诺泰尔租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2021】第000326号）；《山东新天置业有限公司拟以资抵债所涉及的山东新天置业有限公司部分房地产类固定资产的市场价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0438号）；《临沂新天投资有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1010号）。

　　6、《贵州诺泰尔租赁有限公司审计报告》（精勤审字【2021】第1551号）；《临沂新天投资有限公司审计报告》（临恒会专审字[2021]第143号）。

　　7、公司第五届董事会第十次会议决议

　　8、公司第五届监事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月一日