股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2021-050

　　传化智联股份有限公司

　　关于业绩承诺补偿股份回购注销

　　完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的业绩承诺补偿股份涉及的股东为传化集团有限公司（以下简称“传化集团”），回购注销股份数量为234,992,955股，占本次回购注销前传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本3,306,449,678股的7.11%。

　　2、本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币1元回购注销，公司已于2021 年7月1日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由3,306,449,678股变更为3,071,456,723股。

　　一、重组基本情况

　　本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文件《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复，于2015年度完成了重大资产重组工作。重组方案如下：

　　本公司向传化集团、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团100%股权，本次交易以截至2015年3月31日标的资产的评估值为作价依据，传化物流集团的评估价值为2,017,291.00万元，经公司与转让方充分协商，标的资产的交易价格确定为2,000,000.00万元。同时，本公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过45,710.6595万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　二、本次业绩承诺补偿股份回购注销简述

　　（一）业绩承诺情况

　　2015年6月11日，本公司与传化集团签订《盈利补偿协议》，双方同意，本次交易项下业绩承诺期为2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和2020 年。具体承诺为：2015年至2020年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为281,300万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为350,100万元。

　　2015年9月1日，本公司与传化集团签订《〈盈利补偿协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），传化集团同意在原约定的业绩承诺期（2015年-2020年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021年。具体承诺为：2015年至2021年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元。各年度具体如下：

　　单位：万元

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　　传化集团承诺，若传化物流实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团应首先通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由其以现金补足。传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购公司的股份数之和。

　　（二）业绩承诺调整方案

　　公司于2021年5月19日召开第七届董事会第十一次（临时）会议及第七届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的议案》，并于2021年5月28日召开2020年度股东大会审议通过了上述议案。面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对公司物流业务的综合影响情况下，公司与传化集团对原传化物流重组业绩承诺进行调整优化，并签订了《〈盈利补偿协议〉之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。具体内容如下：

　　业绩承诺期内每年度归属母公司所有者的净利润预测数的合计数保持不变的基础上，对2020年度和2021年度的相应预测数进行调整：

　　单位：亿元

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　　基于上述，2015年至2020年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为24.13亿元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为31.01亿元；2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为50亿元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为56.88亿元。

　　（三）承诺业绩完成情况及补偿方案

　　传化物流经审计的2015 -2020各年度业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

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　　鉴于传化物流未能实现2015-2020年度业绩承诺，为保障公司及全体股东合法权益，传化集团应当对公司进行业绩补偿。公司拟定业绩补偿实施方案如下：

　　根据《盈利补偿协议》、《补充协议一》和《补充协议二》的约定，以及2015年-2020年传化物流累计实现的业绩情况，传化集团应补偿股份数为（24.13亿元-实际扣非净利润）÷50亿元×对价股份，即（24.13亿元-18.035755亿元）÷50亿元×1,927,990,708 股=234,992,955股（注：应补偿股票的股数中存在不足 1 股的按照1股计算），公司将以总价人民币1元的价格回购注销上述补偿股份。

　　三、业绩承诺补偿股份回购注销审议及完成情况

　　公司于2021年5月19日召开第七届董事会第十一次（临时）会议及第七届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的议案》，并于2021年5月28日召开2020年度股东大会审议通过了上述议案。

　　公司于2021年6月18日召开第七届董事会第十二次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于传化物流集团有限公司原股东业绩补偿实施方案及拟回购注销对应补偿股份的议案》

　　本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民1元回购注销，补偿股份数为234,992,955股。公司已于2021 年7月1日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由3,306,449,678股变更为3,071,456,723股。

　　四、本次回购注销完成后公司股本结构

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　　注：变动前股本结构表截至2021年6月23日，变动后股本结构表截至2021年6月30日，上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次回购注销事项不会对公司财务状况、经营成果和股权分布产生重大实质性影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2021年7年2日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2021-051

　　传化智联股份有限公司

　　关于控股股东权益变动达到1%的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 6 月 18 日召开第七届董事会第十二次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于传化物流集团有限公司原股东业绩补偿实施方案及拟回购注销对应补偿股份的议案》。本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币1 元回购注销，传化集团有限公司补偿股份数为234,992,955股。

　　公司已于2021 年7月1日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由3,306,449,678股变更为3,071,456,723股。上述因素导致传化集团有限公司及其一致行动人持股比例被动降低，权益变动达到1%。现将本次权益变动情况公告如下：

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　　传化智联股份有限公司董事会

　　2021年7月2日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2021-052

　　传化智联股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资暨完成工商登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次对外投资概述

　　传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）控股子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）致力于发展传化智能物流服务平台，为进一步完善多层级物流枢纽网络，提升供应链一体化服务能力，公司同意传化物流以自有资金5,000万元投资设立武汉北传化公路港物流有限公司（以下简称“武汉北公路港”或“项目公司一”），拟投资运营位于黄冈市的武汉北公路港项目；同意传化物流以自有资金5,000万元投资设立梅河口传化公路港物流有限公司（以下简称“梅河口公路港”或“项目公司二”），拟投资运营吉林梅河口公路港项目。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《传化智联股份有限公司章程》、等规定，此项交易在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资方基本情况

　　公司名称：传化物流集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330109560589212Y

　　成立时间：2010年9月19日

　　注册资本：人民币82,754.858738万元

　　注册地址：萧山区宁围街道新北村

　　法定代表人：陈坚

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仓储设备租赁服务；供应链管理服务；国内货物运输代理；报检业务；无船承运业务；智慧物流领域内、计算机领域内、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；仓储管理、供应链管理、物流信息服务；货物装卸及搬运服务；仓库租赁及仓储设备租赁；道路货物运输；市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；销售：仓储软件、仓储设备、计算机软硬件、智能仓储运输系统、燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：报关业务；道路货物运输（网络货运）；国际道路货物运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　与公司关系：公司持有传化物流94.1591%股权，传化物流为公司控股子公司。

　　三、项目公司工商登记信息

　　（一）项目公司一

　　公司名称：武汉北传化公路港物流有限公司

　　统一社会信用代码：91421122MA4F0LHP88

　　成立时间：2021年6月24日

　　注册资本：人民币5,000万元

　　注册地址：湖北省黄冈市红安县经济开发区创业大厦

　　法定代表人：周海洋

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；园区管理服务；停车场服务；信息技术咨询服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；机动车修理和维护；日用百货销售；汽车零配件批发；食用农产品批发；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；体育用品及器材批发；照相机及器材销售；礼品花卉销售；畜牧渔业饲料销售；玩具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　（二）项目公司二

　　公司名称：梅河口传化公路港物流有限公司

　　统一社会信用代码：91220581MA84QFRL18

　　成立时间：2021年6月16日

　　注册资本：人民币5,000万元

　　注册地址：梅河口市康美大道555号

　　法定代表人：胡庆丰

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；进出口代理；餐饮服务；住宿服务；代理记账；保险代理业务；粮食收购；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；停车场服务；机动车修理和维护；汽车租赁；市场营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；通信设备销售；日用百货销售；汽车零配件批发；润滑油销售；汽车装饰用品销售；场地租赁；物流信息咨询服务；物流代理服务；房屋租赁；场地租赁；广告设计、制作、代理、发布；电信业务代理；进出口贸易；钢材、建材、橡胶制品、塑料用品、煤炭、办公用品、有色金属、金属制品、消防器材、办公设备、电力设备、农副产品、粮食、纸制品、化工原料及产品（不含危险化学品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四、本次对外投资目的和对公司的影响

　　长江经济带是中国最有条件构建世界级产业集群的地区之一，武汉位于长江中游腹地，区位优势明显，产业基础雄厚。武汉北公路港将依托武汉北及黄冈的资源优势，以及密集便捷的高速公路和铁路交通网路体系，打造以公路港城市物流中心为核心，服务武汉北产业聚集区，辐射长江中游的智慧物流港项目。武汉北公路港作为传化智能公路港网络的重要节点，将有助于全面提升公司在湖北区域的产业物流服务能力，布局优势物流资源。

　　梅河口市是东北地区重要的交通枢纽之一，是吉林省东南部重要的商贸物流中心，区位优势明显。梅河口公路港作为传化智能公路港网络的重要节点，将依托当地生产制造及商贸物流行业，有助于全面提升公司在东北乃至华北区域的产业物流服务能力。

　　本次投资完成后，新设公司可能面临经营管理风险，公司将会以不同的措施控制化解风险。本次对外投资传化物流将以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《武汉北传化公路港物流有限公司营业执照》；

　　2、《梅河口传化公路港物流有限公司营业执照》。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2021年7月2日