证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2021-34号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司第九届

　　董事会第四十六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月28日以电子邮件、书面送达的方式发出第九届董事会第四十六次临时会议的通知。

　　（二）公司第九届董事会第四十六次临时会议于2021年7月1日以通讯的方式召开。

　　（三）本次会议应到董事七名，实际出席七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、慕丽娜。

　　（四）会议由董事长邵建明先生主持。

　　（五）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-35号）。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　关联董事邵建明、邵建佳回避表决。

　　独立董事已对此事项进行事前认可并发表独立意见。

　　（二）审议通过《关于全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易公告》（公告编号：2021-36号）。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　关联董事邵建明、邵建佳回避表决。

　　独立董事已对此事项进行事前认可并发表独立意见。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年七月二日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2021-35号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月1日召开第九届董事会第四十六次临时会议，审议通过了《关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的主要内容

　　公司与控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”、“关联方”）的租赁合同于2021年6月30日到期。为确保公司正常经营，公司继续向海印集团租赁其位于越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房地产及B101-B171、B201-B250、B301-B349车位的使用权和经营权，建筑（或使用）面积11,309.56平方米，合同总金额约为17,100,054.72元，租赁期限为2021年7月1日起至2024年12月31日。

　　（二）符合关联交易的情形

　　海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次关联交易的审批程序

　　1、公司于2021年7月1日召开第九届董事会第四十六次临时会议审议通过上述关联交易事项，关联董事邵建明、邵建佳对该议案回避表决，独立董事已就本次关联交易进行事前认可并发表同意的独立意见。

　　2、本次关联交易总金额为17,100,054.72元，该金额未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　名称：广州海印实业集团有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室

　　法定代表人：邵建明

　　实际控制人和主要股东：邵建明、邵建佳、邵建聪

　　注册资本：100,000,000元人民币

　　成立日期：1996年4月30日

　　统一社会信用代码：91440101618604930W

　　主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

　　海印集团2020年度实现营业收入1,874,485,874.66元，净利润-143,330,726.92元，2020年末净资产3,857,975,493.54元。以上数据已把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

　　（二）关联方的历史沿革

　　1996年4月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例为50%、20%、30%。

　　2009年2月，邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例变为65%、20%、15%。

　　（三）关联方近三年的发展状况

　　近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资为主，海印集团本身主要是持股平台。

　　截至本公告日，海印集团持有海印股份970,533,089股股份，占公司总股本41.73%，是公司控股股东。

　　（四）公司与关联方具体关联关系

　　截至本公告日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团65%、20%、15%的股权，而海印集团持有海印股份41.73%的股权，为公司的控股股东，且海印集团实际控制人邵建明个人直接持有公司4.27%的股权。

　　（五）海印集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房地产及B101-B171、B201-B250、B301-B349车位的使用权和经营权。

　　地址：广州市越秀区东华南路96-98号

　　面积：11,309.56平方米

　　租赁期限：2021年07月01日至2024年12月31日

　　租金：每月407,144.16元

　　越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房地产及B101-B171、B201-B250、B301-B349车位总建筑面积11,309.56平方米，属于海印集团自有物业。本项目租期42个月，合同总金额为17,100,054.72元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易出租期为42个月，出租价格为每月407,144.16元，约为36元/平方米/月。本次关联交易租金由公司与控股股东协商确定，低于广州市地区以及周边同档次写字楼出租平均价格，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　出租人（甲方）：广州海印实业集团有限公司

　　承租人（乙方）：广东海印集团股份有限公司

　　（二）协议主要内容

　　甲方同意将广州市越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房地产及B101-B171、B201-B250、B301-B349车位出租给乙方作办公用途使用，建筑（或使用）面积11,309.56平方米。出租期为42个月，2021年07月1日至2024年12月31日，出租价格为每月407,144.16元，即36元/平方米/月。租金按月结算，由乙方在每月的第15日前按现金或转账付款方式缴付租金给甲方。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　无

　　七、关联交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易系基于公司经营发展的需要，有利于公司经营业务的开展。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至披露日，除本次关联交易及同日披露的《关于全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易公告》（公告编号：2021-36号）中涉及的关联交易外，公司与海印集团其他的关联交易详情如下：

　　（一）2018年10月1日，公司向控股股东租赁广州市越秀区东华南路98号海印中心停车场及5层至19层写字楼的使用权和经营权，租期为2018年10月1日至2021年6月30日。该项关联交易总额为1,343.58万元。

　　（二）2018年12月25日，公司向控股股东租赁广州市越秀区东华南路98号海印中心21层至32层写字楼作为自用办公场所，租期为2018年12月25日至2021年12月24日。该项关联交易总额为1,014.13万元。

　　（三）2019年6月1日，公司全资子公司广州市海印布料总汇有限公司向海印集团续租海印布料总汇，租期为2019年6月1日至 2025年5月31日。该项关联交易总额为2,329.44万元。

　　（四）2021年1月1日至6月30日期间，海印集团（含集团控股子公司）因住宿、餐饮事项与公司全资子公司广州总统大酒店有限公司发生总金额为21,596.30元的关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》、《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　（一）事前认可意见

　　公司已就关联租赁的相关事项与我们进行了事前沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为上述交易符合公司实际经营需要，定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第四十六次临时会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司与海印集团发生的租赁关联交易，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意本次关联交易。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第四十六次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、《广州市房屋租赁合同》；

　　4、关联交易情况概述表。

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年七月二日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2021-36号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　关于全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司与控股股东签订

　　租赁合同的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月1日召开第九届董事会第四十六次临时会议，审议通过了《关于全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的主要内容

　　公司的全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司（以下简称“海印摄影城”）与公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”、“关联方”）的租赁合同于2021年6月30日到期。为了确保企业的正常经营，海印摄影城继续向海印集团租赁其位于广州市越秀区东华南路96号1-4层的物业，建筑（或使用）面积为5,544.59 平方米，作商业用途使用。合同总金额约为10,479,275.10元，租赁期为2021年7月1日至2024年12月31日。

　　（二）符合关联交易的情形

　　海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次关联交易的审批程序

　　1、公司于2021年7月1日召开第九届董事会第四十六次临时会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事邵建明、邵建佳对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　2、本次关联交易总金额为10,479,275.10元，该金额未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　名称：广州海印实业集团有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室

　　法定代表人：邵建明

　　主要股东：邵建明、邵建佳、邵建聪

　　注册资本：100,000,000元人民币

　　成立日期：1996年4月30日

　　统一社会信用代码：91440101618604930W

　　主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

　　海印集团2020年度实现营业收入1,874,485,874.66元，净利润-143,330,726.92元，2020年末净资产3,857,975,493.54元。以上数据已把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

　　（二）关联方的历史沿革

　　1996年4月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例为50%、20%、30%。

　　2009年2月，邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例变为65%、20%、15%。

　　（三）关联方近三年的发展状况

　　近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资为主，海印集团本身主要是持股平台。

　　截至本公告日，海印集团持有海印股份970,533,089股股份，占公司总股本41.73%，是公司控股股东。

　　（四）公司与关联方具体关联关系

　　截至本公告日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。海印集团持有海印股份41.73%的股权，为公司的控股股东，实际控制人邵建明直接持有公司4.27%的股权。

　　（五）海印集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为海印摄影城经营物业的使用权和经营权。

　　地址：广州市越秀区东华南路96号1-4层

　　面积：5,544.59平方米

　　租赁期限：2021年07月01日至2024年12月31日

　　租金： 249,506.55元/月

　　该物业位于广州市越秀区东华南路96号，1至4层的建筑（或使用）面积为5,544.59 平方米，属于海印集团自有物业。本项目租期42个月，合同总金额为10,479,275.10元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易出租价格为45元/平方米/月。本次关联交易租金由公司子公司与控股股东协商确定，低于广州市地区以及周边同档次商业物业的出租平均价格，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　出租人（甲方）：广州海印实业集团有限公司

　　承租人（乙方）：广州海印摄影城市场经营管理有限公司

　　（二）协议主要内容

　　甲方同意将广州市越秀区东华南路96号1-4层的房地产出租给乙方作商业用途使用，建筑（或使用）面积5,544.59平方米。出租期为42个月，2021年07月1日至2024年12月31日，出租价格为每月249,506.55元，即45元/平方米/月。租金按月结算，由乙方在每月 10日前按转账付款方式缴付当月租金给甲方。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　无

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次续租的商业物业作为子公司海印摄影城的运营场所，满足公司正常经营需要，有利于公司经营业务的开展。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至披露日，除本次关联交易及同日披露的《关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-35号）中涉及的关联交易外，公司与海印集团其他的关联交易详情如下：

　　（一）2018年10月1日，公司向控股股东租赁广州市越秀区东华南路98号海印中心停车场及5层至19层写字楼的使用权和经营权，租期为2018年10月1日至2021年6月30日。该项关联交易总额为1,343.58万元。

　　（二）2018年12月25日，公司向控股股东租赁广州市越秀区东华南路98号海印中心21层至32层写字楼作为自用办公场所，租期为2018年12月25日至 2021年12月24日。该项关联交易总额为1,014.13万元。

　　（三）2019年6月1日，公司全资子公司广州市海印布料总汇有限公司向海印集团续租海印布料总汇，租期为2019年6月1日至 2025年5月31日。该项关联交易总额为2,329.44万元。

　　（四）2021年1月1日至6月30日期间，海印集团（含集团控股子公司）因住宿、餐饮事项与公司全资子公司广州总统大酒店有限公司发生总金额为21,596.30元的关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》、《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　（一）事前认可意见

　　经认真审阅相关资料，公司全资子公司本次继续租赁控股股东广州海印实业集团有限公司物业作为经营场所，属于公司经营发展的需要。我们认为上述交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第四十六次临时会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司全资子公司与控股股东发生的租赁关联交易，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则。董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次关联交易。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第四十六次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、《广州市房屋租赁合同》；

　　4、关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年七月二日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2021-37号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　2021年第二季度可转债转股情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　●海印转债（债券代码：127003）转股期为2016年12月16日至2022年6月7日，截至目前，转股价格为人民币3.00 元/股 。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2021年第二季度可转换公司债券转股及公司股份变动情况公告如下：

　　一、可转债发行上市基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016] 502号”文核准，公司于2016年6月8日公开发行了1,111万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额111,100万元。

　　经深交所“深证上[2016]409号”文同意，公司111,100万元可转换公司债券于2016年7月1日起在深交所挂牌交易，债券简称“海印转债”，债券代码“127003”。

　　因公司实施 2016 年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.099999元（含税），除权除息日为2017 年7月11日，“海印转债”的初始转股价于2017年7月11日起由原来的5.26元/股调整为5.25元/股。

　　2018年8月10日，因公司股票已满足“海印转债”转股价格向下修正的条件，经公司2018年第三次临时股东大会审议通过并经第八届第五十一次临时董事会审议通过，“海印转债”转股价格由原来的5.25元/股向下修正为3.50元/股。

　　2019年4月1日，因公司股票已满足“海印转债”转股价格向下修正的条件，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，“海印转债”转股价格由原来的3.50元/股向下修正为3.03元/股。

　　因公司实施 2018年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.165881元（含税），除权除息日为2019 年7月23日，“海印转债”的转股价于2019年7月23日起由原来的3.03元/股调整为3.01元/股。

　　因公司实施 2019年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.099658元（含税），除权除息日为2020 年7月17日，“海印转债”的转股价于2020年7月17日起由原来的3.01元/股调整为3.00元/股。

　　二、海印转债转股及股份变动情况

　　2021年第二季度，海印转债因转股减少600元，转股数量为198股；截止2021年6月30日剩余可转债余额为673,817,900元。公司2021年第二季度股份变动情况如下：

　　■

　　三、其他

　　投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司投资者热线电话020-28828222进行咨询。

　　四、备查文件

　　截至2021年6月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表（按股份性质统计）。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月二日