证券代码：600579    证券简称：克劳斯     编号：2021—023

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　关于回购并注销股份通知债权人的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛黄海橡胶股份有限公司，以下简称“公司”）分别于2021年3月31日、2021年6月29日分别召开公司第七届董事会第十六次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红承诺的议案》。详见2021年4月1日和6月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2021-007、2021-022）。基本情况如下：

　　2013年10月28日，公司收到中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院”）100%的股权。2013年9月10日，天华院出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，鉴于重组后上市公司存在巨额未弥补亏损，天华院将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（上证公字[2013]12号）所规定的方式进行股份回购，回购股份所投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%；2013年10月8日，中国化工科学研究院有限公司出具了关于同意公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺。2020年天华院合并报表实现净利润为人民币 60,385,135.13 元，为此，公司执行上述以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于2020年天华院合并报表实现净利润的10%，即不低于人民币603.85万元，拟回购股份的价格不超过人民币7.32元/股（含）。具体回购股份数额以实际回购股份数额为准，并在股东大会审议通过该议案后6个月内通过上海证券交易所集中竞价系统完成股份回购，并予以注销。

　　在回购股份价格不超过7.32元/股（含）的条件下，按回购金额603.85万元计算，预计回购股份数量不低于824,932股，约占公司目前已发行总股本的0.11%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购并注销完成后，公司总股本将从734,237,993股减少至733,413,061股，注册资本将从734,237,993元减少至733,413,061元。

　　二、需要债权人知晓的相关信息

　　根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在上述期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报地点：北京市海淀区北四环西路62号克劳斯玛菲股份有限公司

　　2、申报时间：2021年6月30日至2021年8月13日9：00-11：30，14：00-17：00（周末及法定节假日除外）

　　3、联系人：证券部

　　4、电话：010-82677897

　　5、传真：010-82676808

　　6、邮箱：IR@kraussmaffei.com

　　根据有关规定，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述事项的股份回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2021年7月1日

　　证券代码：600579       证券简称：克劳斯       编号：2021—024

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的

　　回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经公司于2021年3月31日、6月29日分别召开的第七届董事会第十六次会议、2020年年度股东大会审议通过，公司拟以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份将予以注销以减少公司注册资本。

　　●公司拟以自有资金603.85万元人民币进行本次股份回购，回购期限为自股东大会审议通过后6个月内实施完毕，拟回购股份的价格不超过人民币7.32元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　●公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来6个月或回购期间不存在减持公司股份的计划。

　　●相关风险提示：1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；2、如回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；3、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；4、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等的相关规定，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，并编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2021年3月31日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟执行股份回购方式替代分红的承诺的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-004）、《克劳斯玛菲股份有限公司关于拟执行以股份回购方式替代分红承诺的公告暨回购预案》（公告编号：2021-007）。

　　公司于2021年6月29日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，具体内容详见公司于2021年6月30日在上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-022）。

　　公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，需取得债权人同意。公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要程序，具体内容详见公司同日在上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于回购并注销股份通知债权人的公告》（公告编号：2021-023）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的：履行天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院”）及中国化工科学研究院有限公司（以下简称“化工科学院”）做出关于以股份回购方式替代分红的承诺，股份回购后立即注销，以减少公司注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类：A股。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限：2021年7月1日至2021年12月31日。

　　如果在此期限内回购资金使用金额达到限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（五）本次回购价格：拟回购股份的价格不超过人民币7.32 元/股（含），该回购股份价格上限为董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　（六）本次回购的资金总金额不低于603.85万元，资金来源为自有资金。

　　本次回购股份金额不低于2020年天华院合并报表实现净利润的10%，即不低于人民币603.85 万元。本次回购的股份将予以注销。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按本次预计回购金额603.85 万元、回购价格7.32 元/股测算，回购数量不低于824,932股，预计回购后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2020年12月31日，公司总资产1,600,718.48万元，归属于上市公司股东的净资产531,008.72万元，流动资产为660,372.54万元。按照本次预计回购资金603.85万元测算，分别占以上指标的0.04%、0.11%、0.09%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为：人民币603.85 万元的回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　针对本次回购，公司独立董事已发表如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；

　　3、公司本次拟使用自有资金（天华院不低于2020年合并报表实现净利润的10%的分红）进行回购，资金总额不低于603.85 万元，回购股份数额不低于824,932股，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在通过二级市场买卖本公司股票的行为，不存在与本次回购议案有利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况：

　　2021年3月29日，公司向控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司及实际控制人、持股5%以上的股东化工科学院发出问询函，问询未来是否存在减持计划。

　　2021年3月30日控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司回复公司中国化工装备环球控股（香港）有限公司及实际控制人未来6个月无减持计划；2021年3月31日持股5%以上的股东化工科学院回复在公司实施股票回购期间没有减持公司股票的计划。

　　（十二）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

　　为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份，将涉及回购股份注销情形，公司已于2021年7月1日依照《公司法》等相关规定，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露了《关于回购并注销股份通知债权人的公告》，履行了通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　三、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户信息如下：

　　账户名称：克劳斯玛菲股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882804271

　　四、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（二）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（四）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2021年7月1日