证券代码：002501   证券简称：*ST利源   公告编号：2021-048

　　债券代码：112227   债券简称：H4利源债

　　吉林利源精制股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2021年6月29日10:00在公司会议室召开。本次会议通知于2021年6月28日以电话通讯和/或书面报告等方式发出。本次董事会由吴睿先生主持，会议采取通讯方式进行了表决。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯方式参会董事9名。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。

　　与会董事审议并通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于使用闲置资金购买信托产品的议案》

　　表决结果：8票赞成、0票反对、1票弃权、0票回避表决

　　独立董事吴吉林弃权的理由为：收到会议材料时间较短，无法在表决前审核完全部的会议材料。

　　为提高公司闲置资金的使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，吉林利源精制股份有限公司拟与云南国际信托有限公司签订《云南信托-智兴2021-209号单一资金信托信托合同》，利用自有闲置资金39,000万元认购云南信托-智兴2021-209号单一资金信托的信托产品，信托的存续期限为6个月，自信托成立日起计算。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置资金购买信托产品的公告》（公告编号：2021-049）。

　　公司独立董事李光、江泽利认为，公司使用闲置资金认购信托产品的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金的使用效率，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司使用39,000万元人民币的闲置资金购买信托产品。

　　公司独立董事吴吉林对董事会该议案发表了弃权的表决意见，理由为：收到会议材料时间较短，无法在表决前审核完全部的会议材料。

　　特此公告。

　　吉林利源精制股份有限公司董事会

　　2021年6月30日

　　股票代码：002501   股票简称：*ST利源   公告编号：2021-049

　　债券代码：112227   债券简称：H4利源债

　　吉林利源精制股份有限公司

　　关于使用闲置资金购买信托产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为提高公司闲置资金的使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“受益人”或“委托人”）拟与云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”或“受托人”）签订《云南信托-智兴2021-209号单一资金信托信托合同》（以下简称“信托合同”），利用自有闲置资金39,000万元认购云南信托-智兴2021-209号单一资金信托的信托产品（以下简称“信托产品”），信托的存续期限为6个月，自信托成立日起计算。

　　公司于2021年6月29日召开了第四届董事会第三十二次会议，会议以8票同意、0票反对、1票弃权、0票回避表决的表决结果审议通过了《关于使用闲置资金购买信托产品的议案》。独立董事已就本次交易出具独立意见。

　　本次购买信托产品事项不构成关联交易，并且在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、受托方基本情况

　　1、公司名称：云南国际信托有限公司

　　2、成立日期：1997年09月03日

　　3、注册资本：120000万人民币

　　4、注册地址：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）

　　5、法定代表人：甘煜

　　6、类型：有限责任公司

　　7、信用情况：云南信托不是失信被执行人

　　8、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　三、关联关系说明

　　公司与云南国际信托有限公司无关联关系。

　　四、 拟购买信托产品的基本情况

　　1、产品名称：云南信托-智兴2021-209号单一资金信托

　　2、受托人：云南国际信托有限公司

　　3、保管人：招商银行股份有限公司深圳分行

　　4、信托的规模：信托的规模预计为39,000万元，以委托人实际委托金额为准，且受托人有权调整该信托规模。

　　5、信托的期限：信托的存续期限为6个月，自信托成立日起计算。

　　信托根据信托文件的规定可以提前终止或延期，则存续期限以实际的信托存续期限为准。

　　五、信托合同的主要内容

　　(一) 信托合同签署方

　　委托人：吉林利源精制股份有限公司

　　受托人：云南国际信托有限公司

　　(二) 信托计划的基本要素

　　1. 信托产品的名称：云南信托-智兴2021-209号单一资金信托

　　2. 受益人：信托成立时是自益信托，受益人与委托人为同一人。

　　3. 保管人：招商银行股份有限公司深圳分行

　　4. 认购资金的交付：受托人在保管人开立信托财产专户作为接受委托人信托资金的专用银行账户。信托财产专户在信托存续期限内不可撤销。委托人应从其本人或本单位开立的银行存款账户划转认购资金款项。

　　5. 信托的规模：信托的规模预计为39,000万元，以委托人实际委托金额为准，且受托人有权调整该信托规模。

　　6. 信托的期限：信托的存续期限为6个月，自信托成立日起计算。信托根据信托文件的规定可以提前终止或延期，则存续期限以实际的信托存续期限为准。

　　(三) 信托类型

　　本信托为委托人指定用途的事务管理类单一资金信托。委托人/受益人不可撤销地要求受托人授权其自行行使后续管理权，并自愿承担相应风险，受托人只进行事务性管理，除此以外引发的各类风险均与受托人无关。后续管理权包括但不限于催缴贷款本息、后续管理、对交易文件中全部权利的行使和放弃、保全、提起诉讼以及其他形式的纠纷解决等权利。受托人仅为其提供最低限度的协助和配合，包括但不限于及时将有关信息通知后续管理人，及时根据后续管理人的决定以受托人的名义采取行动等。

　　(四) 信托目的

　　委托人基于对受托人的信任，自愿以其合法所有的资金认购信托单位并加入信托，并由受托人按照委托人的意愿和指示，根据信托文件和《资产转让协议》等交易文件的约定，通过受让信托合同项下资产的债权和其他权利及其附属担保权益的收益权的方式，对信托财产进行管理、运用和处分，受托人将由此产生的信托利益分配给委托人指定的受益人。委托人对受托人管理、运用和处分信托财产的方式予以认可。

　　注：基础资产中的借款人为亚泰集团长春建材有限公司（为保证人的控股子公司），保证人为吉林亚泰（集团）股份有限公司。

　　(五) 信托的具体方式

　　本信托为委托人确定管理方式的资金信托，委托人指定受托人将信托资金用于受让信托合同项下资产的债权和其他权利及其附属担保权益的收益权。

　　(六) 信托利益的计算和分配

　　重要提示：受托人仅以信托财产为限向受益人支付信托利益，且受托人及相关服务机构未对本信托的业绩表现或者任何回报之支付做出任何保证。

　　1. 信托收益的构成：本信托项下信托收益为受托人将信托资金所形成的信托财产变现后的价款减去信托资金的差额。

　　2. 信托净收益：信托净收益=信托收益-信托费用与应由信托财产承担的税费。

　　3. 信托利益在信托终止日后5个工作日内向受益人分配。

　　4. 特别提示

　　（1）本条中关于“信托利益”、“信托收益”等表述并不意味着受托人保证受益人实际取得相应数额的信托利益,不意味着受托人保证信托财产不受损失。

　　（2）若信托到期时存在非现金形式的信托财产，则受托人有权将全部剩余信托财产（包括现金形式和非现金形式信托财产）原状分配给受益人。

　　（3）如向受益人进行原状分配，本信托受托人于信托终止且清算完成后5个工作日内（含本数）向受益人发出《原状分配通知书》，并由本信托受托人向受益人移交受托保管的相关债权凭证等权利凭证。自本信托受托人向受益人发出《原状分配通知书》之日，即视为全部信托财产转移至受益人，受托人的职责即告终止。

　　（4）本信托受托人按照上述约定在信托终止后将剩余信托财产转移至受益人后，向相关债务人或交易文件当事人进行通知或签署相关权利义务转让协议（如需要）、办理权属变更登记手续（如需要），以及行使债权追索权等事务由受益人全部承担，本信托受托人仅在提供相关手续上予以配合而无其他义务且不承担任何责任。受益人自行承担相关债务人不履行或不适当履行债务或提出任何抗辩的法律风险，自行承担各交易文件项下应向其他第三方承担的义务和法律责任。如本信托受托人就上述事项受到第三方的追索或权利主张，受益人应就本信托受托人因此遭受的损失及支付的款项、费用等向受托人承担补偿责任。

　　(七) 违约责任

　　1、若委托人、受益人或受托人未履行其在信托合同项下的义务，或一方在信托合同项下的陈述与保证严重失实或不准确，视为该方违反信托合同。信托合同的违约方当事人应赔偿因其违约而给守约方（含信托）造成的全部损失。

　　2、如因委托人交付的信托资金的合法性存在未向受托人说明的问题或因委托人的其他违约行为发生纠纷，并由此给受托人和本信托项下任何信托受益人、信托财产造成损失的，委托人应承担违约责任，赔偿由此造成的一切损失，同时受托人仍继续享有本合同项下信托报酬的请求权。

　　3、非因受托人的原因导致本合同项下的信托目的不能实现，信托终止、被撤销或被确认无效时，受托人对此不承担任何责任。

　　(八) 合同生效

　　本合同于委托人签署本信托合同（自然人签字，法人或其他组织应加盖公章并由其法定代表人或其授权代理人签字（或签章）），且受托人加盖公章并由其法定代表人或其授权代理人签字（或签章）之时生效。一方授权其授权代理人签署本合同的，该授权代理人应向对方提交授权委托书。

　　六、风险提示、风险应对措施和对公司的影响

　　(一) 资金信托认购风险

　　1. 信托不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强，且符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》要求的合格投资者。

　　2. 委托人应当以自己合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托，不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资信托。金融机构不以发行金融产品所合法募集并有权处分的资金认购信托单位。

　　3. 信托项下的信托财产由受托人按信托文件的约定，用于受让信托合同项下资产的债权和其他权利及其附属担保权益的收益权。根据委托人/受益人的要求，受托人聘请律师对本信托受让的基础资产是否符合本信托规定的合格标准出具法律意见书。受托人仅对基础资产的尽职调查材料进行了形式审查，受托人不对尽职调查材料的真实性、客观性、及时性做出保证。委托人及受益人在此确认已经充分了解尽职调查的内容，知悉转让方、基础资产和本信托存在的一切风险，由此所产生的一切经济风险和法律风险由信托财产承担。委托人及受益人知晓转让方及基础资产借款人、保证人的经营情况和信用风险，知晓信托终止时存在的以届时信托财产原状形式分配、延期分配的风险。

　　4. 受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

　　5. 委托人在本认购风险申明书上签字，即表明已认真阅读并理解所有的信托文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险。

　　(二) 信托风险

　　受托人在管理、运用和处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括但不限于以下风险：

　　（1）信托本身面临的风险。包括法律风险、政策风险、市场风险、管理风险、流动性风险、税收风险、受托人无法承诺信托利益的风险、利率变动风险、原状分配风险、信托提前终止或延期风险、受益人本金损失风险和信息传递风险等。

　　（2）借款人的信用风险。

　　（3）保证人的信用风险。

　　（4）基础资产尽职调查准确性的风险。

　　（5）相关服务机构及其他交易对手风险。

　　（6）其他风险

　　（7）特别揭示的风险

　　i. 受托人监管部门提出新的监管要求或其他不可抗力等原因致使本信托无法继续存续或本信托合同项下目的无法实现的，受托人有权决定提前终止信托或将该信托进入代保管状态，可能对信托财产带来风险。

　　ii. 信托合同基础资产中的底层资产借款人为亚泰集团长春建材有限公司（为保证人的控股子公司），保证人为吉林亚泰（集团）股份有限公司，保证人吉林亚泰（集团）股份有限公司的近三年及一期的归属于母公司所有者的净利润分别为-19,732.09万元、5,345.68万元、13,719.46万元、-26,196.41万元，近一期的期末现金及现金等价物余额为45,956.16万元。若借款人或保证人出现任何原因导致还款能力受到影响，可能使信托财产受到损失。

　　iii. 本信托受让转让方持有的基础资产时，未在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（中登网）中进行转让登记，可能出现转让方重复转让或进行质押等处置的风险，使信托财产受到损失。

　　（8）风险承担

　　i. 受托人根据信托文件的规定管理、运用或处分信托财产，导致信托财产受到损失的，其损失部分由信托财产承担。

　　ii. 受托人违反信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

　　iii. 受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收益。

　　(三) 风险应对措施

　　1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪信托产品的项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　2、公司内部审计部门负责对信托产品的投资等事项进行内部审计与监督；

　　3、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定规范公司投资行为，防范投资风险；

　　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内信托产品的购买以及损益情况。

　　(四) 对公司的影响

　　公司本次使用闲置自有资金购买信托产品是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司业务的正常开展。公司通过适度短期理财，有利于提高资金使用效率，保障股东利益。

　　七、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

　　截至本公告日，公司在过去十二个月内未使用闲置资金购买理财产品。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事李光、江泽利认为，公司使用闲置资金认购信托产品的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金的使用效率，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司使用39,000万元人民币的闲置资金购买信托产品。

　　公司独立董事吴吉林对董事会该议案发表了弃权的表决意见，理由为：收到会议材料时间较短，无法在表决前审核完全部的会议材料。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、信托合同；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　吉林利源精制股份有限公司董事会

　　2021年6月30日