证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2021-044号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会十届十四次会议决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届十四次会议于2021年6月30日以通讯方式召开，会议通知于2021年6月23日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司出租物业暨关联交易的公告》）。

　　公司的控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）一直向公司全资子公司中国大酒店租赁广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-14、C603、C609、C615、C1150室及D4层、D5层、D6层物业作为办公场地，用于日常经营及办公需要。

　　鉴于上述租赁合同于2021年6月30日期限届满，同意中国大酒店继续向岭南集团出租其所持有的广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-14、C603、C609、C615、C1150室及D4层、D5层、D6层物业（总建筑面积3,909平方米），租赁期限自2021年7月1日起至2024年6月30日止,上述期限内的租金总额共计16,746,120.00元，并同意中国大酒店与岭南集团签署《租赁合同》。

　　鉴于岭南集团为公司控股股东，直接及间接持有公司股份占公司总股本的60.99%，上述交易构成关联交易。关联董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议案。

　　上述关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易事项符合中国大酒店实际经营需要，通过上述物业出租，中国大酒店可获得稳定的物业出租收益，有利于提升经营业绩；本次交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二一年六月三十日

　　证券简称：岭南控股　　         证券代码：000524     　  公告编号：2021-046号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、获取补助的基本情况

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子分公司自2021年1月1日至2021年6月30日期间累计收到各类政府补助金额共计8,131,214.97元（未经审计），占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东净利润（绝对值）的3.38%。上述补助均为现金形式，与公司日常活动相关，不具有可持续性，公司及下属子公司均已实际收到相关款项。具体明细如下：

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　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　1、补助的类型

　　根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。上述政府补助中确认与资产相关的政府补助金额合计为0元，确认与收益相关的政府补助金额合计为8,131,214.97元。

　　2、补助的确认和计量

　　按照《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，应冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，并自相关资产达到预定可使用状态时起，按照该资产预计可使用期限将递延收益平均分摊计入其他收益或营业外收入。

　　与收益相关的政府补助，应区分补贴资金的归属期和与经营活动是否有关。用于补偿企业以后期间的成本费用或损失的政府补助，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的政府补助，直接计入当期损益，与企业日常活动有关的，计入其他收益；与企业日常活动无关的，计入营业外收入。

　　上述补助中，与资产相关的政府补助累计金额为0元。与收益相关的政府补助累计金额为8,131,214.97元，均与企业日常活动相关，计入其他收益。

　　3、补助对上市公司的影响

　　上述补助资金将对公司2021年度经营业绩产生正面影响，预计增加公司2021年度利润总额8,131,214.97元（未经审计），具体会计处理及影响额以会计师年度审计确认的结果为准。

　　4、风险提示和其他说明

　　上述补助最终的会计处理及对公司2021年度损益的最终影响以会计师事务所的审计认定为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、有关补助的政府批文或相关文件；

　　2、收款凭证。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二一年六月三十日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2021-045号

　　广州岭南集团控股股份有限公司关于全资子公司出租物业暨关联交易的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）一直向公司全资子公司中国大酒店租赁广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-14、C603、C609、C615、C1150室及D4层、D5层、D6层物业作为办公场地，用于日常经营及办公需要。鉴于上述租赁合同于2021年6月30日期限届满，中国大酒店拟继续向岭南集团出租其所持有的广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-14、C603、C609、C615、C1150室及D4层、D5层、D6层物业（总建筑面积3,909平方米），租赁期限自2021年7月1日起至2024年6月30日止,上述期限内的租金总额共计16,746,120.00元。

　　2021年6月30日，公司董事会十届十四次会议审议通过了《关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》，中国大酒店与岭南集团在中国大酒店就上述物业租赁事项分别签署了《租赁合同》。

　　2、关联关系说明

　　鉴于岭南集团为公司控股股东，直接及间接持有公司股份占公司总股本的60.99%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司与控股股东之间的关联交易。

　　3、本次关联交易的审批程序

　　公司董事会十届十四次会议于2021年6月30日通过了《关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》，并同意中国大酒店与岭南集团就上述关联交易签订《租赁合同》。

　　上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易事项符合中国大酒店实际经营需要，通过上述物业出租，中国大酒店可获得稳定的物业出租收益，有利于提升经营业绩；本次交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称∶广州岭南国际企业集团有限公司

　　住所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层

　　主要办公地点：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层

　　法定代表人：冯劲

　　注册资本：201,969.249785万人民币

　　税务登记证号码：91440101771196574A

　　主营业务：资产管理（不含许可审批项目）；酒店管理；会议及展览服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。

　　主要股东和实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、经营及发展状况

　　岭南集团成立于2005年，旗下企业主要以旅游业务和食品业务为主，依托酒店、旅游、会展、食品四个产业，业务范围和渠道网络遍及中国和世界各地主要旅游城市和地区。岭南集团成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近三年的经营平稳，发展状况良好。2020年度，该公司经审计的总资产为15,025,713,039.26元，归属于母公司所有者的净资产为7,387,719,960.19元，营业收入为8,409,553,669.66元，归属于母公司所有者的净利润为606,422,582.69元。

　　3、关联关系说明

　　岭南集团为公司控股股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的第（一）点关于关联法人的规定。

　　4、履约能力分析

　　岭南集团是广州市国资委下属重要的旅游食品企业，经营和各项财务指标情况良好。岭南集团不是失信被执行人，具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易租赁的标的如下：

　　广州市越秀区流花路122号自编 1-4栋中国大酒店商业大厦 C401-14、C603、C609、C615、C1150室及D4层、D5层、D6层（所属房地产证编号为：粤房地权证穗字第0150091523号）物业，租赁面积合计为3,909平方米。

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　　上述物业权属人为中国大酒店，物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的租赁价格以出租物业所在区域类似房地产的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房地产租赁管理所发布的广州市房屋租金参考价，经中国大酒店与岭南集团双方协商，从而确定租赁价格为：自2021年7月1日至2022年6月30日每月租金为457,350.00元(含增值税)；自2022年7月1日至2023年6月30日每月租金为465,170.00元(含增值税)；自2023年7月1日至2024年6月30日每月租金为472,990.00元(含增值税)。自2021年7月1日起至2024年6月30日合计租金总额为16,746,120.00元（含增值税）。

　　本次关联交易的租赁价格以出租物业所在区域类似房地产的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房地产租赁管理所发布的广州市房屋租金参考价，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、签署协议各方的法定名称：中国大酒店（甲方）、广州岭南国际企业集团有限公司（乙方）。

　　2、租赁场地的基本情况：广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-14、C603、C609、C615、C1150室及D4层、D5层、D6层，总建筑面积3,909平方米，所属广州市房地产证编号为：粤房地权证穗字第0150091523号。中国大酒店将上述物业出租给岭南集团用于办公场地。

　　3、租赁场地的交付：中国大酒店于2021年7月1日将租赁场地交付给岭南集团。

　　4、租赁期限：自2021年7月1日起至2024年6月30日止，期限为三年。

　　5、租金标准：自2021年7月1日至2022年6月30日每月租金为457,350.00元(含增值税)；自2022年7月1日至2023年6月30日每月租金为465,170.00元(含增值税)；自2023年7月1日至2024年6月30日每月租金为472,990.00元(含增值税)。上述期限内每月租金包括管理费、正常办公时间内的空调费及基本清洁费。

　　6、支付方式：岭南集团按月向中国大酒店支付租金。

　　7、转让和转租：岭南集团不得转让或转租该物业或其任何部分。如岭南集团需要转租或分租时，应提前向中国大酒店递交书面申请，并征得中国大酒店书面同意方可转租或分租，转租或分租的租期不得超过承租期。

　　8、争议解决：本合同任何争议，双方均应友好协商，协商不成的，任何一方可向物业所在地人民法院提起诉讼。

　　9、生效条件：本合同经双方签字盖章之日起生效。

　　六、关联交易目的和影响

　　1、公司的全资子公司中国大酒店作为一家五星级酒店，其主营业务包括客房、餐饮及物业租赁等，因此，中国大酒店向一直向岭南集团出租广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-14、C603、C609、C615、C1150室及D4层、D5层、D6层物业作为其办公场地。鉴于上述租赁合同于2021年6月30日期限届满，中国大酒店拟继续向岭南集团出租广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-14、C603、C609、C615、C1150室及D4层、D5层、D6层物业用于岭南集团的日常经营及办公。

　　2、本次关联交易完成后，岭南集团需按《租赁合同》的约定每月向中国大酒店支付租金，通过上述物业出租，中国大酒店可获得稳定的物业出租收益，有利于提升经营业绩。

　　3、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会有关法律法规和公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，公司与岭南集团及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为14,912,547.86元。上述关联交易经公司董事会十届十次会议于2021年4月19日审议通过。

　　2021年4月19日，公司董事会十届十次会议于审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2021年度日常关联交易的总金额为69,661,200.00元。详见于2021年4月20日披露的《2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-025号）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　上述关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易事项符合中国大酒店实际经营需要，通过上述物业出租，中国大酒店可获得稳定的物业出租收益，有利于提升经营业绩；本次交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　九、备查文件

　　1、公司董事会十届十四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、中国大酒店与岭南集团签署的《租赁合同》。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二一年六月三十日