是截至2021年6月29日总股本。

　　二、股东股份累计质押的情况

　　截至公告披露日，林奇先生名下股份累计被质押情况如下：

　　■

　　注2：林奇先生名下90,802,837股公司股份于2021年6月29日进行继承过户，名下持股总数有所变动。

　　三、其他说明

　　1、本次股东股份解除质押事项未对公司正常经营产生影响，公司董事会、监事会及高级管理团队成员正常履职，公司经营业务正常开展。

　　2、公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　游族网络股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划首次授予

　　激励对象名单

　　（授予日）

　　一、 激励对象获授的股票期权分配情况

　　■

　　注：1. 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　2. 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、中层管理人员及核心骨干（排名不分先后）

　　■

　　■

　　■■

　　游族网络股份有限公司

　　独立董事关于公司第六届董事会

　　第一次会议审议相关事项的独立意见

　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司于2021年6月30日召开的第六届董事会第一次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

　　一、关于聘任高级管理人员的独立意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1、公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。

　　2、经审阅陈芳先生的相关资料，未发现其有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒的其他情况，且不属于“失信被执行人”。该候选人符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

　　3、经审查本次会议聘任的公司高级管理人员的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养等，认为其能够胜任公司相应岗位的职责要求。

　　因此，我们同意聘任陈芳先生为公司总经理。

　　二、关于第六届独立董事津贴的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司制定的独立董事津贴方案是依据同类上市公司独立董事津贴水平，综合考虑公司所处地区、行业、规模，并结合公司实际经营情况及独立董事履行职责需要而制定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意第六届独立董事津贴方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，能够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用不超过10亿元闲置自有资金购买理财产品事项。

　　四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，能够在风险可控的前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过40,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　五、关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司董事会对本次激励计划激励对象名单的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容属于公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意公司调整本次激励计划激励对象名单。

　　六、关于向激励对象首次授予股票期权的议案的独立意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1．根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划授予日为2021年6月30日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

　　2．公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　3．本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　综上，我们一致同意公司以2021年6月30日为首次授予日，向134名激励对象授予954.5万份股票期权。

　　独立董事：谭群钊、

　　张子君、

　　何挺

　　2021年6月30日

　　公司简称：游族网络                                        证券代码：002174

　　上海荣正投资咨询股份有限公司关于

　　游族网络股份有限公司2021年股票

　　期权激励计划首次授予及调整相关

　　事项之独立财务顾问报告

　　2021年6月

　　一、释义

　　1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》。

　　2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。

　　3. 上市公司、公司、游族网络：指游族网络股份有限公司。

　　4. 股票期权激励计划、本计划、本激励计划：指游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划。

　　5. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

　　6. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心骨干。

　　7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

　　8. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

　　9. 等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。

　　10. 有效期：自每份股票期权授予之日起至每份股票期权行权或注销完毕之日止。

　　11. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

　　12. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

　　13. 行权条件：根据股票期权激励计划，股票期权行权所必需满足的条件。

　　14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　　15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　　16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

　　17. 《公司章程》：指《游族网络股份有限公司章程》。

　　18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　19. 证券交易所：指深圳证券交易所。

　　20. 元：指人民币元。

　　二、声明

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由游族网络提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对游族网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对游族网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请游族网络全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对游族网络全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）游族网络对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、激励计划的授权与批准

　　1．2021年6月3日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2．2021年6月3日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

　　3．2021年6月4日至2021年6月13日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月24日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2021-069）。

　　4．2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5．2021年6月30日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，游族网络董事会首次授予激励对象股票期权及调整相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

　　五、独立财务顾问意见

　　（一）本激励计划的调整事项

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为134人，因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的股票期权，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划授予的股票期权总数1,183.12万份及首次授予股票期权数量954.5万份保持不变。

　　除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，游族网络本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

　　（二）权益授予条件成就情况的说明

　　1．游族网络不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，游族网络股票期权激励计划设置的授予条件已经成就。

　　（三）本次股票期权的授予情况

　　1．首次授予日：2021年6月30日。

　　2．首次授予数量：954.5万份。

　　3．首次授予人数：134人。

　　4．首次行权价格：12.25元/股。

　　5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6．授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1. 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为134人，因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的股票期权，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划授予的股票期权总数1,183.12万份及首次授予股票期权数量954.5万份保持不变。

　　经核查，本财务顾问认为，截至报告出具日，除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2020年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致，游族网络本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定。

　　（四）本次股票期权激励计划授予日

　　根据公司2020年年度股东大会授权，公司第六届董事会第一次会议确定的首次授予日为2021年6月30日。

　　经核查，本次股票期权激励计划首次授予日为交易日，为自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内。

　　本财务顾问认为：公司本次股票期权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定。

　　（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议游族网络在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（六）结论性意见

　　截至报告出具日，游族网络本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划授予日、授予数量、行权价格等的确定以及本次激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司股票期权激励计划的相关规定，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　六、备查文件及咨询方式

　　（一）备查文件

　　1．游族网络股份有限公司第六届董事会第一次会议决议

　　2．游族网络股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见

　　3．游族网络股份有限公司第六届监事会第一次会议决议

　　4．游族网络股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见

　　（二）咨询方式

　　单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

　　经 办 人： 方攀峰

　　联系电话： 021-52583107

　　传 真：    021-52588686

　　联系地址： 上海市新华路639号

　　邮编：200052

　　经办人：

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　2021年 6月30日