二、募集资金使用情况及闲置原因

　　公司募集资金投向及调整后投入募集资金项目的投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年5月31日，公司累计使用募集资金为51,792.64万元。由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目的建设进度，现阶段会产生短期内募集资金部分闲置的情形，在不存在变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，公司及全资子公司拟合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金的使用效率。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、投资目的

　　为进一步优化公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司及全资子公司在不影响募投项目的投资计划和公司正常经营的情况下，拟合理利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，增加公司股东收益。

　　2、投资额度

　　公司及全资子公司拟使用不超过人民币40,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　3、投资范围

　　公司将按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司的《募集资金管理办法》等相关规定实施，严格控制风险，对投资产品进行严格评估，购买银行或其他金融机构提供的安全性高、流动性好、风险低、有保本约定的产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、保本型银行理财产品、大额存单、金融机构的收益凭证（保本型）等产品。此外，上述投资产品不得进行质押。

　　4、投资期限

　　本次投资额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个投资产品期限最长不超过 12 个月。

　　5、实施方式

　　上述事项经董事会审议通过后，授权管理层在有效期和额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，公司财务部负责组织实施和管理。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　（1）尽管投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司及全资子公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高流动性好的投资品种，不用于证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债权为投资标的理财产品等。

　　（2）公司及全资子公司财务部将密切关注所投资产品的进展情况，及时与银行核对账户余额做好财务核算工作，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　（3）公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评估。

　　（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将严格按照法律法规和深圳证券交易所规范性文件的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　公司坚持规范运作，在风险防范的前提下实现资产的保值增值，在保证公司正常经营和募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展和募投项目的建设，不存在变相改变募集资金用途的情况，同时可以提高资金使用效率，适当增加收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，能够在风险可控的前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过40,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司使用额度不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响募集资金投资项目的正常建设，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，中泰证券认为：游族网络拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。公司使用闲置募集资金不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　根据游族网络《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司的两个募投项目（网络游戏开发及运营建设项目和网络游戏运营平台升级建设项目）将于2021 年 8 月达到预定可使用状态。截至 2021 年 5 月 31 日，网络游戏开发及运营建设项目累计投入金额占调整后的拟投入募集资金的比例为 12.78%。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，募集资金投资项目如果超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，中泰证券建议游族网络在 2021 年 8 月前，对网络游戏开发及运营建设项目的可行性、预计收益等重新进行论证。

　　综上所述，中泰证券对游族网络拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002174         证券简称：游族网络 公告编号：2021-080

　　游族网络股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）于2021年6月30日分别召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将相关调整事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关程序

　　1．2021年6月3日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2．2021年6月3日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

　　3．2021年6月4日至2021年6月13日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月24日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2021-069）。

　　4．2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5．2021年6月30日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次激励对象名单调整情况

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为134人，因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的股票期权，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划授予的股票期权总数1,183.12万份及首次授予股票期权数量954.5万份保持不变。

　　除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2020年年度股东大会审议通过的内容一致。

　　三、本次激励计划的调整对公司的影响

　　本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定；且本次激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司董事会对本次激励计划激励对象名单的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容属于公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意公司调整本次激励计划激励对象名单。

　　五、监事会意见

　　监事会认为本次调整符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司《激励计划》及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对公司本次激励计划进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所律师认为，公司本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整以及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整、股票期权的首次授权日、首次授予对象及授予数量均符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足。本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理股票期权授权登记等事宜。

　　七、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，游族网络本次激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1．游族网络股份有限公司第六届董事会第一次会议决议；

　　2．游族网络股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　3．游族网络股份有限公司第六届监事会第一次会议决议；

　　4．北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；

　　5．上海荣正投资咨询股份有限公司关于游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002174   证券简称：游族网络 公告编号：2021-081

　　游族网络股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．股票期权首次授予日：2021年6月30日；

　　2．授予股票期权数量：954.5万份。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据本次激励计划规定及公司2020年年度股东大会授权，公司董事会决定以2021年6月30日为授予日，向符合条件的134名激励对象授予954.5万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述

　　（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1．2021年6月3日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2．2021年6月3日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

　　3．2021年6月4日至2021年6月13日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月24日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2021-069）。

　　4．2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5．2021年6月30日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）股票期权激励计划简述

　　公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）已经公司2020年年度股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：

　　1．标的股票种类：游族网络A股普通股。

　　2．标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3．激励对象：本计划首次授予的激励对象为138人，包括：中层管理人员及核心骨干。

　　4．本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　5．本计划的有效期、等待期及行权安排：

　　（1）本计划的有效期自首次授予的股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

　　股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　6．股票期权的行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股12.25元。

　　7．股票期权的行权条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　二、本次拟实施的股权激励计划与股东大会通过的股权激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为134人，因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的股票期权，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划授予的股票期权总数1,183.12万份及首次授予股票期权数量954.5万份保持不变。

　　除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2020年年度股东大会审议通过的内容一致。

　　三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据本计划中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

　　2．激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生上述不得获授股票期权的情形。

　　综上，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。

　　四、本次股票期权的授予情况

　　1．首次授予日：2021年6月30日。

　　2．首次授予数量：954.5万份。

　　3．首次授予人数：134人。

　　4．首次行权价格：12.25元/股。

　　5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6．授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1. 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　五、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次激励计划的激励对象不包括董事、高级管理人员。

　　七、本次激励计划所筹集的资金的用途

　　公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1．期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年6月30日用该模型对首次授予的954.5万份股票期权进行测算。

　　（1）标的股价：17.17元/股（授予日公司收盘价为17.17元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：23.3840%、23.3098%、24.7581%（采用深证成指最近一年、两年、三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0%

　　2．股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2021年6月30日首次授予股票期权，则2021年-2024年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　■

　　说明：1．上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2．上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：

　　1．董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和公司《激励计划》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。

　　2．本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《游族网络股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就。

　　监事会同意公司2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年6月30日，向134名激励对象授予954.5万份股票期权。

　　十、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1．根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划授予日为2021年6月30日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

　　2．公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　3．本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　综上，我们一致同意公司以2021年6月30日为首次授予日，向134名激励对象授予954.5万份股票期权。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所律师认为，公司本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整以及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整、股票期权的首次授权日、首次授予对象及授予数量均符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足。本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理股票期权授权登记等事宜。

　　十二、独立财务顾问报告结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至报告出具日，游族网络本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予数量、行权价格等的确定以及本次激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司2021年股票期权激励计划的相关规定，本次激励计划规定的授予条件已经成就。

　　十三、备查文件

　　1．游族网络股份有限公司第六届董事会第一次会议决议；

　　2．游族网络股份有限公司第六届监事会第一次会议决议；

　　3．游族网络股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

　　4．游族网络股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　5．北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；

　　6．上海荣正投资咨询股份有限公司关于游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002174   证券简称：游族网络   公告编号：2021-082

　　游族网络股份有限公司监事会

　　关于2021年股票期权激励计划首次

　　授予激励对象名单的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对首次授予股票期权的激励对象进行审核，发表核查意见如下：

　　1．鉴于公司2021年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为134人，因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的股票期权，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划授予的股票期权总数1,183.12万份及首次授予股票期权数量954.5万份保持不变。

　　除上述调整外，本次授予股票期权的激励对象均为公司2020年年度股东大会审议通过《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中确定的激励对象。

　　2．拟获授权益的激励对象为在公司任职的中层管理人员及核心骨干，均与公司有聘任关系。

　　3．拟获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4．拟获授权益的激励对象符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5．董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。

　　综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就。

　　监事会同意公司2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年6月30日，向134名激励对象授予954.5万份股票期权。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002174         证券简称：游族网络      公告编号：2021-083

　　游族网络股份有限公司

　　关于原控股股东股份过户事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东权益变动基本情况

　　2020年12月25日，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东、实际控制人林奇先生不幸逝世，林奇先生生前直接持有公司股票219,702,005股，占公司当时总股本的23.99%。上述股票经公证由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，XU FENFEN（中文名：许芬芬）（以下简称“许芬芬”）女士系未成年人林小溪、林芮璟及林漓（以下简称“继承人”）三人之母亲暨法定监护人，继承人持有的公司股票之股东权益统一由其法定监护人许芬芬女士行使，上述部分股票存在股权质押情况，许芬芬女士保证表示将继续全面履行相关合同。具体内容详见公司于2021年1月12日在巨潮资讯网刊登的《详式权益变动报告书》及相关公告。

　　二、股东权益变动进展情况

　　公司接到原控股股东、实际控制人林奇先生的亲属通知，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年6月29日出具的《证券过户登记确认书》显示，林奇先生名下持有的90,802,837股公司无限售流通股份（占目前公司总股比9.91%）已通过继承非交易过户方式分别过户至三位继承人名下，上述股份过户登记手续已经办理完成。本次继承非交易过户完成后，林奇先生名下仍持有公司128,899,168股公司无限售流通股。

　　本次非交易过户前后相关股东持股变化情况如下：

　　■

　　注：公司正处于可转债转股期，股本总数处于动态变化中，公告内计算比例时采用的是截至2021年6月29日总股本.

　　三、其他说明

　　本公司将密切关注原控股股东继承过户事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002174     证券简称：游族网络      公告编号：2021-084

　　游族网络股份有限公司关于公司

　　原控股股东股份解除质押的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司原控股股东林奇先生近亲属代表的书面通知，获悉公司原控股股东林奇先生名下的公司部分股份已解除质押的情况，现将有关情况公告如下：

　　一、股东股份解除质押的基本情况

　　■

　　注1：公司正处于可转债转股期，股本总数处于动态变化中，公告内计算比例时采用的