证券代码：002022  证券简称：科华生物 公告编号：2021-049

　　债券代码：128124  债券简称：科华转债 

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　2020年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开情况

　　1、 召开时间：

　　（1） 现场会议时间：2021年6月30日（星期三）14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年6月30日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、 召开地点：上海市徐汇区钦州北路1189号一号楼三楼会议室

　　3、 召集人：公司董事会

　　4、 主持人：董事长周琴琴女士

　　5、 召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

　　6、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东

　　大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海科华生物工程股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、 会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共71人，代表股份数合计为133,611,027股，占公司股份总数的25.9594％。

　　其中：通过现场投票的股东16人，代表股份116,974,001股，占上市公司总股份的22.7270％。通过网络投票的股东55人，代表股份16,637,026股，占上市公司总股份的3.2324％。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共68人，代表股份数合计为37,624,239股，占公司股份总数的7.3100％。

　　其中：通过现场投票的股东13人，代表股份20,987,213股，占上市公司总股份的4.0776％。通过网络投票的股东55人，代表股份16,637,026股，占上市公司总股份的3.2324％。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。

　　4、见证律师出席了本次会议。

　　三、 议案审议与表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　1、审议通过了《2020年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意132,028,135股，占出席会议所有股东所持股份的98.8153％；反对1,567,592股，占出席会议所有股东所持股份的1.1732％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。

　　公司独立董事陆德明先生、CHEN CHUAN先生、张屹山先生、夏雪女士向董事会递交了《独立董事2020年度述职报告》，独立董事代表陆德明先生在公司2020年度股东大会上述职，与会股东未对独立董事述职提出异议。

　　2、审议通过了《2020年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意132,083,735股，占出席会议所有股东所持股份的98.8569％；反对1,511,992股，占出席会议所有股东所持股份的1.1316％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。

　　3、审议通过了《2020年度财务决算报告》

　　表决情况：同意132,117,435股，占出席会议所有股东所持股份的98.8821％；反对1,493,392股，占出席会议所有股东所持股份的1.1177％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。

　　4、审议通过了《2020年度利润分配预案》

　　表决情况：同意131,947,735股，占出席会议所有股东所持股份的98.7551％；反对1,663,292股，占出席会议所有股东所持股份的1.2449％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意35,960,947股，占出席会议中小股东所持股份的95.5792％；反对1,663,292股，占出席会议中小股东所持股份的4.4208％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　5、审议通过了《2020年年度报告及其摘要》

　　表决情况：同意132,134,535股，占出席会议所有股东所持股份的98.8949％；反对1,461,192股，占出席会议所有股东所持股份的1.0936％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。

　　6、审议通过了《关于确认2020年度审计费用的议案》

　　表决情况：同意131,911,435股，占出席会议所有股东所持股份的98.7280％；反对1,684,292股，占出席会议所有股东所持股份的1.2606％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。

　　7、审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意132,020,835股，占出席会议所有股东所持股份的98.8098％；反对1,574,892股，占出席会议所有股东所持股份的1.1787％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。

　　8、审议通过了《关于2021年度向银行申请授信和为子公司提供担保的议案》

　　表决情况：同意132,088,035股，占出席会议所有股东所持股份的98.8601％；反对1,507,692股，占出席会议所有股东所持股份的1.1284％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。

　　中小股东表决情况：同意36,101,247股，占出席会议中小股东所持股份的95.9521％；反对1,507,692股，占出席会议中小股东所持股份的4.0072％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0407％。

　　9、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：同意125,816,127股，占出席会议所有股东所持股份的94.1660％；反对7,426,900股，占出席会议所有股东所持股份的5.5586％；弃权368,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2754％。

　　该议案为特别决议，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　10、审议通过了《关于修订〈募集资金管理及使用办法〉的议案》

　　表决情况：同意125,785,427股，占出席会议所有股东所持股份的94.1430％；反对7,457,600股，占出席会议所有股东所持股份的5.5816％；弃权368,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2754％。

　　11、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决情况：同意132,255,317股，占出席会议所有股东所持股份的98.9853％；反对1,351,010股，占出席会议所有股东所持股份的1.0112％；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。

　　中小股东表决情况：同意36,268,529股，占出席会议中小股东所持股份的96.3967％；反对1,351,010股，占出席会议中小股东所持股份的3.5908％；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0125％。

　　该议案为特别决议，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　四、 律师见证情况

　　本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

　　五、 备查文件

　　1、上海科华生物工程股份有限公司2020年度股东大会决议；

　　2、国浩律师（上海）事务所关于公司2020年度股东大会之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2021-050

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债 

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议、第八届董事会第八次会议及2020年股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年10月29日、2021年6月9日披露的《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-092、2021-043）及2021年6月30日披露的《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-049）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，同意公司以回购价格，回购注销第二个股权激励计划第二个解除限售期预留授予部分获授但不可解除限售的限制性股票28,500股、第二个股权激励计划第三个解除限售期首次授予部分获授但不可解除售的限制性股票447,300股，共计回购注销475,800股获授但不可解除限售的限制性股票。

　　公司回购注销部分限制性股票，将导致股本和注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年6月30日

　　国浩律师（上海）事务所

　　关于上海科华生物工程股份有限公司

　　2020年度股东大会之

　　法律意见书

　　致：上海科华生物工程股份有限公司

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派赵振兴律师、杜丽姗律师出席并见证了公司2020年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作，出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司于2021年6月9日向公司股东发出了《关于召开2020年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》及其更正公告载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其投票时间，以及本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。

　　根据《会议通知》及其更正公告，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2021年6月30日在上海市徐汇区钦州北路公司1号楼三楼会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2021年6月30日9:15-15:00期间的任意时间。

　　本所律师经核查后确认，本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点，以及其他事项与《会议通知》及其更正公告披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、出席会议人员的资格与召集人资格

　　（一）出席会议的股东及股东委托代理人

　　1．现场出席会议的股东及股东委托代理人

　　根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东及股东委托代理人16名，代表股份116,974,001股，占公司股份总数的22.73%。

　　2．通过网络投票方式出席会议的股东

　　根据公司提供的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的相关数据，通过网络投票方式出席会议并参与表决的股东55名（注：包括香港中央结算有限公司），代表股份16,637,026股，占公司股份总数的3.23%。

　　综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人合计71名，合计代表股份133,611,027股，占公司股份总数的25.96%。

　　（二）出席会议的其他人员

　　出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

　　经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。

　　（三）召集人和主持人

　　经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，主持人为公司董事长周琴琴女士。本次股东大会的召集人和主持人资格符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　根据《会议通知》及其更正公告，本次股东大会审议了下列议案：

　　1． 《2020年度董事会工作报告》；

　　2． 《2020年度监事会工作报告》；

　　3． 《2020年度财务决算报告》；

　　4． 《2020年度利润分配预案》；

　　5． 《2020年年度报告及其摘要》；

　　6． 《关于确认2020年度审计费用的议案》；

　　7． 《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》；

　　8． 《关于2021年度向银行申请授信和为子公司提供担保的议案》；

　　9． 《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　10． 《关于修订〈募集资金管理及使用办法〉的议案》；

　　11． 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》及其更正公告中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果，上述审议事项均获得了参与表决的公司股东及股东委托代理人的有效表决通过。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

　　本法律意见书于2021年6月30日出具，正本一式二份，无副本。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人： 李强      经办律师： 赵振兴

　　杜丽姗