证券代码：002174      证券简称：游族网络   公告编号：2021-075

　　游族网络股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第一次会议于2021年6月30日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知已于2021年6月29日以邮件形式发出。会议以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由公司半数以上董事共同推举许芬芬女士主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、 审议并通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

　　董事会同意选举XU FENFEN女士（中文名：许芬芬，简历详见附件）为公司第六届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　鉴于公司尚未聘任财务总监，为保证财务工作的有序开展，在财务总监到任前，公司董事会指定由XUFENFEN女士代为履行财务总监职责，公司将按照规定尽快聘任新的财务总监。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　二、 审议并通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　董事会同意聘任陈芳先生（简历详见附件）为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　公司尚未聘任董事会秘书，为保证信息披露工作的顺利开展，在董事会秘书到任前，仍由陈芳先生代为履行董事会秘书职责，公司将按照规定尽快聘任新的董事会秘书。

　　陈芳先生联系方式如下：

　　联系电话：021-33671551

　　传真：021-33676520

　　电子邮箱：ir@yoozoo.com

　　联系地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已发表同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》

　　公司董事会经过选举产生了第六届董事会下设各专门委员会组成人员，人员名单如下：

　　1、 战略委员会

　　由许芬芬女士、陈芳先生、谭群钊先生（独立董事）三人组成，许芬芬女士担任召集人。

　　2、 审计委员会

　　由张子君女士（独立董事）、陈芳先生、谭群钊先生（独立董事）三人组成，张子君女士担任召集人。

　　3、 薪酬与考核委员会

　　由何挺先生（独立董事）、许芬芬女士、张子君女士（独立董事）三人组成，何挺先生担任召集人。

　　4、 提名委员会

　　由谭群钊先生（独立董事）、许芬芬女士、何挺先生（独立董事）三人组成，谭群钊先生担任召集人。

　　上述董事会各专门委员会成员（简历详见附件）任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》

　　董事会根据行业水平及公司经营规模，结合独立董事在专门委员会任职的情况，同意第六届董事会独立董事津贴标准为：

　　谭群钊先生每年21万元（除任独立董事外，同时为审计委员会、战略委员会、提名委员会委员）；

　　张子君女士每年18万元（除任独立董事外，同时为审计委员会、薪酬与考核委员会委员）；

　　何挺先生任职期间不领取独立董事津贴（除任独立董事外，同时为提名委员会、薪酬与考核委员会委员）。何挺先生已出具书面声明自愿放弃从公司领取独立董事津贴，同时确认放弃领取独立董事津贴后仍将勤勉尽职地履行独立董事职责及义务，承担独立董事的相关责任。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已发表同意的独立意见,具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

　　董事会同意聘任余晓清女士（简历详见附件）为公司内部审计部门负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　董事会同意聘任朱梦静女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

　　朱梦静女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合要求。

　　朱梦静女士联系方式如下：

　　联系电话：021-33671551

　　传真：021-33676520

　　电子邮箱：ir@yoozoo.com

　　联系地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　七、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　董事会同意公司及子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行投资理财。投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，董事会授权公司经营层在额度范围内，负责以闲置自有资金适时进行委托理财，可循环滚动使用，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已发表同意的独立意见,具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为进一步优化公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司及全资子公司在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下，拟合理利用不超过人民币40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。理财额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并提请董事会授权管理层行使该投资决策权。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已发表同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见,具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　九、审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》

　　根据募集资金的实际使用情况，结合公司发展需要，为提高使用效率、进一步规范募集资金的管理，公司拟将公司全资子公司上海游族信息技术有限公司原于北京银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海田林支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行设立的募集资金专用账户变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专户，并注销前述募集资金专用账户。此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金的用途，不影响募集资金的投资计划。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于变更募集资金专用账户的议案》。

　　十、审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　截至目前，首次授予的激励对象中有4名激励对象离职。根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为134人，因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的股票期权，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划授予的股票期权总数1,183.12万份及首次授予股票期权数量954.5万份保持不变。

　　除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2020年年度股东大会审议通过的内容一致。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已发表同意的独立意见,具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》。

　　十一、审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　经审核，公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件已成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定以2021年6月30日为首次授予日，向134名激励对象授予954.5万份股票期权。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已发表同意的独立意见,具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。

　　十二、审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的部分议案还需提交股东大会进行审议，公司董事会将在本次董事会后适时召集公司股东大会审议有关议案，并披露召开股东大会的通知。

　　表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　附件:

　　1、XUFENFEN女士

　　XUFENFEN（中文名：许芬芬），女，新加坡籍，1981年生，毕业于堪培拉大学工商管理专业，学士学位。2015年至今先后担任游族网络股份有限公司全资子公司YOUZU(SINGAPORE)PTE.LTD.副总裁、董事职务，现任公司董事长、非独立董事。XUFENFEN女士目前未直接持有公司股票。

　　公司原董事长林奇先生所持公司23.99%股份由未成年人林小溪、林芮璟和林漓继承，许芬芬女士为上述继承人的母亲，依法行使监护权及相应股东权益。

　　除此之外，许芬芬女士与本公司及其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，许芬芬女士不属于“失信被执行人”。

　　2、陈芳先生

　　陈芳，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生。南昌大学汉语言文学专业，本科学历。曾任盛大游戏市场营销中心总监、盛大游戏副总裁，2014年加入北京昆仑万维科技股份有限公司，2014年9月至2018年11月任昆仑游戏CEO。2018年12月起加入游族网络股份有限公司，现任公司非独立董事、总经理。陈芳先生目前未直接持有公司股票。

　　陈芳先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，陈芳先生不属于“失信被执行人”。

　　3、谭群钊先生

　　谭群钊先生，中国国籍，有境外居留权，1976年出生，本科学历，1996年毕业于华东理工大学化学工程专业。1999年9月至2008年9月，担任盛大网络CTO；2008年10月至2010年2月，担任盛大集团总裁；2010年3月至2012年9月，担任盛大游戏董事长；2012年10月至今，担任丰厚资本创始合伙人。

　　截至目前，谭群钊先生未持有本公司股份。谭群钊先生与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经查询核实，谭群钊先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　4、张子君女士

　　张子君女士，中国国籍，无境外居留权，1984年出生，研究生学历，2008年毕业于上海财经大学经济学专业。2008年4月至2009年10月，担任智基创投有限公司投资经理；2009年10月至2015年6月，担任上海九百股份有限公司财务负责人、证代、职工代表监事；2015年6月至2018年10月，担任商赢环球股份有限公司副总、董秘；2019年6月至2020年10月，担任上海菁思信息科技有限公司合伙人、消费文娱业务负责人。现任上海诚凯实业有限公司副总经理。

　　截至目前，张子君女士未持有本公司股份。张子君女士与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经查询核实，张子君女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　5、何挺先生

　　何挺先生，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，博士研究生学历，2008年毕业于中国政法大学法学专业。2008年8月至今，担任北京师范大学讲师、副教授、教授。现任北京师范大学教授。

　　截至目前，何挺先生未持有本公司股份。何挺先生与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经查询核实，何挺先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　6、余晓清女士

　　余晓清女士，中国国籍，无境外居留权，1983年出生。2006年中南财经政法大学会计学本科毕业，注册会计师。2006年4月至2008年3月，任浙江新杰克缝纫机股份有限公司高级成本会计。2008年4月至2009年11月，任上海捷一软件技术有限公司主办会计。2009年12月至2014年5月，历任上海游族信息有限公司财务主管、财务经理。现任游族网络股份有限公司高级内审专家。

　　截至本公告日，余晓清女士未持有公司股票。余晓清女士与本公司持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，余晓清女士不属于“失信被执行人”。

　　7、朱梦静女士

　　朱梦静女士，1989 年出生，中国国籍，无境外居留权，上海师范大学法律硕士；2016年1月至今就职于游族网络股份有限公司证券事务部。朱梦静女士持有深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。截至本公告日，朱梦静女士未持有公司股份。

　　朱梦静女士与本公司持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，朱梦静女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002174         证券简称：游族网络 公告编号：2021-076

　　游族网络股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2021年6月30日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2021年6月29日以邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，公司部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由公司半数以上监事共同推举俞国新先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司同意选举俞国新先生（简历详见附件）为公司第六届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　监事会认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用额度不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响募集资金投资项目的正常建设，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　四、审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为134人，因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的股票期权，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划授予的股票期权总数1,183.12万份及首次授予股票期权数量954.5万份保持不变。

　　监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司《激励计划》及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对公司本次激励计划进行调整。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》。

　　五、审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和本次激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。公司监事会一致同意以2021年6月30日为首次授予日，向134名激励对象授予954.5万份股票期权。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月30日

　　俞国新先生简历:

　　俞国新先生，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，大学本科学历，2002年毕业于中国政法大学法学专业。2002年7月至2010年7月，在上海市工商局检查总队任职；2010年8月至2019年1月，在北京市中银（上海）律师事务所先后任专职律师，初级合伙人，高级合伙人；2019年2月至2020年5月，在北京市浩天信和律师事务所上海分所任高级合伙人。2020年6月至今担任游族网络股份有限公司法务副总裁。2020年9月至今担任上海奥塞美餐饮管理有限公司监事。

　　截至目前，俞国新先生未持有本公司股份。俞国新先生与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经查询核实，俞国新先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002174         证券简称：游族网络      公告编号：2021-077

　　游族网络股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：安全性高、流动性好、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发行的理财产品，产品类型包括：固定收益型、浮动收益型、预计收益型等。

　　2、投资金额：不超过人民币10亿元自有闲置资金。投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　3、特别风险提示：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的进行委托理财，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性，敬请投资者注意投资风险。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开的第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及下属子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币10亿元自有闲置资金委托金融机构进行投资理财，可循环滚动使用，投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。相关事宜公告如下：

　　一、委托理财情况概述

　　1、委托理财的目的

　　为进一步提高经营资金的使用效率、合理利用闲置资金、提高资金收益，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及下属子公司拟以闲置自有资金按照安全、稳健的原则适时进行委托理财（含银行理财产品、信托产品等）。

　　2、投资额度

　　根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及下属子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，公司及下属子公司拟使用总额度不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行委托理财（含银行理财产品、信托产品等）。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资方式

　　董事会授权公司经营层在额度范围内，负责办理以闲置自有资金适时进行委托理财，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　4、投资期限

　　投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　5、投资品种

　　公司在保证资金安全的前提下充分利用自有闲置资金，合理布局资产，创造更多收益。拟进行的投资品种包括：安全性高、流动性好、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发行的理财产品，产品类型包括：固定收益型、浮动收益型、预计收益型等。

　　二、委托理财的资金来源

　　委托理财的资金为公司及下属子公司自有闲置资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

　　三、需履行的审批程序

　　依据《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次委托理财事项已经公司第六届董事会第一次、第六届监事会第一次会议审议通过，属于董事会的职责范围，无需提交股东大会审议。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管委托理财产品属于较低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司和子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量进行投资，委托理财产品实际收益具有不确定性。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司董事会授权公司经营层行使该项投资选择权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部专业人员将及时分析和跟踪委托理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（3）公司将依据深交所相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品投资以及相应的损益情况。

　　五、委托理财对公司的影响

　　1、公司和子公司运用闲置自有资金进行委托理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、根据公司现阶段的资产状况，通过进行适度的委托理财产品投资，可以提高资金使用效率，获得一定的资金效益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

　　公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，能够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用不超过10亿元闲置自有资金购买理财产品事项。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002174         证券简称：游族网络      公告编号：2021-078

　　游族网络股份有限公司

　　关于变更募集资金专用账户的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开的第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将公司全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）原于北京银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海田林支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行设立的募集资金专用账户变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行。此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金的用途，不影响募集资金的投资计划。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司已向社会公开发行1,150.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元，扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元，已由保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）汇入公司指定的募集资金专项存储账户，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2019〕第ZA15635 号）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司开设发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，公司设立了募集资金专项账户，与保荐机构中泰证券及北京银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海田林支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中国民生银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：

　　■

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2019-100）。

　　三、本次变更募集资金专户的情况及原因

　　公司为了配合经营管理，进一步加强募集资金的管理，提高募集资金管理效率和后期运营效率，决定将公司全资子公司游族信息于北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000038845631031038284）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：121908905110110）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：98460078801500001474）开设的募集资金专户（下称“原募集资金专用账户”）变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行（账号：70220122000080853）、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行（账号：216120100100197311）、中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：633112713）开设的募集资金专户（下称“新募集资金专用账户”），同时按规定注销原募集资金专用账户。原募集资金专用账户拟转入新募集资金专用账户的情况如下：

　　■

　　注：上述募集资金项目本息余额为截至本公告日的金额，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准。

　　上述募集资金账户开立后，公司及游族信息将按规定与保荐机构、开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》。公司此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月30日

　　证券代码：002174         证券简称：游族网络 公告编号：2021-079

　　游族网络股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低、有保本约定、期限不超过12个月要求的投资产品。该决策自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并提请董事会授权管理层行使该投资决策权，具体内容如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司已向社会公开发行1,150.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元，扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元，已由保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）汇入公司指定的募集资金专项存储账户，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元，此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2019〕第ZA15635 号）。公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。