证券代码：002446         证券简称：盛路通信       公告编号：2021-033

　　债券代码：128041         债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于二〇二一年六月三十日以现场方式召开，本次会议的通知已于二〇二一年六月二十四日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于深圳市合正汽车电子有限公司提前清偿委托贷款与罗剑平、郭依勤延期支付债务的议案》

　　罗剑平、郭依勤、深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）为确保全面清偿公司债务，增强合正电子在金融机构的征信评级及融资能力，更有利于后续对公司债务的清偿，近日罗剑平、郭依勤、合正电子向公司提出《关于提前清偿委托贷款及延期支付债权及业绩补偿款的申请》，申请优先偿还公司与合正电子、招商银行签署的《委托贷款借款合同》项下的10,000万元的债务，在清偿完前述10,000万元委托贷款的条件下，延期支付公司与罗剑平、郭依勤签署的《股权及债权转让协议》项下的债权及业绩补偿款40,200万元，并签署《以物抵债协议之补充协议》与《延期付款协议》。本次交易事项已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　关联董事杨华先生已回避表决。

　　本次事项尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于拟提前收回委托贷款与延期收回对罗剑平、郭依勤债权的公告》。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月三十日

　　证券代码：002446         证券简称：盛路通信       公告编号：2021-034

　　债券代码：128041         债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于二〇二一年六月三十日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇二一年六月二十四日以电话或电子邮件形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄锦辉先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于深圳市合正汽车电子有限公司提前清偿委托贷款与罗剑平、郭依勤延期支付债务的议案》

　　罗剑平、郭依勤、深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）为确保全面清偿公司债务，增强合正电子在金融机构的征信评级及融资能力，更有利于后续对公司债务的清偿，近日罗剑平、郭依勤、合正电子向公司提出《关于提前清偿委托贷款及延期支付债权及业绩补偿款的申请》，申请优先偿还公司与合正电子、招商银行签署的《委托贷款借款合同》项下的10,000万元的债务，在清偿完前述10,000万元委托贷款的条件下，延期支付公司与罗剑平、郭依勤签署的《股权及债权转让协议》项下的债权及业绩补偿款40,200万元，并签署《以物抵债协议之补充协议》与《延期付款协议》。

　　经了解本次事项的背景情况以及审查相关资料后，认为公司拟与罗剑平、郭依勤、合正电子就签订的《以物抵债协议》签署补充协议，是在原交易事项基础上根据目前实际情况作出的调整，不会对公司经营产生不利影响。本次补充协议为对相关支付条款的修订，不涉及重新定价，未有不利于公司利益尤其是中小股东利益的情况。我们同意公司拟与罗剑平、郭依勤、合正电子签订的《以物抵债协议之补充协议》，以及在满足协议约定的相关条件后，对罗剑平、郭依勤所欠公司债务进行延期支付。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于拟提前收回委托贷款与延期收回对罗剑平、郭依勤债权的公告》。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司监事会

　　二〇二一年六月三十日

　　证券代码：002446         证券简称：盛路通信       公告编号：2021-035

　　债券代码：128041         债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司关于拟

　　提前收回委托贷款与延期收回对罗剑平、

　　郭依勤债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于深圳市合正汽车电子有限公司提前清偿委托贷款与罗剑平、郭依勤延期支付债务的议案》，拟同意罗剑平、郭依勤、深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）向公司提出的提前清偿公司委托银行向合正电子发放贷款10,000万元和罗剑平、郭依勤延期支付对公司的股权和债权转让款及业绩补偿款40,200万元的申请，现就相关情况公告如下：

　　一、背景情况

　　1、根据公司与罗剑平、郭依勤于2020年5月18日签署的《广东盛路通信科技股份有限公司与罗剑平、郭依勤关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》（以下简称“《股权及债权转让协议》”）、罗剑平和郭依勤于2021年1月5日出具的《承诺函》， 罗剑平、郭依勤应于2021年12月31日前支付股权、债权及业绩补偿款48,000万元。截至2021年3月31日，罗剑平、郭依勤已向公司支付金额共计7,800万元，剩余未支付金额为40,200万元。

　　因此，为了确保《股权及债权转让协议》的履行，经各方协商后，公司与罗剑平、郭依勤、合正电子于2021年5月28日签署了《以物抵债协议》，罗剑平、郭依勤同意以合正电子名下评估价值为8,142万元的房产抵偿对公司债务8,142万元。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于关联方以物抵债暨关联交易的公告》。

　　2、公司基于《股权及债权转让协议》的约定，且为了确保股权及债权转让交易的正常推进，2020年10月16日，公司与合正电子、招商银行签署了《委托贷款借款合同》，合同约定由公司委托招商银行向合正电子发放贷款10,000万元，贷款期限一年。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》。

　　3、本次事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于前次签订的以物抵债协议事项已经公司股东大会审议通过，本次补充协议涉及相关条款的变更，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次事项尚需提请公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　单位名称：深圳市合正汽车电子有限公司

　　统一社会信用代码：914403006875944735

　　法定代表人：罗剑平

　　注册资本：1000万人民币

　　成立日期：2009年5月6日

　　住所：深圳市龙岗区布吉街道甘李工业园甘李六路12号中海信创新产业城13栋B区5、7楼：13栋A区7楼

　　主营业务：汽车电子产品、车载电脑的研发、生产及销售；计算机软硬件的研发及购销；国内贸易；货物及技术进出口

　　股权结构：罗剑平持有55%股权、郭依勤持有45%股权

　　与公司的关联关系：公司董事长及总经理杨华先生、副总经理陈嘉先生在过去十二个月内曾任合正电子的董事，合正电子董事郭依勤先生在过去十二个月内曾任公司副董事长及副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　其他说明：合正电子不是失信被执行人

　　三、本次事项的具体情况

　　罗剑平、郭依勤、合正电子为确保全面清偿公司债务，增强合正电子在金融机构的征信评级及融资能力，更有利于后续对公司债务的清偿，近日罗剑平、郭依勤、合正电子向公司提出《关于提前清偿委托贷款及延期支付债权及业绩补偿款的申请》，申请优先偿还公司与合正电子、招商银行签署的《委托贷款借款合同》项下的10,000万元的债务，在清偿完前述10,000万元委托贷款的条件下，延期支付公司与罗剑平、郭依勤签署的《股权及债权转让协议》项下的债权及业绩补偿款40,200万元，并签署《以物抵债协议之补充协议》与《延期付款协议》，具体内容如下：

　　（一）《以物抵债协议之补充协议》的主要内容

　　1、将以物抵债协议（以下简称“原协议”）中的“根据《股权及债权转让协议》的约定，截至本协议签署之日，罗剑平、郭依勤所欠公司的债务金额为人民币40,200万元。”

　　变更为：“根据《委托贷款借款合同》的约定，截至本协议签署之日，合正电子所欠公司的债务金额为人民币10,000万元。”

　　2、将原协议中的“为了确保公司与罗剑平、郭依勤双方签署的《股权及债权转让协议》的履行，罗剑平、郭依勤、合正电子同意以合正电子拥有的位于东莞市凤岗镇的房产抵偿罗剑平、郭依勤在《股权及债权转让协议》项下所欠公司的债务。”

　　变更为：“为确保公司、合正电子签署的《委托贷款借款合同》的履行，罗剑平、郭依勤、合正电子同意以合正电子拥有的位于东莞市凤岗镇的房产抵偿合正电子在《委托贷款借款合同》项下所欠公司的债务。”

　　3、将原协议中的“各方同意，1.2条所列房产以《广东盛路通信科技股份有限公司拟接受债务人以房地产资产抵偿债务事宜涉及的深圳市合正汽车电子有限公司持有的东莞市凤岗镇雁田村东深二路雁田段66号凤岗天安数码城房地产市场价值专项资产评估报告》（联信评报字【2021】第Z0317号）评估值作价8,142万元，抵偿罗剑平、郭依勤在《股权及债权转让协议》项下所欠公司同等金额的债务。”

　　变更为：“各方同意，1.2条所列房产以《广东盛路通信科技股份有限公司拟接受债务人以房地产资产抵偿债务事宜涉及的深圳市合正汽车电子有限公司持有的东莞市凤岗镇雁田村东深二路雁田段66号凤岗天安数码城房地产市场价值专项资产评估报告》（联信评报字【2021】第Z0317号）评估值作价8,142万元，抵偿合正电子在《委托贷款借款合同》项下所欠公司同等金额的债务。”

　　除上述条款外，原协议的其他条款保持不变，本补充协议作为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。

　　（二）《延期付款协议》的主要内容

　　1、合正电子应按照《以物抵债协议》及《〈以物抵债协议〉之补充协议》相关约定办理抵债房地产过户至公司的过户手续，以抵偿合正电子在《委托贷款借款合同》项下所欠公司的8,142万元债务；抵偿后，《委托贷款借款合同》剩余债务1,858万元，合正电子应在2021年8月10日前，以现金方式偿还给公司。

　　2、在合正电子完成上述委托贷款提前还款约定后，罗剑平、郭依勤可延期支付《股权及债权转让协议》剩余债务40,200万元。具体债务延期支付时间如下：

　　（1）2021年12月25日前支付10,200万元；

　　（2）2022年6月25日前支付15,000万元；

　　（3）2022年12月25日前支付15,000万元；

　　若罗剑平、郭依勤未按上述延期支付约定于2021年12月25日前支付完毕10,200万元，则上述延期支付的约定终止，40,200万元债务不再延期；同时，对于40,200万元尚未支付部分，视为罗剑平、郭依勤“未依约履行完毕《股权及债权转让协议》约定的支付义务，40,200万元尚未支付部分已逾期支付”。此外，对于40,200万元在2021年12月25日后尚未支付部分，每逾期一日，罗剑平、郭依勤应按照未付金额的万分之三向公司支付违约金。

　　四、本次事项对公司的影响

　　本次罗剑平、郭依勤、合正电子提前偿还委托贷款及延期支付所欠公司债务事项，有利于保障合正电子持续正常经营，从而利于公司逐步收回对其债权，无不利于公司及全体股东利益的情形。本次就《以物抵债协议》签署补充协议，是在原交易事项基础上根据目前实际情况作出的调整，不涉及重新定价。

　　公司将积极督促罗剑平、郭依勤、合正电子尽快完成抵债房产过户和登记事宜，及时偿还委托贷款以及延期支付的相关款项。如罗剑平、郭依勤、合正电子最终无法按照协议约定履行相关义务，公司不排除通过司法途径维护上市公司及全体股东的利益。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、本次事项履行的审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议程序

　　2021年6月30日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《关于深圳市合正汽车电子有限公司提前清偿委托贷款与罗剑平、郭依勤债务延期支付的议案》，会议召开及表决程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定，6名非关联董事均投票赞成，1名关联董事杨华先生回避表决。公司全体独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经了解本次事项的背景情况以及审查相关资料后，认为公司拟与罗剑平、郭依勤、合正电子就签订的《以物抵债协议》签署补充协议，是在原交易事项基础上根据目前实际情况作出的调整，不会对公司经营产生不利影响。本次补充协议为对相关支付条款的修订，不涉及重新定价，未有不利于公司利益尤其是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　经审查，公司拟与罗剑平、郭依勤、合正电子签订的《以物抵债协议之补充协议》，协议的条款及签署程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且提交董事会的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，关联董事杨华先生对该事项回避表决，董事会表决程序合法，未有不利于公司及股东利益的情形。我们同意公司拟与罗剑平、郭依勤、合正电子签订的《以物抵债协议之补充协议》，以及在满足协议约定的相关条件后，对罗剑平、郭依勤所欠公司债务进行延期支付。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　2021年年初至本公告披露日，公司与合正电子发生的关联交易为8,142万元（含本次）。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月三十日

　　证券代码：002446         证券简称：盛路通信       公告编号：2021-036

　　债券代码：128041         债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经本公司第五届董事会第十一次会议审议通过，决定召开股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年7月16日（星期五）下午14：00。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的具体时间为：2021年7月16日上午9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年7月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年7月12日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年7月12日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员；

　　8、会议地点：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号盛路通信会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的议案如下：

　　1、关于《深圳市合正汽车电子有限公司提前清偿委托贷款与罗剑平、郭依勤延期支付债务》的议案；

　　上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年6月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的相关公告。

　　上述议案审议时关联股东需回避表决。

　　上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东证券账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东证券账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年7月15日（星期四）8:30-11:30、14:00-17:00。

　　3、登记地点：广东盛路通信科技股份有限公司证券事务部

　　邮寄地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号  广东盛路通信科技股份有限公司  证券事务部（信函上请注明“股东大会”字样）  邮编：528100

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项：

　　1、会议联系人：惠明、蔡惠琴

　　2、联系电话：0757-87744984

　　3、传真号码：0757-87744984

　　4、本次股东大会现场会议会期一天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　（二）公司第五届监事会第十次会议决议。

　　特此通知。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362446”，投票简称为“盛路投票”。

　　2、填报表决意见。

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年7月16日的交易时间，即上午9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，通常在客户端的“网络投票”栏目下进行操作，各券商界面有所差异，具体操作方式可咨询所在证券公司。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”（机构投资者可以选择上述两种方式之一进行身份认证，个人投资者仅可通过服务密码方式进行身份认证）。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东盛路通信科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生/女士（身份证号码：               ）代表本人（本单位）出席广东盛路通信科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　本授权书有效期至本次广东盛路通信科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会结束时止。

　　说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人姓名或名称：             委托人身份证（营业执照号）：

　　委托人股东账户：               委托人持股数：

　　受托人姓名：                   受托人身份证号：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托日期：     年    月    日

　　备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　证券代码：002446         证券简称：盛路通信       公告编号：2021-037

　　债券代码：128041         债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司关于深圳

　　证券交易所年报问询函的补充回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”或“公司”）于2021年5月17日收到深圳证券交易所上市公司管理部出具的《关于对广东盛路通信科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第106号，以下简称“问询函”），公司于2021年5月24日完成问询函回复并在巨潮资讯网披露了《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》。现根据深交所要求，就问询函问题补充回复如下：

　　1. 报告期内你公司实现营业收入11.45亿元,同比下降14.11%，归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为1.81亿元，同比上升123.95%，扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)为-1,805.14万元，同比上升97.70%，经营活动产生的现金流净额为5,681.63万元，同比下降73.72%。请你公司：

　　（1）结合公司发展战略、报告期内主营业务毛利率、期间费用和非经常性损益项目的变化情况，说明在营业收入同比下降的情况下，净利润和扣非后净利润大幅上升的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2020年度聚焦军工电子和通信设备业务，军工电子方面，公司分别在我国的军工重镇南京和成都进行布局，由于武器装备列装步入放量建设时期，公司所处的军工电子行业供需形势出现显著变化，2020年公司新接订单出现大幅增长，为了满足行业需求的加速增长，公司积极对全资子公司南京恒电电子有限公司和成都创新达微波电子有限公司进行扩产；民用通信业务方面，公司紧紧抓住国家加快以5G为首的“新基建”的政策红利和5G规模化商用的市场机会，积极响应国内外电信运营商、主设备商以及垂直行业应用客户的需求，结合自身产业及技术优势，加大5G通信技术的研发投入，深化与客户的合作。根据公司上述发展战略规划，公司2020年度剥离了汽车电子和通信工程等低效资产，利于公司集中优势技术和资源，进一步聚焦主营业务发展。

　　2020年度，公司在通信设备和汽车电子业务的营业收入较2019年度有较大幅度的下滑，通信设备营业收入同比下降的主要原因是受新冠肺炎疫情影响，2020年度国内通信行业普遍出现投资速度放缓、建设工程交付延迟等情况，造成公司2020年度通信设备营业收入同比明显下降；汽车电子业务营业收入同比下降的主要原因是公司在报告期内剥离了合正汽车电子业务，仅将合正电子1-8月份的财务数据纳入合并报表范围内，因此公司2020年度期间费用下降，汽车电子业务的营业收入同比明显下降。但得益于军工电子行业需求扩大，公司2020年度军工电子业务新接订单出现大幅增长，军工电子业务的营业收入同比大幅增长、毛利率贡献高，同时，2020年公司无需计提商誉减值准备，以及处置合正电子等子公司股权形成的投资收益导致非流动资产处置损益同比大幅增加。综上，公司2020年度在营业收入下降的情况下，净利润和扣除非经常性损益后的净利润均同比大幅上升。以上内容的相关数据明细如下：

　　一、公司2020年主营业务毛利率、期间费用、归母净利润等项目的数据表

　　单位：万元

　　■

　　1、主营业务毛利率同比上升原因：2020年通信设备和汽车电子业务的营业收入较2019年有较大的降幅，同时军工电子的营业收入较2019年有43.5%的增幅。军工电子产品销售具有稳定、毛利率贡献高的特点导致整体毛利率有3.33%增幅。

　　2、期间费用同比下降原因：2020年5月18日，公司与罗剑平、郭依勤签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与罗剑平、郭依勤关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》，并于2020年9月11日完成上述股权转让工商变更登记，公司不再持有合正电子的股权，合正电子8月后期间费用不再纳入公司合并报表范围，导致公司2020年整体期间费用均有不同程度的下降。

　　二、2020年非经常性损益数据明细表

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，非经常性损益项目中非流动资产处置损益1.79亿元主要是由公司处置合正电子确认投资收益18,857.95万元，公司处置长沙浩信确认投资收益-1,329.92万元，计入公司2020年非经常性损益所形成。

　　三、2020年营业收入同比下降的情况下，净利润和扣非后净利润大幅上升的主要原因分析

　　1、2020年净利润和扣非净利润同期变化表

　　单位：万元

　　■

　　2、2020年不同产品类别的销售比重变化情况表

　　单位：万元

　　■

　　2020年通信设备和汽车电子的营业收入较2019年有较大的降幅，同时军工电子的营业收入较2019年有43.5%的增幅，军工电子产品销售具有稳定、毛利率贡献高的特点。

　　3、资产减值损失和信用减值损失比较

　　单位：万元

　　■

　　2019年，经公司聘请的广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2020】第070号《广东盛路通信科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的南京恒电电子有限公司包含商誉资产组可收回金额》资产评估报告、中广信评报字【2020】第071号《广东盛路通信科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市合正汽车电子有限公司包含商誉资产组可收回金额》资产评估报告，对收购南京恒电和合正电子形成的商誉分别计提商誉减值准备2.99亿元和4.25亿元；

　　2020年，根据公司聘请的广东中广信资产评估有限公司出具的《广东盛路通信科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的南京恒电电子有限公司包含商誉资产组可收回金额》（中广信评报字【2021】第073号）资产评估报告和《广东盛路通信科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的成都创新达微波电子有限公司包含商誉资产组可收回金额》（中广信评报字【2021】第072号）资产评估报告，2020年公司无需计提商誉减值准备。

　　2020年，因出售合正电子产生的应收罗剑平和郭依勤的股权、债权、业绩补偿款出现逾期收款情况，公司按单项计提坏账准备8,040万元。

　　根据上表中列示的非经常性损益数据，非经常性损益2020年较2019年增加的主要原因为2020年公司处置合正电子等股权产生的投资收益1.79亿元。

　　（2）说明报告期内经营活动产生的现金流量净额较营业收入同比降幅较大的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内经营活动产生的现金流量净额为5,681.63万元，同比下降74%，营业收入114,536.41万元，同比下降14%，经营性现金流量净额比营业收入变动幅度大的主要原因为：

　　1、受新冠肺炎疫情影响，通信行业2020年普遍减缓投资进度，延迟交付已签订单，并相应推迟付款，整个行业包括公司在内通信设备2020年度营业收入大幅度下滑，销售商品、提供劳务收到的现金也相应减少；但是，原材料采购、员工薪酬等支付存在刚性，公司供应商支付的方式主要为9个月的银行承兑汇票，即2019年开出的大部分银行承兑汇票均须在2020年兑付，并且公司为解决大宗商品升价问题进行了锁价预付；

　　2、2020年，受目前国际形势影响，军工市场整体上升，公司军工电子业务获得高速增长，全年实现营业收入4.43亿元，同比增长43.50%，其中2020年军工电子产品第四季度的营业收入占全年军工营业收入的44%，且军工电子行业的主要客户为国家军工电子集团公司及其下属企业，现公司也加入到其产业链金融客户综合服务成员单位结算体系，其结算方式大多采用票据方式，且结算周期长，故影响区间现金流的流入，造成不同会计期间的现金流净额波动较大；且2020年军工订单增长，为备货需要支付供应商货款。

　　综上所述，报告期内经营活动产生的现金流量净额较营业收入同比降幅较大由以上原因导致，并具有合理性。

　　（3）你公司2020年各季度营业收入分别为2.47亿元、3.16亿元、2.64亿元和3.19亿元，净利润分别为535.17万元、3,563.72万元、1.37亿元和309.96万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3,064.68万元、3,934.17万元、3,360.41万元和9,320.07万元。请结合行业特点、各季度收入、成本、毛利率、期间费用等情况说明报告期内各季度营业收入未发生重大变化情况下，净利润和经营性现金流量大幅波动且与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。

　　回复：

　　2020年第一季度，受新冠肺炎疫情下国家对人员流动、交通运输严格管制的影响，大部分行业无法正常生产经营，公司通信板块业务同样受到严重冲击，交货、收款基本处于停滞状态，但供应商的到期货款和银行承兑汇票需要兑付。从第二季度开始，公司生产经营才逐渐趋于正常。

　　2020年第四季度，军工电子业务板块集中收到客户大额的银行汇款及客户票据到期兑付。由于公司军工电子业务主要客户为国家军工电子集团公司及其下属企业，公司也加入到其产业链金融客户综合服务成员单位结算体系，大多采用票据方式进行结算，结算周期较长，影响各会计期间现金流计算，造成不同会计期间的现金流净额波动较大。

　　综上所述，季度营业收入与现金流净额的变化，主要受公司军工电子行业特点以及2020年的新冠肺炎疫情影响，具有合理性。

　　2. 年报显示，你公司2020年净利润为1.81亿元，非经常性损益为1.99亿元，占净利润比重为109.96%，其中非流动资产处置损益1.79亿元，系处置合正电子、长沙浩信股权产生。请你公司说明：

　　（1）合正电子、长沙浩信的经营情况、处置原因，处置对你公司经营的影响。

　　回复：

　　一、深圳市合正汽车电子有限公司的经营情况、处置原因，处置对公司经营的影响

　　1、受近两年我国汽车行业不景气及部分主要客户经营陷入困境等因素影响，合正电子2019年度出现了大额亏损；同时，2020年以来，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，汽车行业生产端和消费端均受到了较大冲击。短期来看，我国汽车行业尚无明显复苏迹象，合正电子未来所面临的市场形势较为严峻，经营压力较大。为了维护上市公司及其全体股东的利益，2020年5月18日，公司与罗剑平、郭依勤签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与罗剑平、郭依勤关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》（以下简称“《股权及债权转让协议》”）。

　　2、公司处置合正电子确认投资收益18,857.95万元，计入公司2020年非经常性损益。根据《股权及债权转让协议》，截止2020年12月31日，罗剑平、郭依勤未按期支付的金额为 8,280 万元。罗剑平、郭依勤于2021年1月5日向公司出具了《承诺函》，对未按期支付的股权及债权转让款8,280 万元，承诺于2021 年 1 月 31 日前支付人民币 1,080 万元及其相应的违约金；于2021 年 3 月31 日前支付人民币 3,000 万元及其相应的违约金；于2021 年 5 月 31 日前支付人民币 4,200 万元及其相应的违约金。公司对于出售合正电子产生的应收罗剑平和郭依勤的股权、债权、业绩补偿款，因付款出现逾期，计提坏账准备8,040万元，计入公司2020年经营性净利润。合正电子2020年1-8月实现营业收入25,318.13万元，净利润-5,891.99万元，因存在少数股东的损益影响，归属于上市公司的净利润为-4,973.91万元。

　　二、长沙浩信通信科技有限公司的经营情况、处置原因，处置对公司经营的影响

　　长沙浩信主要从事通信设施安装和管道工程施工服务，业务模式分为直接投标和合作投标。直接投标模式下，长沙浩信直接参与运营商或者大型通信服务企业的招标，中标后提供相应的工程服务；合作投标业务模式下，其他具有更高资质的公司从运营商或者大型通信服务企业中标后，将部分业务分包给长沙浩信。

　　由于长沙浩信未获得一级总承包资质，故分包业务占主营业务80%以上，分包业务毛利率低，垫付资金大，回款周期长。自收购以来，长沙浩信在经营过程中现金流持续为负，流动资金严重不足。长沙浩信由于本身信用级别低，融资能力弱，流动资金不足对其新业务拓展影响较大。2020年，受新冠肺炎疫情等不可抗力因素的影响，通信工程市场整体收缩，长沙浩信的经营业绩也大幅下滑。长沙浩信预测2019年实现净利润503万元，实际仅完成262.62万元；2020年1-9月，仅实现营业收入1256.86万元，净利润为-357.92万元，其中-196.85万元纳入公司合并报表范围，计入公司2020年经营性净利润。

　　鉴于长沙浩信的经营业绩未达预期，未来业务拓展能力也不突出，同时通信工程服务市场竞争日趋激烈，毛利率持续下降，长沙浩信在未取得一级总承包资质的情况下未来发展困难较大。为减少长沙浩信持续亏损给公司带来的不利影响，维护上市公司利益，公司于2020年9月出让了所持长沙浩信55%股权，并于2020年度确认处置长沙浩信投资收益-1,329.92万元，计入公司2020年非经常性损益。由于长沙浩信业务独立，资产规模不大，与公司其他业务板块协同效应不明显，转让长沙浩信股权除产生一次性投资损失外，有利于公司聚焦主业，提高公司资产质量。

　　（2）结合处置款项到账、资产过户情况等，说明处置损益确认过程及会计处理合理性，请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、公司处置损益确认过程及会计处理

　　公司针对处置合正电子确认投资收益18,857.95万元，确认处置损益过程及会计处理如下：

　　1、公司转让合正电子100%股权，作价4,800万，截止处置日，公司合并口径享有的合正电子在合并日开始持续计算的净资产份额为-57.95万元，公司合并报表口径确认处置的投资收益4,857.95万元；

　　2、根据公司与罗剑平、郭依勤签署的《广东盛路通信科技股份有限公司与罗剑平、郭依勤关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》，公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利作价14,000万元，确认投资收益14,000万元。

　　公司处置合正电子的股权是基于对汽车行业未来发展形势判断的基础上，为了控制合正电子经营风险向上市公司传递，防止上市公司出现退市风险警示甚至暂停上市风险，保护广大中小投资者利益而作出的决定。但是，鉴于罗剑平、郭依勤对于合正电子2017至2023年的业绩承诺仍在履行过程中，截至处置合正电子股权时点，业绩补偿承诺是否能够顺利完成尚无法判断，本次交易涉及公司提前向承诺方主张业绩补偿义务行为，故经各方友好协商，公司享有的对承诺方的业绩补偿权利作为本次交易的一部分同步予以处置。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南关于控制权转移的判断条件，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权及风险报酬已转移：

　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。根据准则，公司已于2020年9月11日丧失对合正电子的控制权；根据公司与罗剑平、郭依勤签署的《股权及债权转让协议》，公司出售合正电子100%股权转让作价为4,800万元，已分别于2020年9月1日、2020年11月17收到共计3,720万元的股权转让款；根据会计准则与公司与罗剑平、郭依勤签署的《股权及债权转让协议》,本次合正电子股权转让以及连带的业绩补偿权利转让涉及风险报酬已转移。公司2020年处置合正电子的处置损益确认过程及会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　至于原股东未能如约付款，公司应收的交易款项存在信用风险减值，公司已按会计政策和相关会计估计对应收罗剑平、郭依勤的交易款项计提坏账准备8,040万元。根据会计准则规定：财务报表项目应当以总额列报，资产和负债、收入和费用、直接计入当期利润的利得项目和损失项目的金额不能相互抵消，即不得以净额列报，所以我们认为确定投资收益并同时确定资产减值是符合《企业会计准则》的业务处理与财务报表列报。

　　2、公司针对处置长沙浩信确认投资收益-1,329.92万元，确认处置损益过程及会计处理的如下：

　　公司的全资子公司广东盛路通信有限公司（以下简称“盛路有限”）转让长沙浩信55%的股权，作价650万元；截止处置日，盛路有限尚未支付购买长沙浩信股权款742.50万元；盛路有限合并口径享有的长沙浩信在合并日开始持续计算的净资产份额为2,722.42万元，盛路有限合并报表口径确认处置的投资收益-1,329.92万元。

　　二、处置款项到账、资产过户情况

　　1、合正电子处置款项到账和资产过户情况

　　根据《股权及债权转让协议》，公司于2020年9月1日收到2,400万元合正电子的股权转让款，2020年11月17日收到1,320万元合正电子的股权转让款。

　　截止2020年12月31日，罗剑平、郭依勤未按期支付的金额为 8,280 万元。罗剑平、郭依勤于2021年1月5日向公司出具了《承诺函》，对未按期支付的股权及债权转让款8,280 万元，承诺于2021 年 1 月 31 日前支付人民币 1,080 万元及其相应的违约金；于2021 年 3 月 31 日前支付人民币 3,000 万元及其相应的违约金；于2021 年 5 月 31 日前支付人民币 4,200 万元及其相应的违约金。

　　自2021年1月1日起，至2021年3月31日止，公司已收到罗剑平、郭依勤的股权和债权转让款4,080万元。

　　合正电子2020年9月11日的董事会决议，免除了原董事杨华、陈嘉的董事职务，免除监事黄锦辉的监事职务，并于2020年9月11日办理了公司章程、股东、董事和监事的工商变更登记。

　　2、长沙浩信处置款项到账和资产过户情况

　　截止2020年12月31日，盛路有限共计收到500万长沙浩信的股权转让款。

　　长沙浩信于2020年9月29日办理了公司章程、股东、董事和监事的工商变更登记。

　　年审会计师的核查意见：

　　在对公司2020 年度财务报表审计过程中，我们针对上述事项的主要审计程序包括：

　　（1）评价、测试管理层与股权处置相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）阅读股权转让协议、董事会决议、股东会决议和公司公告；

　　（3）检查工商登记变更文件、收款单据等资料；

　　（4）了解并评价股权转让交易的商业理由和定价机制，审阅了处置合正电子股权的资产评估报告；

　　（5）复核丧失控制权的判断；

　　（6）重新计算投资收益，并与管理层的计算进行核对。

　　因此，我们认为公司2020年处置合正电子和长沙浩信股权的处置损益确认过程及会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）结合交易对方情况、交易对方与你公司及公司控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系及造成利益倾斜的其他关系等，说明处置股权的定价依据及公允性。

　　回复：

　　一、出售深圳市合正汽车电子有限公司100%股权

　　交易对方的基本情况：

　　（1）罗剑平

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：360403196612******

　　住所：广东省深圳市福田区

　　罗剑平持有合正电子55%股权，现任合正电子法定代表人、董事长

　　（2）郭依勤

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：360102196505******

　　住所：广东省深圳市宝安区

　　郭依勤持有合正电子45%股权，现任合正电子董事、总经理

　　关联关系说明：郭依勤在过去十二个月内曾任公司副董事长及副总经理，因此与公司存在关联关系。除此之外，交易对方与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在其他关联关系及造成利益倾斜的其他关系。

　　处置股权的定价依据及公允性：根据广东中广信资产评估公司出具的《广东盛路通信科技股份有限公司拟转让子公司股权所涉及的深圳市合正汽车电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信评报字[2020]第177号），基于公司拟出售合正电子100%股权之目的，并结合当前我国宏观经济环境、汽车行业发展状况以及合正电子实际经营情况，本次资产评估采用资产基础法和市场法两种方法进行。其中，合正电子于评估基准日（2019年12月31日）按资产基础法评估的全部权益价值为4,677.85万元，按市场法评估的全部权益价值为4,736.53万元，结合经济环境以及企业实际经营情况，最终选取市场法评估结果作为最终评估结果，即合正电子100%股权的评估价值为4,736.53万元。本次估值的具体情况如下：

　　（一）评估范围

　　本次资产评估的范围为于评估基准日合正电子经审计后的全部资产及负债。

　　（二）重要评估假设

　　除了常态的基本假设及一般性假设，根据评估目的，结合被评估单位的实际情况，评估报告作出了如下特殊性假设：

　　1、企业经营假设

　　（1）持续经营假设：企业在正常经营条件下持续经营，经营所必要行政许可资质可持续取得，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；

　　（2）遵纪守法假设：假定被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

　　（3）一致假设：假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；

　　（4）方向一致假设：假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　2、企业资产状况假设

　　（1）假设被评估单位所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定；

　　（2）除已披露情况外，企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用方式、规模、频率继续使用；

　　（3）除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；

　　（4）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估单位所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题；

　　（5）除被告知或披露的情况以外，被评估单位及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　（三）主要评估过程及评估参数

　　1、资产基础法评估主要资产计算过程

　　对各类资产及负债，遵照资产评估准则的规定，有针对性地采用适当的评估方法评定测算各项资产及负债在评估基准日的市场公允价值。

　　按照资产基础法评估，合正电子于评估基准日的全部股东权益价值为4,677.85万元。

　　2、市场法评估计算过程及主要评估参数

　　（1）选择可比公司

　　本次采用市场法进行评估时，可比公司的选择标准如下：

　　①处于同一行业，受相同经济因素影响；

　　②经营业务相类似且从事该业务时间不低于24个月；

　　③企业股票在证券市场交易不低于24个月；

　　④企业近期未发生重大资产重组；

　　⑤具有相近的参数指标。

　　（2）确定可比公司及P/B比率

　　根据上述原则，从目前我国A股证券市场中选出5家汽车电子专用设备及零部件上市公司作为参照企业，具体如下：

　　■

　　企业股权价值主要体现为评估基准日企业权益市值加上少数股东权益，再减去非经营资产净值，据此测算可比公司P/B比率过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）价值比率（P/B）的调整

　　①调整指标的选择

　　本次评估价值比率调整采用因素调整法对可比公司进行调整。参照常用的制造业公司核心竞争力评价指标体系，通过分析评估对象与可比公司各方面的差异，从而对净资产收益率、收入增长率、权益资本成本等方面进行调整。按照设置的各项指标类别的权重情况，计算被评估单位和可比公司的得分，将被评估单位的得分分别除以可比公司的得分，得出调整系数，具体情况如下：

　　■

　　②被评估单位价值比率（P/B）的确定

　　将各可比公司的修正系数乘以其对应的P/B值，并按各可比公司修正后的P/B值均值作为被评估单位的P/B，具体计算过程及结果如下表：

　　■

　　③股权流动性折扣

　　因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。

　　国内流动性折扣修正常用方法是新股发行式估算法和非上市公司股权转让市盈率与上市公司市盈率对比法。本次评估借鉴非上市公司股权转让市盈率与上市公司市盈率对比估算流通性折扣的思路，通过2019年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算各行业流动性折扣。合正电子业务相近于汽车制造行业，本次评估师选取30.61%作为最终的缺乏流通性折扣。

　　④控股权溢价

　　本次评估通过控股权并购交易的市盈率与少数股权并购交易的市盈率对比估算控股权溢价率，以2019年度并购案例的控股权溢价率13.75%作为本次评估的溢价率。

　　⑤评估值的确定

　　根据合正电子提供的2019年审计报告，调整被评估公司归属于母公司的经营性净资产额。

　　经上述估算过程，得到确定合正电子股东权益价值的各项参数，采用市场法P/B计算模型，确定被评估公司股东权益价值为4,736.53万元。

　　（四）选取市场法下的评估价值作为最终评估结果的原因及合理性

　　资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。因此，资产基础法的评估结论不能完全体现企业价值。

　　市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，反映了企业各项资产的综合能力及综合价值。这种能力和价值是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、行业环境以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关联，也体现了企业具备的管理能力、创新能力、客户关系、声誉等综合因素形成的各种资产的价值。

　　综上，根据合正电子实际经营情况，结合本次评估目的，选取某些公共指标与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较、差异调整，得到评估对象的价值比率，据此计算合正电子全部股权价值，并选择市场法评估结果作为最终的结论更为客观及公允。本次合正电子100%股权的交易作价略高于按市场法评估的结果，因此，本次交易价格公允、合理。

　　二、出售长沙浩信通信科技股份有限公司55%股权

　　交易对方基本情况：

　　（1）潘天

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：610103197601******

　　住所：湖南省长沙市

　　潘天现持有长沙浩信96%股权，现任其执行董事、经理

　　关联关系说明：潘天与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在其他关联关系及造成利益倾斜的其他关系。

　　处置股权的定价依据及公允性：经与交易对方沟通协商，本次股权转让以转让时公司持有长沙浩信55%股权对应的所有者权益为1,185万元为定价基准，因长沙浩信2020年1-9月净利润和经营活动现金流量为负，综合考虑其支付能力以及为确保公司能够回收转让款及时止损，双方协商确定股权转让价格为650万元。截至本回复函出具日，交易对方潘天先生已支付500万元，按照协议约定，剩余款项将于2021年6月30日前支付完毕。

　　3. 亚太（集团）会计师事务所对你公司2020年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，所涉事项为你公司于2020年5月18日向郭依勤、罗剑平出售合正电子100%股权，公司对合正电子享有的全部债权及公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利，连同处置股权交易对价共计4.8亿元。截至2020年末，罗剑平、郭依勤已支付3,720万元，待支付总金额为44,280万元，未按期支付金额8,280万元，计提坏账准备8,040万元。

　　（1）请你公司结合交易对方的履约能力，说明上述款项收回的可能性及预计收回时间，进一步分析说明相关坏账准备的计提依据及计提是否充分、合理，拟采取收回款项的具体措施。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　2021年1月5日，公司披露了《关于部分股权及债权转让款延期支付的公告》，根据罗剑平、郭依勤出具的《承诺函》，由于未充分考虑合正电子脱离上市公司后经营信用降级等因素影响，资金压力增加，其将筹集的部分资金投入到了合正电子的日常生产经营中，用于维持合正电子的正常经营运作，从而导致未能按期支付相应的标的价款，请求将无法按期支付的款项8,280万元进行延期支付，并根据协议约定向上市公司支付违约金。延期后的支付计划如下：

　　（一）第一期：2021年1月31日前支付人民币1,080万元及其相应的违约金；其中，郭依勤支付1,080万元及相应的违约金；

　　（二）第二期：2021年3月31日前支付人民币3,000万元及其相应的违约金；其中，罗剑平、郭依勤分别支付1,650万元、1,350万元及相应的违约金；

　　（三）第三期：2021年5月31日前支付人民币4,200万元及其相应的违约金；其中，罗剑平、郭依勤分别支付2,310万元、1,890万元及相应的违约金。

　　（四）第四期及第五期应付标的价款按照《股权及债权转让协议》约定的金额及支付时间支付。

　　由于部分款项罗剑平和郭依勤未按《股权及债权转让协议》约定时间支付，付款出现了逾期，根据企业金融工具减值的会计政策和会计估计，如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则公司对该其他应收款计提坏账准备并确认预期信用损失。如按账龄组合的方式，半年以内计提其他应收款预期信用损失率为1%，但截止2020年12月31日，付款已出现逾期，公司需按单项计提应收罗剑平和郭依勤的股权、债权、业绩补偿款的预期信用损失，公司估计预期信用损失率为20%，按截至2021年3月31日的账面余额40,200万元，需计提8,040万的预期信用损失。

　　同时，公司对该出售合正电子产生的应收罗剑平和郭依勤的股权、债权、业绩补偿款根据协议和承诺函约定的付款金额和付款时间，考虑债权金额较大和债务人是自然人属性，根据法院支持的民间借贷最高利率为36%定为最高风险报酬率，用现金流折现的方式估算对罗剑平和郭依勤的股权、债权、业绩补偿款的可收回金额约为32,160万元，与公司估计的8,040万预期信用损失接近，故判断公司估计8,040万预期信用损失在合理范围。

　　因此，公司按照期末欠款余款扣减承诺已付款金额后按20%估算计提坏账准备8,040万元。

　　年审会计师的核查意见：

　　在对公司2020 年度财务报表审计过程中，我们针对上述事项的主要审计程序包括：评价、测试管理层与上述款项收回相关的关键内部控制设计和运行的有效性；函证欠款余额，并对函证过程有效控制；检查期后收款情况；测试管理层对上述款项计提相关坏账准备的合理性。

　　经核查，我们认为，公司针对上述款项计提的坏账准备金额是谨慎合理的。

　　二、剩余款项支付安排及公司采取的措施

　　（一）剩余款项支付安排

　　截至本回复函出具日，罗剑平、郭依勤已支付其应于2021年1月31日、2021年3月31日前支付款项4,080万元，根据《股权及债权转让协议》与罗剑平、郭依勤出具的《承诺函》中的约定，剩余未支付款项的支付安排如下：

　　1、罗剑平、郭依勤应于2021年5月31日前支付人民币4,200万元及其相应的违约金；其中，罗剑平、郭依勤分别支付2,310万元、1,890万元及相应的违约金；

　　2、罗剑平、郭依勤应于2021年6月30日前支付人民币18,000万元的标的债权转让款；

　　3、罗剑平、郭依勤应于2021年12月31日前支付人民币18,000万元的标的债权转让款及业绩补偿承诺作价款。

　　（二）公司采取的措施

　　1、公司已与罗剑平、郭依勤、合正电子签署了《以物抵债协议》，罗剑平、郭依勤同意以合正电子名下评估价值为81,419,400元的十套房产抵偿对公司的部分债务。目前合正电子抵债房产尚未取得产权证，经各方一致确认，罗剑平、郭依勤、合正电子有义务于2021年9月30日之前取得产权证，合正电子取得抵债房产产权证后90天内必须配合公司办理产权过户手续，若因罗剑平、郭依勤、合正电子原因导致逾期超过90天，公司有权单方自行宣布解除协议，解除后，罗剑平、郭依勤、合正电子应从协议签署日起按抵债房产价值按照逾期每日万分之三的标准支付违约金。自协议生效之日起至公司取得抵债房产产权登记及产权证的前一日，罗剑平、郭依勤以抵债价格81,419,400元为基数，按照人民银行一年期贷款基准利率4.35%按季度向公司支付利息。该事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

　　2、罗剑平、郭依勤将其所持深圳市点嘀互联网络有限公司（以下简称“点嘀互联”）52%的股权、上海宇宙电器有限公司（以下简称“上海宇宙”）65.69%的股权质押给公司，截至目前，点嘀互联的股权已质押给公司，上海宇宙的股权质押手续正在办理中。点嘀互联公司成立于2014 年11 月，是一家智能汽车时代的创新公司，致力于智能汽车领域技术的研发及创新，是国内领先的车载智能网联技术及产品提供商；上海宇宙公司创立于1981 年，自2006 年开始转型致力于车内饰氛围灯的研发与生产，是一家以产品研发为核心，集研发、生产、销售、服务为一体的技术领先企业，定点成为一汽奥迪、一汽大众、一汽红旗、吉利汽车等主机厂前装项目优质供应商。

　　3、根据公司与罗剑平、郭依勤签署的《房产抵押合同》，罗剑平拟将其拥有的两套房产抵押给公司，分别为位于深圳市福田区景田路擎天华庭擎天阁37C，产权证号为深房地字第30000******号房产，建筑面积130.21平方米；深圳市福田区景田路擎天华庭擎天阁37D，产权证号为深房地字第3000******号房产，建筑面积171.85平方米。郭依勤将其拥有的两套房产抵押给公司，分别为位于深圳市南山区南山街道珑御府2栋2单元，产权证号为深房地字4000******号房产，建筑面积243.73平方米；深圳市宝安区龙华街道星河丹堤花园F区3栋2单元，产权证号为深房地字第5000******号房产，建筑面积198.65平方米。由于目前上述四套房产已在银行抵押担保贷款，所以暂时未能办理房产抵押手续，根据深圳房产政府指导价，上述四套房产估值余额为2,882.4万元。公司将根据后续进展情况，不断敦促罗剑平、郭依勤尽快办理房产抵押手续。

　　4、郭依勤已将其持有的盛路通信部分股份质押给公司实际控制人杨华，并办理完成质押登记手续。

　　针对罗剑平、郭依勤剩余未支付款项，公司专门工作小组一直及时跟进其履约能力，不断加大催讨力度，要求其加快支付相关款项，目前罗剑平、郭依勤、合正电子正在筹划外部股权融资。如最终罗剑平、郭依勤未能履行相关款项支付义务，公司不排除将通过法律途径解决，以最大限度的回收款项，切实保护上市公司利益及广大股东的利益。公司将持续关注该事项的后续进展情况，根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）报告期内你公司通过银行委托贷款的方式向合正电子提供1亿元财务资助，起止日期为2020年10月14日至2021年10月13日。请你公司说明在出售合正电子后，仍对合正电子提供财务资助的原因及合理性，是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　回复：

　　合正电子作为公司全资子公司期间，为促进合正电子的生产发展，满足其生产经营及业务布局需要，公司为招商银行佛山分行向合正电子提供的最高限额为人民币1亿元整的授信额度提供了保证担保，授信期间为2019年9月4日起至2020年9月3日止。2020年5月18日，公司与罗剑平、郭依勤签署的《广东盛路通信科技股份有限公司与罗剑平、郭依勤关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》（以下简称“《股权及债权转让协议》”）中约定：公司同意在招商银行佛山分行向合正电子提供的上述授信期间届满之日起的一年内继续为合正电子向包括但不限于招商银行佛山分行等贷款银行提供合计最高限额为人民币1亿元的保证担保，如在2020年12月31日前合正电子无法继续获得贷款银行提供的1亿元授信额度的情况下，公司同意合正电子可以在因贷款银行减少提供的授信额度内延迟支付不超过前述额度的交易对价。截至目前，贷款银行无法继续为合正电子提供授信额度，因此，公司基于《股权及债权转让协议》的约定，且为了确保股权及债权转让交易的正常推进，拟通过银行委托贷款的方式向合正电子提供财务资助，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　借款期内，合正电子应当及时归还公司相应的本金及借款利息，否则公司可以向法院起诉并要求合正电子承担相应的法律责任，罗剑平、郭依勤为本次借款提供连带责任保证。公司董事会、经营管理层也将积极关注合正电子的经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全。公司将持续关注该事项的后续进展情况，根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（3）请说明在合正电子持续亏损的情况下，你公司对合正电子的1亿元财务资助款未计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　公司通过招商银行委托贷款的方式于2020年10月向合正电子提供1亿元的贷款，期限1年，年利率为4.35%，每月计息一次。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，金融资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。对于金融资产，如有客观证据表明其发生了减值，应当根据其账面价值与可收回金额之间的差额计算确认减值损失。我们对此金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项判断如下：

　　1、截止2020年12月31日及期后审计报告日，我们对此金融资产可回收金额的预计未来现金流量现值估算，合正电子不存在延期支付利息且未发生违约情况，未有客观证据表明合正电子的借款可收回金额低于其账面价值。

　　2、公司提供财务资助后持续关注合正电子后续的经营情况，经中国执行信息公开网查询，合正电子不是失信被执行人，生产经营正常运行。同时，合正电子正积极拓展新的业务和融资渠道，以及拥有无抵押等他项权利的房产。

　　3、公司提供财务资助已制定相关的风险防范措施，借款期内，合正电子应当及时归还公司相应的本金及借款利息，否则公司可以向法院起诉并要求合正电子承担相应的法律责任，本次借款由合正电子的两名股东罗剑平、郭依勤提供连带责任保证。同时，公司针对罗剑平、郭依勤截止2020年末未支付的股权及债权转让款成立了专门的工作小组，通过采用现场、电话、微信等多种方式，专人负责与罗剑平、郭依勤对接、沟通，并及时了解合正电子的经营、资产情况。公司在对郭依勤和罗剑平截止2020年末未支付的股权及债权转让款的后续履约能力和支付能力进行核实评价时，已综合考虑了郭依勤和罗剑平对合正电子1亿贷款提供担保的履约能力，故未另对合正电子的1亿元财务资助款计提坏账准备。

　　年审会计师的核查意见：

　　在对公司2020 年度财务报表审计过程中，针对委托贷款减值，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）了解与委托贷款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）取得委托贷款合同，与委托贷款借出、归还和委托贷款对象及担保人的实际履行情况进行分析，判断是否按合同约定执行；

　　（3）检查委托贷款变动及收益核算的会计处理是否正确；

　　（4）向相关金融机构及委托贷款对象函证；

　　（5）获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性；

　　（6）检查委托贷款利息的期后收回情况，确定是否存在未按合同约定支付利息或逾期支付利息的情况；

　　（7）检查与委托贷款相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，我们认为，公司针对上述款项未计提坏账准备金额符合《企业会计准则》的规定。

　　4. 年报显示，你公司2020年实现营业收入11.45亿元,同比下降14.11%，分行业收入构成中，通信设备行业4.49亿元，同比下降34.94%，汽车电子行业2.53亿元，同比下降24.34%，军工电子行业4.43亿元，同比增长43.50%。分行业销售量构成中，通信制造和军工电子同比分别下降20.85%和10.82%，汽车电子同比增长42.79%。请你公司：

　　（1）结合行业发展、同行业可比公司情况等，说明报告期营业收入下滑的原因及合理性，是否符合行业总体发展趋势。

　　回复：

　　一、2020年公司的营业收入明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、营业收入变化情况分析

　　1、通信设备行业

　　2019年2月公司中标中国移动天线一级集采窄带物联网天线项目，中标金额达2.6亿元，并在2019年完成了大量的产品交付工作。2020年受新冠肺炎疫情影响，运营商基站天线一级集采项目延期，公司基站天线业务营收为1.54亿元，同比下降57.42%，进而导致公司通信设备整体营收下降。

　　从行业发展来看，2020年新冠肺炎疫情对通信行业建设进程产生了较大影响，中国移动等运营商基站天线一级集采项目相继延期。从同行业上市公司年报数据比较，与公司2020年行业相近的上市公司年报数据如下表：

　　■

　　2、汽车电子行业

　　2018—2019年，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，我国汽车产销量出现了连续3年的下滑。受行业影响，合正汽车电子业务收入明显下降，自2019年以来出现了持续大额的亏损。公司为了集聚资源，抓住国家全面加强练兵备战和加快建设5G等新型基础设施带来的发展机会，战略聚焦主营业务，持续加深在军工电子和5G通信技术的布局。2020年9月，公司出售了合正电子100%股权并完成了股权转让工商变更登记，报告期内合正电子仅有1—8月份财务数据纳入合并报表范围内，从而导致汽车电子营收较2019年同比下降24.34%。

　　从同行业上市公司2020年第三季度报告数据比较，与公司2020年行业相近的上市公司2020年1-9月份前三季度报告数据如下表：

　　■

　　综上所述，公司通信业务和汽车电子业务下滑符合行业总体发展趋势。

　　（2）结合公司发展战略、具体产品构成、主要客户情况等，说明报告期你公司分行业收入变动的原因。

　　回复：

　　一、公司主营业务产品的营业收入情况表

　　单位：万元

　　■

　　1、通信设备行业业务营收下降的原因

　　为紧紧抓住国家加快以5G为首的“新基建”的政策红利和5G规模化商用的市场机会，积极响应国内外电信运营商、主设备商以及垂直行业应用客户的需求，公司2020年度聚焦发展通信主营业务，但因受新冠肺炎疫情和行业总体发展影响，导致中国移动等运营商基站天线集采项目和通信工程项目延期，从而导致公司2020年基站天线业务营收为1.54亿元，同比2019年减少57.42%，通信工程业务营收为1256万元，同比2019年减少74.82%，同行业上市公司通宇通讯、摩比发展、京信通信相关业务均大幅度下降。

　　2、军工电子行业业务营收大幅增长的原因

　　公司分别于2015年和2018年收购了南京恒电电子和成都创新达微波，实现了在军工电子领域的深度布局。自并购以来公司不断加大研发投入，取得的相关技术成果在民企中处于国内领先水平并实现了关键配套型号的定型量产。2020年受国家“十四五”规划的影响，军工行业景气度整体大幅上升，公司军工电子部分关键配套产品作为独家供应商受下游产业需求放量的影响订单大幅增长，因此公司军工电子业务营收大幅增长。

　　3、汽车电子行业业务营收下降的原因

　　鉴于近年来汽车行业整体不景气，汽车产业链各层级的市场竞争均明显加剧，且零部件企业相对于整车企业往往缺乏足够的议价能力，同时2020年又受新冠疫情影响，导致合正电子持续亏损。在此背景下，为防止持续亏损的合正电子经营风险向公司传递，不利于公司主营业务的发展，2020年公司剥离了合正电子，合正汽车电子业务的剥离导致报告期内仅将合正电子1—8月份财务数据纳入公司合并报表范围内，从而导致公司2020年汽车电子业务营收较2019年同比下降。

　　（3）结合具体产品构成、销售均价变动情况等，说明报告期汽车电子行业和军工电子行业的营业收入与销售量变动趋势不一致的原因及合理性。

　　回复：

　　一、汽车电子营业收入与销售量变化趋势分析

　　2020年汽车电子分产品类别的营业收入和销售量如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司汽车电子主营产品,分为DA智联系统和智能辅驾系统两大类，DA智联系统包含导航系统、智能车载手机互联系统，彩屏收音机，导航智能模块等产品，智能辅驾系统包含智能进入系统、远程控制系统、电吸门、电动尾门、氛围灯、智能仪表盘、智能后视镜、行车记录仪等产品。

　　因公司战略调整，剥离合正汽车电子业务，故2020年仅1—8月的汽车电子销售纳入合并报表范围。智能辅驾系统类别中的氛围灯较2019年全年有较大幅度增长，氛围灯有单品价值低、数量多的特点，2020年1—8月的销售数量占合正电子全部产品销售数量的83%。其次智能辅驾系统类别中，出售了较多低值的结构件、触摸屏、电子小零件等电子原材料，销售额较2019年全年降低94%，而销售数量仅较2019年全年降低16%。二、军工电子营业收入与销售量变化趋势分析

　　2020年军工电子分产品类别的营业收入和销售量如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司军工电子主营产品按其实现功能复杂度区分为单功能器件、多功能组件、系统，其中单功能器件因其功能单一、结构简单，故销售平均单价相比远低于多功能组件及系统。多功能组件、系统，因其功能复杂、设计难度大、集成度高有一定的技术壁垒，需要长期的技术积淀，因此销售平均单价较高。

　　公司军工业务承接的科研生产任务，来源于甲方定制订单，所生产交付的产品均为定制化的非标产品，即使同类产品的平均单价也不具备可比性。

　　综上所述，公司汽车电子行业和军工电子行业的的营业收入与销售量变动趋势不一致是合理的。

　　5. 年报显示，你公司2015年和2018年分别收购了南京恒电电子有限公司(以下简称“南京恒电”)和成都创新达微波电子有限公司（以下简称“成都创新达”），分别形成商誉7.88亿元和3.69亿元。2019年度首次对南京恒电商誉计提减值准备2.99亿元，2020年度你公司对上述两项商誉均未计提减值准备。请你公司结合各公司具体运营数据和财务状况、减值测试的具体计算过程、关键参数选取等，说明本年度未计提商誉减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、南京恒电和成都创新达商誉资产组最近三年的运营情况和财务状况

　　1、南京恒电包含商誉资产组2018年至2020年的运营情况和财务状况

　　单位：万元

　　■

　　（1）营业收入：2020年，受目前国际形势影响，整体军工市场整体上升，南京恒电收入、利润大幅增加，企业订单充足。

　　（2）毛利率：2018年、2019年和2020年毛利率分别为49.85%、50.94%、42.70%，处于行业合理水平。

　　（3）息税前利润：2018年、2019年和2020年息税前利润分别为27.65%、15.97%、14.74%，处于行业合理水平。

　　根据上述运营数据和财务状况分析，南京恒电目前具有较好的经营态势。

　　2、成都创新达包含商誉资产组2018年至2020年的运营情况和财务状况

　　单位：万元

　　■

　　（1）营业收入：2019年较2018年增长19.57%、2020年较2019年增长17.72%，收入增长稳定。

　　（2）毛利率：2018年、2019年和2020年毛利率分别为65.15%、62.42%和66.16%，毛利水平较稳定，且在行业平均水平内。

　　（3）息税前利润：2018年、2019年和2020年息税前利润分别为43.16%、30.18%和38.23%，波动较大是因为公司于2018年11月将成都创新达纳入合并范围，合并报告口径以公允价值计量调整金额仅包含11月和12月的数据，因此管理费用金额较小； 2019年和2020年由于合并口径公允价值计量调整，导致管理费用大幅增加导致息税前利润降低，但2020年经营状况良好拉高了息税前利润。

　　根据上述运营数据和财务状况分析可见，成都创新达目前具有较好的经营态势。

　　二、商誉减值测试的过程与方法、结论

　　1、商誉减值测试的方法和关键参数

　　包含商誉资产组可收回金额根据资产组的预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量以公司批准的2021年至2025年的现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。减值测试中采用的其他关键数据包括：收入增长率、毛利率及折现率。其中折现率参考包括无风险报酬率、市场风险超额回报率、β系数。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　2、南京恒电包含商誉资产组减值测试的过程与结论

　　（1）预测期的收入和收入增长率如下：

　　单位：万元

　　■

　　南京恒电2020年收入增长较快，收入增长幅度为62.69%，且目前在手订单充足。资产组的收入增长预测是基于行业的发展，企业自身的经营规划和产能基础上作出的，收入增长率与行业增长匹配。

　　（2）预测期的毛利率如下：

　　■

　　资产组的成本包括材料成本、人工成本和制造费用。材料成本的预测是基于历史的材料成本单价和预计的价格趋势，未来销售量进行估算；人工成本是基于历史的人均人工成本和未来的人员规划预测的。制造费用是基于预测期的销售、产能和历史的制造费用预测的。本次预测的毛利率水平比历史期偏低，在行业平均水平内。

　　（3）折现率

　　税后折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：

　　WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)

　　债务资本成本

　　债务资本成本=有息债务成本×（1－所得税率）

　　有息债务成本取评估基准日5年以上银行贷款利率（LPR）4.65%。

　　权益资本成本

　　Re =Rf+β(Rm-Rf)+Rs

　　通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf，因此本次无风险报酬率Rf取3.14%（保留两位小数）。

　　市场风险超额回报率ERP=Rm-Rf

　　2020年市场风险溢价估算表（沪深300）

　　■

　　β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，通过Wind软件查询可比上市公司平均资本结构D/E为7.19%，可比上市公司剔除财务杠杆调整Beta为1.0085。

　　β资产组＝1.0085×[1+（1-15%）×7.19%] = 1.0701

　　企业特定风险调整系数Rs的确定

　　综合考虑商誉所在资产组历史经营情况及所处经营阶段；资产组的财务风险；主要产品所处发展阶段；资产组经营业务、产品和地区的分布；资产组所处企业内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等因素确定商誉所在资产组的个别风险，设定商誉所在资产组特定风险调整系数Rs为1.00%，取值过程如下：

　　■

　　权益资本成本计算

　　Re =Rf+β×(Rm-Rf)+ Rs =3.14% + 1.0702×6.71%+1% =11.32%

　　税后加权平均资本成本求取

　　通过Wind软件查询行业加权平均资本结构，得到商誉所在资产组的目标资本结构D/E为7.19%。

　　折现率WACC= Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）

　　=11.32%×93.1%+3.95%×6.9%

　　=10.83%

　　税前折现率的求取

　　根据，税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，计算得到税前折现率为12.76%。

　　（4）资产组预计未来现金流量现值测算结果

　　将预测数据和折现率代入预计未来现金流量的现值计算模型，计算得出以下结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）资产组减值测试结论

　　公司委托广东中广信资产评估有限公司对并购南京恒电电子有限公司形成的商誉所在资产组可收回价值进行评估，根据广东中广信资产评估有限公司2021年4月12日出具的中广信评报字【2021】第073号《广东盛路通信科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的南京恒电电子有限公司包含商誉资产组可收回金额》资产评估报告，截至2020年12月31日，公司所持有的南京恒电与商誉相关的资产组的可回收金额为61,971.48万元，公司所持有的南京恒电资产组账面价值为11,528.23万元，商誉的账面价值为78,793.03万元，由于与商誉相关的资产组的可回收金额小于南京恒电资产组账面价值和全部商誉账面价值之和90,321.26万元，差额为- 28,349.78万元，以前年度已计提的商誉减值准备29,918.99万元，本期无需计提商誉减值准备。

　　3、成都创新达包含商誉资产组减值测试的过程与结论

　　（1）预测期的收入和收入增长率如下：

　　单位：万元

　　■

　　资产组的收入增长预测是基于行业的发展，企业自身的经营规划和产能基础上作出的，收入增长率与行业增长匹配。

　　（2）预测期的毛利率如下：

　　■

　　资产组的成本包括材料成本、人工成本和制造费用。材料成本的预测是基于历史的材料成本单价和预计的价格趋势，未来销售量进行估算；人工成本是基于历史的人均人工成本和未来的人员规划预测的。制造费用是基于预测期的销售、产能和历史的制造费用预测的。本次预测的毛利率水平比历史期偏低，在行业平均水平内。

　　（3）折现率

　　成都创新达的折现率参数的选择与南京恒电一样，详见上述南京恒电折现率计算过程。

　　（4）资产组预计未来现金流量现值测算结果

　　将预测数据和折现率代入预计未来现金流量的现值计算模型，计算得出以下结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）资产组减值测试结论

　　公司委托广东中广信资产评估有限公司对并购成都创新达微波电子有限公司形成的商誉所在资产组可收回价值进行评估，根据广东中广信资产评估有限公司2021年4月12日出具的中广信评报字【2021】第072号《广东盛路通信科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的成都创新达微波电子有限公司包含商誉资产组可收回金额》资产评估报告，截至2020年12月31日，公司所持有的创新达与商誉相关的资产组的可收回金额为52,851.26万元，公司所持有的创新达资产组账面价值为13,768.98万元，全部商誉的账面价值为36,901.48万元，由于与商誉相关的资产组的可收回金额52,851.26万元大于创新达资产组账面价值和全部商誉账面价值之和50,670.46万元，本期无需计提商誉减值准备。

　　年审会计师的核查意见：

　　南京恒电2018年、2019年的财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了信会师报字[2019]第ZA90344号、信会师报字[2020]第ZA90399号审计报告，两年审计报告均为无保留意见。2020年的财务报表由本所进行审计，并出具了亚会审字（2021）第 02670026号无保留意见的审计报告。

　　成都创新达2018年、2019年的财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了信会师报字[2019]第ZA90475号、信会师报字[2020]第ZA90475号审计报告，两年审计报告均为无保留意见。2020年的财务报表由本所进行审计，并出具了亚会审字（2021）第 02670018 号无保留意见的审计报告。

　　在审计过程中，我们已对南京恒电、成都创新达2020年度业绩真实性予以关注，并获取了充分、适当的审计证据。充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对：我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将公司收入确认假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。

　　针对商誉减值，我们执行的程序如下：

　　（1）了解、评价了管理层对商誉减值评估的内部控制的设计有效性，并测试了其中的关键控制执行的有效性；

　　（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（3）通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；

　　（4）通过将收入增长率、永续增长率和成本变动等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；

　　（5）基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层的计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率；

　　（6）对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选取是否存在管理层偏向的迹象。

　　经核查，我们认为公司2020年未对商誉计提减值准备符合《企业会计准则》的有关规定。

　　6. 年报显示，你公司2018年收购成都创新达，成都创新达的业绩承诺期为2018年至2020年，承诺内容包含净利润和经营性现金流净额。请你公司详细说明标的公司业绩承诺完成情况，是否存在需进行业绩承诺补偿的情形。

　　回复：

　　根据2018年9月签订的《广东盛路通信股份有限公司与成都创新达微波电子有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》中第四条“业绩承诺及补偿方案”的内容，成都创新达承诺在2018年—2020年业绩承诺期间每一会计年度及三个会计年度合计的实际净利润（扣非净利润）及实际经营性现金净额分别满足以下条件：

　　A、创新达2018年的实际净利润大于2017年的实际净利润；

　　B、创新达在利润承诺期间内每一会计年度的实际净利润均需大于上一会计年度的实际净利润；

　　C、创新达在利润承诺期间内任一会计年度实际经营性现金流净额均为正数；

　　D、创新达在利润承诺期间三个会计年度之累计实际净利润不少于1.32亿元；

　　E、创新达在业绩承诺期间三个会计年度实际经营性现金流净额累计与截止至2020年末创新达收到已开具的未到期的银行票据金额之和不少于业绩承诺期间内累计净利润的70%。

　　经公司聘请的年审会计师事务所对创新达各会计年度的审计，实际业绩承诺完成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　根据各会计年度的审计结果，创新达2018年—2020年的扣非净利润累计达到15,070.99万元，比承诺业绩13,200万元超出1,870.99万元；同时，经营性现金流净额累计达到10,931.44万元，比累计扣非净利润的70%即10,549.69万元超出381.75万元，且2020年末创新达账上尚有未到期的应收票据余额5,100.11万元。

　　综上所述，2018年—2020年三年业绩承诺期间，成都创新达原股东已超额完成业绩承诺，不存在需进行业绩承诺补偿的情形。

　　7. 年报显示，2018年你公司通过公开发行可转换公司债券募集资金9.85亿元，截至2020年末，除南京恒电微波信号模拟技术中心及环境实验与测试中心建设项目按承诺投资外，其他承诺投资项目均已变更(含部分变更)，累计变更用途的募集资金总额为9亿元，占募集资金总额的91.37%，其中6.89亿元用于永久性补充流动性资金，占募集资金总额的69.96%。

　　（1）你公司募投项目存在终止、投资部分后终止、变更项目实施地点、变更项目名称等情况，请自查历次项目变更时可行性分析是否谨慎客观。

　　回复：

　　1、募集资金变更项目情况

　　单位：万元

　　■

　　2、募集资金变更项目实施地点情况

　　单位：万元

　　■

　　3、募集资金变更项目名称

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司历次变更募集资金投资项目主要就募投项目所处的行业发展状况及未来发展趋势、整体环境变化的情况下募投项目实施的必要性和紧迫性、公司未来整体发展战略、公司自身经营活动的营运资金需求方面进行反复的论证与分析，公司深度聚焦“军工电子+民用通信”两大核心主业，促进军民两用通信技术的协同发展，致力于打造成为具有深厚技术底蕴的军民两用通信技术公司，在“十四五”规划期间，公司承载了许多军工电子领域的新项目、新产品的研发，军工电子业务板块研发投入和资金需求将持续增加，将部分募集资金用途变更用作永久性补充流动资金和军工项目，更有利于提高募集资金的使用效率和公司经营效益，使公司进一步强化在军工领域的业务布局，扩大产能，提升科研创新能力与人才交流水平，为上市公司军工板块业务带来更多优质客户和订单，从而为股东创造更多价值。上述募集资金投资项目的变更均经公司董事会和股东大会及债券持有人会议审议通过，且保荐机构出具了无异议的核查意见，公司认为历次变更的可行性分析是谨慎和客观的。

　　（2）请结合你公司货币资金需求及存量、资产权利受限、现金流、资金周转等情况，说明你公司前期已补充流动资金的具体资金用途、多次使用募集资金补充流动资金的必要性及合理性。

　　回复：

　　截至2020年末，公司货币资金余额为92,547.73万元，其中募集资金余额27,830.21万元，受限资金余额为3,679.97万元；2020年公司经营活动产生的现金流量净额5,681.63万元。

　　近几年，因公司为抓住5G商用发展机遇，同时加强在军工板块相关产品和技术的投入，紧跟行业发展和客户需求不断创新技术，产品不断推陈出新，使得公司资金需求加大，营运资金需求较大。

　　截至2019年底，2019年9月补充的流动资金31,121.93万元主要用于归还银行贷款2.16亿元，支付到期银行承兑汇票及开立银行承兑汇票保证金5,875万元，以及支付公司日常经营所需的职工薪酬、原材料与设备购买款、研发投入等，所有支出均与公司主营相关。

　　截至2020年底，2020年12月补充的流动资金37,792.91万元，其中有7,900万用于归还银行短期借款，其余资金2.98亿转入一般账户，尚未使用。

　　综上，前期已补充流动资金用途主要用于归还银行借款、支付职工薪酬、购买原材料、研发投入等，均属于与公司日常经营业务相关的支出。公司通过使用募集资金补充流动资金，可满足公司日常经营资金需求，减少财务费用支出，提升公司盈利能力，推动公司更好更快的发展，从而为股东创造更多价值。因此，公司认为使用募集资金补充流动资金具备必要性及合理性。

　　（3）请你公司自查在募集资金补充流动资金期间及此前十二个月内，是否存在证券投资或衍生品交易等高风险投资、为控股子公司以外的对象提供财务资助或资金占用等情形，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》《上市公司规范运作指引(2020年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。请年审会计师和保荐机构结合各自核查情况说明公司募集资金使用及披露情况是否合法合规。

　　回复：

　　1、第一次永久补充流动资金前后高风险投资及对外提供财务资助情况

　　经自查，2019年9月补充流动资金前12个月，公司未进行证券投资或衍生品交易等高风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；补充流动资金时，募集资金到账已超过1年；补充流动资金后十二个月内，也未进行高风险投资或为控股子公司之外的对象提供财务资助；因此，该次永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

　　2、第二次永久补充流动资金前12个月高风险投资及对外提供财务资助情况

　　经自查，2020年12月补充流动资金前12个月，公司存在于2020年10月16日对深圳市合正汽车电子有限公司提供10,000万元的财务资助的情况，补充流动资金时，募集资金到账已超过1年；该事项已经公司第五届董事会第四次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过，符合新修订的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

　　年审会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为，公司使用募集资金补充流动资金已履行了必要的内部决策程序，且符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》《上市公司规范运作指引(2020年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

　　保荐机构的核查意见：

　　经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金补充流动资金已履行了必要的内部决策程序，并履行了信息披露义务；公司募集资金使用及披露符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

　　8. 年报显示，报告期内你公司实现营业收入11.45亿元，其中与主营业务无关的业务收入373.45万元。请你公司说明营业收入扣除项目是否列示完整，说明你公司判断相关收入与主营业务无关的依据与合理性。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　2020年度营业收入扣除情况表

　　单位：元

　　■

　　公司根据深圳证券交易所于 2020 年 12 月 31 日发布的《股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，结合公司自身行业特点、经营模式、与主营业务的关联程度、业务的商业实质对营业收入扣除项目进行判断和区分， 2020 年度公司实际发生正常经营之外的其他业务收入包括边角废料销售、加工劳务、租赁收入、口罩销售和维修等其他收入，并将其确认为营业收入扣除项目，公司认为2020年度营业收入扣除项目列示完整。

　　年审会计师的核查意见：

　　我们按照《深圳证券交易所关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》相关规定，对报告期内发生的与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的收入、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入进行核查，在核查收入真实性准确性的基础上，关注公司对营业收入具体扣除项的判断是否准确合规，特别关注虽与正常经营业务相关，但具有偶发性和临时性的收入项目的分类是否准确。针对营业收入扣除项目的完整性我们执行的主要审计程序与获取的审计证据如下：

　　执行的主要审计程序：

　　1、了解公司对主营业务收入与其他业务收入的判断和区分，检查其划分的依据是否合理准确，并与以前年度保持一致；

　　2、取得营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况；

　　3、了解 2020 年技术开发和技术服务收入形成的原因并分析其合理性，关注该业务的业务实质；

　　4、检查与技术开发和技术服务业务相关的合同，了解近三年该类业务相关的业务模式和业务收入情况，分析该类业务的稳定性和可持续性；

　　5、与管理层沟通了解闲置资产出租情况，实地查看已出租的厂房情况；

　　6、获取租赁合同，检查约定的租赁条件、租赁期限、租金支付时间及支付方式，与租赁收入明细表进行核对；检查租赁收入计算的准确性；

　　7、获取边角废料、维修等其他收入的销售收入明细表，抽取记账凭证，核查销售发票、银行回单等单据。

　　经核查，我们认为，根据《股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，公司将与主营业务无关的边角废料销售、加工劳务、租赁收入、口罩销售和维修等其他收入确认为营业收入扣除项目是合理准确的；技术开发和技术服务业务以及与该业务配套销售的材料形成的收入与主营业务相关，不属于营业收入扣除项目，营业收入扣除项目列示完整。

　　9. 年报显示，你公司现金流量表科目中，“收到的往来款及其他”项目本年发生额为1,824.17万元，同比增长46.84%；“支付的往来款及其他”项目本年发生额为5,408.20万元，同比增长67.52%。请你公司说明上述收到和支付的“往来款及其他”的往来对象、具体内容、发生背景，相关事项是否履行相应审议程序及披露义务等。

　　回复：

　　2020年度现金流量表科目中收到和支付的往来款及其他项目中按款项性质、发生背景，汇总大额往来款情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2020年收到的往来款及其他金额主要为投标、履约保证金，未达到验收合格标准的设备款退回与国税局对个税手续费的返还，2020年支付的往来款及其他金额主要为支付投标、履约保证金，设备款，付现费用等。

　　若不考虑设备达不到验收要求款项的收付，个税手续费返还，合并口径差异等事项因素的影响，2020年度收到和支付的其他与经营活动有关的现金中往来款项较2019年同比分别下降16.94%、21.61%如下表：

　　表一：

　　单位：万元

　　■

　　表二：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，公司现金流量表科目中，“收到的往来款及其他”项目本年发生额为1,824.17万元，同比增长46.84%；“支付的往来款及其他”项目本年发生额为5,408.20万元，同比增长67.52%，主要是由以上原因形成。上述事项未达到审议与信息披露要求，故公司无需履行相应审议程序及披露义务。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年六月三十日