证券代码：600215       证券简称：长春经开     公告编号：临2021-016

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第二十三次会议于2021年6月27日以电子邮件的方式发出通知，于2021年6月29日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　一、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司符合条件，具备支付现金购买资产的资格。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易方案

　　公司拟以支付现金的方式购买交易对方浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）持有的America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100%股权。本次交易完成后，美国万丰将成为公司的全资下属公司，公司通过美国万丰间接持有最终标的The Paslin Company及其子公司全部生产经营主体100%股权。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产及交易对方

　　本次交易的标的资产为万丰科技持有的美国万丰100%股权，交易对方为万丰科技。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价原则及交易价格

　　根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为22,679.54万美元（以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.5249折算为人民币147,981.71万元）。基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1,850万美元（以到账日2021年2月7日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.4710折算为人民币11,971.35万元）已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币159,900万元。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　4、本次交易对价的支付

　　本次交易上市公司拟通过自有资金及自筹资金等方式支付交易价款，具体安排如下：

　　（1）自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元；

　　（2）自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即79,950万元。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　5、业绩承诺和补偿安排

　　（1）业绩承诺期限

　　本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度。

　　（2）补偿安排

　　万丰科技承诺，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，合计不低于5,440万美元。在计算业绩承诺期内各年度实际实现的净利润时，不考虑美国万丰由于前次收购Paslin形成的商誉在未来年度可能发生的减值。

　　在业绩承诺期届满时，标的公司截至最后一期期末累积实现净利润数低于截至最后一期期末累积承诺净利润数的，万丰科技应当向上市公司一次性支付现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：

　　应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

　　如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。

　　上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　6、过渡期损益安排

　　自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，若美国万丰产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若美国万丰产生亏损的，则由万丰科技以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据审计机构审计后的结果确定。

　　过渡期内，未经上市公司同意，万丰科技不得同意美国万丰宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，美国万丰于过渡期内向万丰科技实施利润分配的，美国万丰的最终交易价格将作相应扣减。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　7、资产交割

　　本次交易的交割日为《现金购买资产协议》生效之日起六个月内，具体交割日由本次交易双方另行协商确定。

　　于交割日，交易对方根据美国万丰所在美国州法律的规定，依法向长春经开交付美国万丰100%股权。于交割日起，长春经开依法拥有标的资产完整的所有权及其对应的全部股东权利。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　8、决议有效期

　　本次交易的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

　　1、本次交易预计构成重大资产重组

　　根据上市公司2020年度审计报告、《美国万丰审计报告》，长春经开与美国万丰经审计的2020年度主要财务数据（按合并报表口径）、本次交易的成交金额比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》第十二条、第十四条关于上市公司重大资产重组的认定标准以及上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　2、本次交易预计构成关联交易

　　本次交易对方万丰科技系公司控股股东万丰锦源的控股子公司，公司与交易对方为同受万丰锦源控制，实际控制人均为陈爱莲、吴锦华。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体情况如下：

　　1、本次交易拟购买资产为股权，收购该等资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易中所涉及履行的报批事项，均已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方已经拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易将提升公司持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均已出具了关于规范及减少关联交易、避免同业竞争、保持公司独立性的相关承诺，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于〈长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露的《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条相关规定的议案》

　　董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于签署附条件生效的〈现金购买资产协议〉的议案》

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的标的资产交易价格以经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的专业评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明的议案》

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》

　　为顺利实施本次重组，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长或总经理，在法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次重组的具体方案；修订、调整本次重组的方案；

　　2、聘请中介机构，办理本次重组申请的申报事宜，以及在本次重组完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次重组相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　3、办理本次重组所涉及的有关政府审批、登记、股权交割手续，以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

　　4、如监管部门、交易所对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次重组的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与本次重组有关的其他具体事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于在海南设立全资子公司的议案》

　　为抓住海南自由贸易港建设的市场机遇，围绕长春经开整体发展战略考虑，优化公司战略布局，加快实施外延发展战略，公司拟在海南成立全资子公司，用于搭建收购的平台公司，为公司长远发展提供有力支撑。

　　1、公司名称：海南派斯林智能科技有限公司（暂定名，以当地市场监督管理部门实际审核为准）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、经营范围：自动化控制系统及产品、人工智能机器人、智能科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，供应链管理；软件系统的开发、设计、制作、销售；信息系统集成和物联网技术服务、运营维护服务、信息处理和存储支持服务、数字内容服务及其他信息技术服务。

　　4、注册地址：海南省澄迈县

　　5、注册资本：5亿元

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年六月三十日

　　证券代码：600215  证券简称：长春经开  公告编号：临2021-017

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议于2021年6月27日发出通知，于2021年6月29日以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司符合条件，具备支付现金购买资产的资格。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易方案

　　公司拟以支付现金的方式购买交易对方浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）持有的America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100%股权。本次交易完成后，美国万丰将成为公司的全资下属公司，公司通过美国万丰间接持有最终标的The Paslin Company及其子公司全部生产经营主体100%股权。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产及交易对方

　　本次交易的标的资产为万丰科技持有的美国万丰100%股权，交易对方为万丰科技。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价原则及交易价格

　　根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为22,679.54万美元（以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.5249折算为人民币147,981.71万元）。基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1,850万美元（以到账日2021年2月7日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.4710折算为人民币11,971.35万元）已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币159,900万元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4、本次交易对价的支付

　　本次交易上市公司拟通过自有资金及自筹资金等方式支付交易价款，具体安排如下：

　　（1）自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元；

　　（2）自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即79,950万元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5、业绩承诺和补偿安排

　　（1）业绩承诺期限

　　本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度。

　　（2）补偿安排

　　万丰科技承诺，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，合计不低于5,440万美元。在计算业绩承诺期内各年度实际实现的净利润时，不考虑美国万丰由于前次收购Paslin形成的商誉在未来年度可能发生的减值。

　　在业绩承诺期届满时，标的公司截至最后一期期末累积实现净利润数低于截至最后一期期末累积承诺净利润数的，万丰科技应当向上市公司一次性支付现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：

　　应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

　　如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。

　　上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　6、过渡期损益安排

　　自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，若美国万丰产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若美国万丰产生亏损的，则由万丰科技以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据审计机构审计后的结果确定。

　　过渡期内，未经上市公司同意，万丰科技不得同意美国万丰宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，美国万丰于过渡期内向万丰科技实施利润分配的，美国万丰的最终交易价格将作相应扣减。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　7、资产交割

　　本次交易的交割日为《现金购买资产协议》生效之日起六个月内，具体交割日由本次交易双方另行协商确定。

　　于交割日，交易对方根据美国万丰所在美国州法律的规定，依法向长春经开交付美国万丰100%股权。于交割日起，长春经开依法拥有标的资产完整的所有权及其对应的全部股东权利。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　8、决议有效期

　　本次交易的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

　　1、本次交易预计构成重大资产重组

　　根据上市公司2020年度审计报告、《美国万丰审计报告》，长春经开与美国万丰经审计的2020年度主要财务数据（按合并报表口径）、本次交易的成交金额比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》第十二条、第十四条关于上市公司重大资产重组的认定标准以及上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　2、本次交易预计构成关联交易

　　本次交易对方万丰科技系公司控股股东万丰锦源的控股子公司，公司与交易对方为同受万丰锦源控制，实际控制人均为陈爱莲、吴锦华。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体情况如下：

　　1、本次交易拟购买资产为股权，收购该等资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易中所涉及履行的报批事项，均已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方已经拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易将提升公司持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均已出具了关于规范及减少关联交易、避免同业竞争、保持公司独立性的相关承诺，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于〈长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露的《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条相关规定的议案》

　　董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于签署附条件生效的〈现金购买资产协议〉的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的标的资产交易价格以经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的专业评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》

　　为顺利实施本次重组，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长或总经理，在法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次重组的具体方案；修订、调整本次重组的方案；

　　2、聘请中介机构，办理本次重组申请的申报事宜，以及在本次重组完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次重组相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　3、办理本次重组所涉及的有关政府审批、登记、股权交割手续，以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

　　4、如监管部门、交易所对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次重组的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与本次重组有关的其他具体事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二一年六月三十日

　　证券代码：600215     证券简称：长春经开    公告编号：临2021-018

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　关于重大资产重组事项的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）持有的America Wanfeng Corporation（以下简称“美国万丰”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，美国万丰将成为公司的全资下属公司。

　　2021年6月29日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于当日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　截至目前，本次交易尚需取得公司和万丰科技股东大会审议通过及有权监管机构备案，尚存在不确定性。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，如公司本次交易期间股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　长春经开（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年六月三十日

　　证券代码：600215      证券简称：长春经开        公告编号：临2021-019

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春经开（集团）股份有限公司于2021年6月29日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于当日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理部门〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所相关监管规定，本次交易尚需上海证券交易所进行事后审核。

　　公司于第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》，鉴于公司本次重大资产重组尚需通过上海证券交易所问询，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将在上海证券交易所问询结束后另行召集召开股东大会，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。

　　特此公告。

　　长春经开（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年六月三十日

　　证券代码：600215     证券简称：长春经开   公告编号：临2021-020

　　长春经开(集团)股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟设立全资子公司的名称：海南派斯林智能科技有限公司（暂定名，以当地市场监督管理部门实际审核为准）

　　●注册资本：50,000万元

　　●特别风险提示：本次设立全资子公司事宜尚需获得市场监督管理部门等相关部门的批准与备案，能否取得批准以及最终取得批准与备案的时间存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　为抓住海南自由贸易港建设的市场机遇，围绕长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）整体发展战略考虑，优化公司战略布局，加快实施外延发展战略，公司拟在海南成立全资子公司，用于搭建收购的平台公司，为公司长远发展提供有力支撑。

　　2021年6月29日，公司第九届董事会第二十三次会议以9票赞成。0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于在海南设立全资子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）名称：海南派斯林智能科技有限公司（暂定名，以当地市场监督管理部门实际审核为准）

　　（二）类型：有限责任公司

　　（三）注册地址：海南省澄迈县

　　（四）注册资本：50,000万元

　　（五）股权结构：公司100%全资控股

　　（六）出资方式：公司以自有资金出资

　　（七）经营范围：自动化控制系统及产品、人工智能机器人、智能科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，供应链管理；软件系统的开发、设计、制作、销售；信息系统集成和物联网技术服务、运营维护服务、信息处理和存储支持服务、数字内容服务及其他信息技术服务。

　　该全资子公司尚未设立，上述基本信息最终以市场监督管理部门核准为准。公司董事会授权管理层全权办理与本次投资成立全资子公司相关事宜，包括但不限于工商注册登记等事宜。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　（一）本次对外投资设立全资子公司有利于公司开拓新市场及转型升级，进一步提升综合竞争力。对公司的经营发展产生积极影响，符合公司战略规划和投资者利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　（二）本次对外投资以公司自有资金投入，不会对公司日常生产经营产生重大影响。

　　四、对外投资的风险分析

　　本次设立全资子公司事宜尚需获得市场监督管理部门等相关部门的批准与备案，能否取得批准以及最终取得批准与备案的时间存在不确定性。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　长春经开（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年六月三十日