股票代码：000538    股票简称：云南白药    公告编号：2021-47

　　债券代码：112229    债券简称：14白药01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于2021年度员工持股计划第一次持有人会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2021年度员工持股计划第一次持有人会议于2021年6月25日以通讯表决方式召开。本次会议应出席持有人1312人，实际出席持有人1312人，代表员工持股计划份额1669.97万份，占公司员工持股计划总份额的100%。会议的召集、召开和表决程序符合《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》的有关规定。会议以记名投票表决方式，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于设立云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会的议案》

　　根据《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》规定，本次员工持股计划设立管理委员会，作为员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，由持有人会议选举产生；管理委员会设主任1名，由管理委员会委员选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　表决结果：同意1669.97万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

　　二、审议通过了《关于选举云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　选举张娜、杨帆、艾玉兰为公司2021年度员工持股计划管理委员会委员，任期与2021年度员工持股计划存续期一致。

　　上述管理委员会委员未在公司并列第一大股东单位担任职务，不属于持有上市公司5%以上股东，未担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务且与前述主体不存在关联关系。

　　表决结果：同意1669.97万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

　　同日，公司召开2021年度员工持股计划管理委员会第一次会议，选举张娜为公司2021年度员工持股计划管理委员会主任，任期与2021年度员工持股计划存续期一致。

　　三、审议通过了《关于授权云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》

　　为了保证公司员工持股计划的顺利实施，现授权管理委员会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项:

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人负责员工持股计划的管理，包括但不限于：办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；标的股票购入及锁定期届满后抛售股票进行变现；根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；办理持有人持股转让的变更登记事宜；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东大会具体行使表决权；参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份等安排；

　　（4）负责与资产管理机构的对接工作；

　　（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（6）员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、公开增发、可转换公司债券、配售债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

　　（7）《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》以及《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》规定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　（8）持有人会议授权的其他职责。

　　表决结果：同意1669.97万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月29日

　　股票代码：000538    股票简称：云南白药    公告编号：2021-48

　　债券代码：112229    债券简称：14白药01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于选举2021年度员工持股计划

　　管理委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年6月25日召开了2021年度员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会的议案》和《关于选举云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会委员的议案》，同意设立2021年度员工持股计划管理委员会，并选举张娜、杨帆、艾玉兰为管理委员会委员，任期为2021年度员工持股计划的存续期。

　　以下为相关人员在公司的任职情况：

　　张娜：2008年7月入职云南白药集团股份有限公司，现任本公司人力资源中心组织发展总监。

　　杨帆：1999年9月入职云南白药集团股份有限公司，现任本公司审计风控中心总经理兼董事会审计委员会办公室主任。

　　艾玉兰：1999年8月入职云南白药集团股份有限公司，现任本公司资金运营中心总经理。

　　上述管理委员会委员未在公司并列第一大股东单位担任职务，不属于持有上市公司5%以上股东，未担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务且与前述主体不存在关联关系。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月29日

　　股票代码：000538    股票简称：云南白药    公告编号：2021-49

　　债券代码：112229    债券简称：14白药01

　　云南白药集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年6月29日上午9:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月29日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021年6月29日9：15—15：00。

　　2、现场会议召开地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司

　　3、会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　4、会议召集人：公司第九届董事会

　　5、现场会议主持人：董事长王明辉先生

　　本次股东大会召集、召开的方式和程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计162人，代表股份872,848,337股，占上市公司总股份的68.2959％。

　　其中：出席现场会议的股东及股东代理人80人，代表股份652,671,239股，占上市公司总股份的51.0682％。通过网络投票的股东82人，代表股份220,177,098股，占上市公司总股份的17.2277％。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　出席本次股东大会的中小股东及股东代理人共计156人，代表股份55,581,366股，占上市公司总股份的4.3490％。

　　其中：出席现场会议的中小股东及股东代理人76人，代表股份11,191,671股，占上市公司总股份的0.8757％。通过网络投票的股东80人，代表股份44,389,695股，占上市公司总股份的3.4733％。

　　（三）出席会议的其他人员：

　　1、公司部分董事、监事和高级管理人员。

　　2、本公司聘请的见证律师。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议表决以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行，审议并对以下议案进行了表决：

　　（一）审议议案1.00《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　（二）审议议案2.00《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　（三）逐项审议议案3.00《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　1.审议议案3.01《本次交易方案概述》

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　2.审议议案3.02《交易对方及标的资产》

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　3.审议议案3.03《定价依据及交易价格》

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　4.审议议案3.04《本次交易的支付方式、支付期限》

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　5.审议议案3.05《资金来源》

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　（四）审议议案4.00《关于〈云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》；

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　（五）审议议案5.00《关于本次重大资产购买暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　（六）审议议案6.00《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　（七）审议议案7.00《关于公司重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　（八）审议议案8.00《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组的议案》；

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　（九）审议议案9.00《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　（十）审议议案10.00 《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》；

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　（十一）审议议案11.00《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　（十二）审议议案12.00《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》；

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　（十三）审议议案13.00《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告以及〈中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告〉的议案》；

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　（十四）审议议案14.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》；

　　本议案同意868,381,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.4883％；反对4,466,414股，占出席会议所有股东所持股份的0.5117％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意51,114,652股，占出席会议中小股东所持股份的91.9636％；反对4,466,414股，占出席会议中小股东所持股份的8.0358％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　（十五）审议议案15.00《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》；

　　本议案同意870,205,434股，占出席会议所有股东所持股份的99.6972％；反对2,642,603股，占出席会议所有股东所持股份的0.3028％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东同意52,938,463股，占出席会议中小股东所持股份的95.2450％；反对2,642,603股，占出席会议中小股东所持股份的4.7545％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　表决结果：审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所

　　2、律师姓名：伍志旭王晓磊

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、法律意见。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月29日