本公司及其全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”或“江海股份”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对南通江海电容器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第251号）（以下简称“关注函”），公司对关注函所提出的问题进行了逐项核查和分析，现将有关问题回复如下：

　　一、请补充说明你公司取得内蒙古海立控制权的详细情形，并补充披露内蒙古海立历次评估估值、评估方法及增值情况等。

　　回复：

　　内蒙古海立电子材料有限公司（以下简称“内蒙古海立”）成立于2007年4月22日，由江海股份、日立AIC株式会社（现分立更名为日本 AIC TECH 株式会社）、六棱产业株式会社、亿威投资有限公司（以下简称“亿威投资”）共同出资690万美元设立，其中江海股份持股75%、日立AIC株式会社持股19.9%、亿威投资持股2.6%、六棱产业株式会社持股2.5%。

　　2009年3月，由于六棱产业株式会社退出国内投资，亿威投资出资17.25万美元收购六棱产业株式会社持有的内蒙古海立2.5%股权。本次股权转让完成后，公司持股75%、日立AIC株式会社持股19.9%、亿威投资持股5.1%。自上述股权转让完成后，内蒙古海立股权结构及注册资本未再发生变化。

　　由上可知，公司自2007年4月内蒙古海立设立时即取得内蒙古海立控制权，取得控制权的方式为出资设立控股子公司。自内蒙古海立设立至今，公司始终为内蒙古海立控股股东，未发生变化。

　　经自查，内蒙古海立自设立至今未委托过评估机构对内蒙古海立股权价值进行过专项评估。

　　二、公告显示，亿威投资作为内蒙古海立股东对内蒙古海立出资为35.19万美元。内蒙古海立2020 年度经审计的净资产为23,691.94万元，本次股权转让以内蒙古海立2020年度经审计的净利润4,038.64万元的10倍为作价依据。

　　（1）请结合内蒙古海立的历史评估情况说明你公司确定本次交易定价依据的合理性，是否与内蒙古海立的历史数据、经营情况及历次评估结果相匹配。

　　（2）请说明本次交易价格与亿威投资前期的出资情况差异较大的原因及合理性，交易价格是否公允，是否存在向控股股东输送利益的情形，交易安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益。

　　回复：

　　1、请结合内蒙古海立的历史评估情况说明你公司确定本次交易定价依据的合理性，是否与内蒙古海立的历史数据、经营情况及历次评估结果相匹配

　　经自查，内蒙古海立自设立至今未委托过评估机构对内蒙古海立股权价值进行过专项评估。

　　2、请说明本次交易价格与亿威投资前期的出资情况差异较大的原因及合理性，交易价格是否公允，是否存在向控股股东输送利益的情形，交易安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益。

　　（1）请说明本次交易价格与亿威投资前期的出资情况差异较大的原因及合理性

　　亿威投资于内蒙古海立2007年4月设立时出资17.94万美元取得内蒙古海立17.94万美元注册资本（占内蒙古海立注册资本比例的2.6%）；于2009年3月出资17.25万美元收购六棱产业株式会社持有的内蒙古海立17.25万美元注册资本（占内蒙古海立注册资本比例的2.5%）。综上，亿威投资共计出资35.19万美元取得了内蒙古海立35.19万美元注册资本（占内蒙古海立注册资本比例的5.1%）。

　　亿威投资于设立及早期通过收购取得内蒙古海立5.1%股权，历经十余年发展，内蒙古海立经营情况稳步提升。内蒙古海立近三年及一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

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　　因此，本次交易价格与亿威投资前期的出资情况差异较大主要原因为：亿威投资于2009年3月前投资取得内蒙古海立5.1%股权，内蒙古海立经过十余年经营发展，企业经营情况逐步提升，亿威投资所持内蒙古海立股权价值随之提升。

　　（2）交易价格是否公允，是否存在向控股股东输送利益的情形，交易安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益

　　1）本次交易的市盈率、市净率

　　单位：万元、倍

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　　本次交易中，内蒙古海立截至2021年3与31日净资产为25,017.86万元，2020年度实现净利润为4,038.64万元。本次交易标的内蒙古海立5.1%股权的交易作价为2,059.7064万元。本次交易作价对应的市盈率为10倍、市净率为1.61倍。

　　2）与同行业上市公司的对比分析

　　根据上市公司公开资料，选取电子元件及设备行业中电容器及化成箔可比上市公司截至2021年5月31日的估值的比较，具体情况如下：

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　　注1：以上市公司2020年度的归母净利润为基础计算市盈率；

　　注2：以上市公司截至2020年12月31日的归母净资产为基础计算市净率。

　　由上可知，可比上市公司的市盈率平均值为36.10倍，本次交易市盈率为 10.00倍，本次交易市盈率远低于可比上市公司平均水平；可比上市公司的市净率平均值为5.56倍，本次交易市净率为1.61倍，本次交易市净率远低于上市公司平均水平。因此，从相对估值角度分析，本次交易的总体估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

　　3）与可比交易案例的对比分析

　　内蒙古海立主要从事化成铝箔的生产销售，经检索上市公司无完全相同的同行业收购案例。经查询类似可比交易，上市公司收购控股子公司少数股东权益且控股子公司从事业务与内蒙古海立业务类似的基本情况如下：

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　　注1：鼎胜新材收购中以标的公司2018年度/2018年末净利润、净资产为计算市盈率、市净率依据。

　　本次交易的标的资产市盈率和市净率均低于可比交易案例的市盈率和市净率，交易估值符合行业定价规则，不存在向控股股东输送利益的情形。

　　4）本次交易履行的相关程序

　　2021年6月22日，上市公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。同时独立董事就该事项发表了独立意见如下：“本次审议的《收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，符合公司战略布局，该交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了相关的公司内部批准程序，符合公司法和公司章程的有关规定。综上，我们同意该议案。”

　　由于本次关联交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等规定的需股东大会审议的金额标准，且未触及《股票上市规则》第10.2.5条需对交易标的进行评估或者审计的金额标准。因此，上市公司在本次交易中无需履行股东大会审议且无需对交易标的进行审计或评估。本次交易履行的程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　　综上所述，经核查，上市公司认为：本次交易作价公允，不存在向控股股东输送利益的情形，交易安排充分考虑了上市公司及其中小股东的利益。

　　三、请结合你公司可动用货币资金、日常生产经营资金需求、投资内蒙古海立的目的及其近年业绩波动情况等，说明本次收购对你公司日常生产经营、财务状况的影响。

　　回复：

　　截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司货币资金余额分别为758,420,945.94元和1,094,364,355.26元，货币资金充盈，能够保障公司的正常经营需求。同时，公司2020年度和2021年一季度经营活动现金流量持续保持净流入状态，公司现有的经营活动产生的现金流能够满足公司日常生产经营资金需求。公司近三年净利润分别为2.43亿元、2.41亿元、3.73亿元，经营业绩良好。

　　公司于2007年4月投资控股设立内蒙古海立，主要是内蒙古海立生产的化成箔能够有效供给公司电容器的生产，保证公司原材料供给充足，节省公司原材料采购成本。本次收购内蒙古海立既体现了公司对内蒙古海立所处的行业和业务发展前景的持续信心，又能契合公司整体业务规划，解决大股东与公司共同投资的同业竞争问题。

　　因此，从公司可动用货币资金、日常生产经营资金需求、收购目的等角度考虑，本次收购大股东所持内蒙古海立5.1%股权能够有效解决大股东与公司共同投资的同业竞争问题，进一步保证公司化成箔原材料的供给充足，提升公司的电容器纵深产业链优势。本次收购金额较小，公司货币资金充盈，本次收购不会造成公司现金流短缺，不会对公司的资产结构、盈利状况、现金流量等产生不利影响。

　　特此公告！

　　南通江海电容器股份有限公司董事会

　　2021年6月29日