证券代码：000627                  证券简称：天茂集团                公告编号：2021-039

　　天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2021年6月17日分别以电子邮件等方式发出。2021年6月28日，第八届董事会第二十一次会议以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于申购国华人寿保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券的议案》

　　本公司持股51%的控股子公司——国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）经中国银行保险监督管理委员会和中国人民银行核准，在全国银行间债券市场公开发行不超过60亿元人民币资本补充债券，行政许可有效期：2020年8月27日至2022年8月26日，在有效期内可自主选择分期发行时间。

　　2020年12月17日，国华人寿成功发行2020年第一期资本补充债券，发行总规模为人民币30亿元，品种为10年期固定利率债券，票面利率为5.5%，在第5年末附有条件的发行人赎回权。经公司八届十七次董事会审议批准，公司通过中海信托股份有限公司作为受托管理人的“中海-银叶稳健5号单一资金信托”申购持有国华人寿资本补充债券5.5亿元。

　　为持续提高偿付能力，国华人寿拟发行“国华人寿保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券”，总规模为人民币30亿元。为支持国华人寿业务发展，公司与中海信托股份有限公司签署《中海-银叶稳健5号单一资金信托信托合同》和《中海-银叶稳健5号单一资金信托信托合同之补充协议一》，同意以自有资金现金方式，申购“中海-银叶稳健5号单一资金信托第二期信托单位”，并通过“中海-银叶稳健5号单一资金信托”申购“国华人寿保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券”不超过2.7亿元人民币（含2.7亿元），期限10年（国华人寿在第5年末附有条件的发行人赎回权），申购利率区间、申购时间及其他申购事项以国华人寿公告的为准。

　　本公司授权公司董事长可根据国华人寿于中国债券信息网、中国货币网公布的募集说明书、发行公告及申购区间与申购提示性说明等公开披露文件调整本公司最终的申购方案，并   签署与本次资本补充债券申购有关的所有法律文件。（具体内容见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》巨潮资讯网上的《关于申购国华人寿保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券的投资公告》）。

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》

　　2021年4月29日公司第八届二十次董事会会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，由于部分涉及“证券和金融产品服务和交易”的关联交易没有具体交易金额，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.11规定，该议案提交到2020年度股东大会进行审议，在2021年5月21日召开的2020年度股东大会上，该议案被否决，未获得通过。

　　鉴于“证券和金融产品服务和交易”中证券市场情况无法预计，交易量难以预计，故对原《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》的内容进行调整，不再包括“证券和金融产品服务以及证券和金融产品交易”类关联交易，2021年调整后的日常关联交易预计主要为本公司及控股子公司国华人寿保险股份有限公司与关联人新理益集团有限公司、长江证券股份有限公司及其控股子公司、一仟（上海）信息技术服务有限公司、重庆龙的美术馆之间发生的租赁业务。

　　公司调整后的2021年日常关联交易预计关联交易总金额为1,016.49万元，占公司2020年12月31日净资产2,113,491.16万元的0.05%，在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长，故刘益谦先生作为关联董事应回避本议案表决。本议案由6名非关联董事表决，有效表决票为6票。

　　独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

　　详情请见公司于同日发布在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于调整2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2021年6月28日

　　证券代码：000627                 证券简称：天茂集团             公告编号：2021-040

　　天茂实业集团股份有限公司关于调整2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《天茂实业集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，在分析日常关联交易基础上，结合日常经营和业务开展的需要，对2021年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2021年4月29日公司第八届二十次董事会会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，由于部分涉及“证券和金融产品服务和交易”的关联交易没有具体交易金额，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.11规定，该议案提交到2020年度股东大会进行审议，在2021年5月21日召开的2020年度股东大会上，该议案被否决，未获得通过。

　　鉴于“证券和金融产品服务和交易”中证券市场情况无法预计，交易量难以预计，故对原《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》的内容进行调整，不再包括“证券和金融产品服务以及证券和金融产品交易”类关联交易，2021年调整后的日常关联交易预计主要为本公司及控股子公司国华人寿保险股份有限公司与关联人新理益集团有限公司、长江证券股份有限公司及其控股子公司、一仟（上海）信息技术服务有限公司、重庆龙的美术馆之间发生的租赁业务。

　　调整后的2021年日常关联交易预计关联交易总金额为1,016.49万元，其中：本公司及国华人寿与新理益关联交易预计金额622.33万元，2020年实际发生金额656.27万元；与长江证券关联交易预计金额219.63万元，2020年实际发生金额212.65万元；与一仟金融关联交易预计金额6.93万元，2020年实际发生金额6.93万元；与龙美术馆关联交易预计167.60万元，2020年实际发生金额125.69万元。

　　1、2021年6月28日公司第八届二十一次董事会会议审议通过《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、故刘益谦先生作为关联董事应回避本议案表决。本议案由6名非关联董事表决，有效表决票为6票。

　　本议案由6名非关联董事一致表决通过。

　　独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

　　3、公司2021年调整后的日常关联交易预计总金额为1,016.49万元，占公司2020年12月31日净资产2,113,491.16万元的0.05%，在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计2021年日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度（2020年）日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方名称：新理益集团有限公司

　　注册地址：上海市黄浦区淮海东路85号19A室

　　主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心70层

　　法定代表人：刘益谦

　　注册资本：600,000万元

　　经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，从事电子信息科技、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰的销售，医药投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　新理益为本公司控股股东，持有本公司44.56%股份，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。截止2020年12月31日，新理益集团（母公司未经审计）总资产309.66亿元，净资产209.30亿元，营业收入0万元，投资收益11.65亿元，净利润1.84亿元。有足够履约的能力。

　　2、关联方名称：长江证券股份有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市新华路特8号

　　法定代表人：李新华

　　注册资本：552,946.7678万元

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。

　　本公司董事长刘益谦先生的近亲属陈佳先生担任了长江证券董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，故长江证券为公司关联法人。截止2020年12月31日，长江证券总资产1344亿元，净资产290.8亿元。2020年营业收入77.84亿元，净利润20.85亿元，有足够履约的能力。

　　3、关联方名称：一仟（上海）信息技术服务有限公司（原公司名称：上海一仟互联网金融信息服务有限公司）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区向城路288号、世纪大道1501号709室

　　法定代表人：薛飞

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：一般项目：从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），专业设计服务，大数据服务，软件开发，广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　一仟（上海）信息技术服务有限公司为新理益的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。截止2020年12月31日，一仟（上海）信息技术服务有限公司总资产4391.09万元，净资产4414.52万元。2020年营业收入0万元，净利润-9.73万元，有足够履约的能力。

　　4、关联方名称：重庆龙的美术馆

　　注册地址：重庆市江北区聚贤岩广场9号金沙路29号

　　负责人：王薇

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：现代、当代、革命时代书画、油画、雕塑作品、艺术品、工艺品收藏、展览、学术交流。

　　社会组织类型：民办非企业单位

　　重庆龙的美术馆法人王薇女士为本公司董事长刘益谦先生配偶，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，为公司关联法人，王薇女士有足够的履约能力。

　　经核查，上述相关各方均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、2018年3月国华人寿与新理益签署了《上海环球金融中心房屋租赁合同》，将持有的上海环球金融中心70层物业租赁给新理益，租赁期限为2018年4月1日至2021年3月31日,参考市场价格，月租金为人民币546,891.67元，租金按月支付。

　　2021年3月国华人寿与新理益签署了《房屋租赁合同》，将持有的上海环球金融中心70层物业租赁给新理益，租赁期限为2021年4月1日至2023年3月31日,参考市场价格，月租金为人民币509,175.00元，租金按月支付。

　　2、2016年11月国华人寿控股子公司重庆平华置业有限公司与长江证券签署了《重庆国华金融中心租赁合同》，将持有的“重庆国华金融中心”部分物业租赁给长江证券，租赁期限为2016年11月1日至2021年10月31日,参考市场价格，月租金为人民币146,562.07元，每三个月支付一次。

　　3、2017年5月国华人寿控股子公司荆门市城华置业有限公司与长江证券签署了《长江证券股份有限公司房屋租赁合同》，并于2018年签署了《房屋租赁补充协议》，将持有的“国华汇金中心”部分物业租赁给长江证券，租赁期限为2018年4月1日至2023年3月31日,参考市场价格，月租金为人民币36,466元，每六个月支付一次。

　　4、2019年6月国华人寿与一仟（上海）信息技术服务有限公司签署了《国华人寿金融大厦房屋租赁合同》，将持有的上海国华人寿金融大厦部分物业租赁给一仟（上海）信息技术服务有限公司，租赁期限为2019年7月1日至2022年6月30日,参考市场价格，月租金为人民币5,779.16元，按月支付。

　　5、2016年05月国华人寿控股子公司重庆平华置业有限公司与龙美术馆签署了《房屋租赁合同》，将持有的“重庆国华金融中心”部分物业租赁给龙美术馆，租赁期限为2016年5月25日至2021年5月24日,参考市场价格，月租金为人民币139,660.80元，每三个月支付一次。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）上述日常关联交易均系公司正常业务运营产生，有助于公司拓展业务，并将为公司带来合理收益。

　　（二）上述日常关联交易双方是互利双赢的平等互惠关系，定价参考市场价格进行，符合公司及股东的整体利益。

　　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司拟审议的《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》符合公司日常经营的需要；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司对2021年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定。同意公司关于调整预计2021年度日常关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、第八届二十一次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立董事意见；

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2021年6 月28日

　　证券代码：000627                 证券简称：天茂集团                  公告编号：2021-041

　　天茂实业集团股份有限公司关于申购国华人寿保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券的投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1、为持续提高偿付能力，国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”或“发行人”）拟发行“国华人寿2021年第一期资本补充债券”，总规模为人民币30亿元。为支持国华人寿业务发展，公司与中海信托股份有限公司签署《中海-银叶稳健5号单一资金信托信托合同》和《中海-银叶稳健5号单一资金信托信托合同之补充协议一》，同意以自有资金现金方式，申购“中海-银叶稳健5号单一资金信托第二期信托单位”，并通过“中海-银叶稳健5号单一资金信托”申购“国华人寿保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券”不超过2.7亿元人民币（含2.7亿元），期限10年（国华人寿在第5年末附有条件的发行人赎回权），申购利率区间、申购时间及其他申购事项以国华人寿公告的为准。

　　本公司授权公司董事长可根据国华人寿于中国债券信息网、中国货币网公布的募集说明书、发行公告及申购区间与申购提示性说明等公开披露文件调整本公司最终的申购方案，并签署与本次资本补充债券申购有关的所有法律文件。

　　2、2021年6月28日，公司第八届董事会第二十一次会议以通讯方式召开，会议审议并通过了《关于申购国华人寿保险股份有限公司国华人寿2021年第一期资本补充债券的议案》,本议案由7名董事一致表决通过。本次公司拟申购国华人寿2021年第一期资本补充债券不超过2.7亿元人民币（含2.7亿元），占公司2020年经审计后的净资产1.28%，在董事会的审批权限内，无需召开股东大会审批。

　　3、国华人寿是本公司控股子公司，纳入本公司合并报表，本次公司拟申购国华人寿资本补充债券事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。

　　二、国华人寿的基本情况

　　1、名称：国华人寿保险股份有限公司

　　2、企业类型：股份有限公司（非上市）

　　3、法定代表人：刘益谦

　　4、注册地址：武汉市江岸区中山大道1627号中信泰富大厦12楼1210-1211室

　　5、注册资本：484,625万元

　　6、统一社会信用代码：913100006678322868

　　7、成立日期：2007年11月8日

　　8、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、国华人寿目前已开设18家省级机构、90家中心支公司、74家支公司和营销服务部，合计182家分支机构，全面覆盖经济和保费大省。

　　10、国华人寿主要股东情况：

　　■

　　11、最近一年又一期主要财务指标                                 单位：元

　　■

　　2020年数据已经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月数据未经审计。

　　12、本公司持有国华人寿51%的股份，国华人寿已纳入本公司合并报表，申购国华人寿资本补充债券不会影响本公司合并报表范围。国华人寿没有对本公司关联方提供任何担保。公司申购国华人寿资本补充债券完成后也不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　13、国华人寿不属于失信被执行人。

　　三、国华人寿2021年第一期资本补充债券的基本情况

　　1、债券名称：国华人寿保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券（具体名称以募集说明书及发行公告载明的为准）。

　　2、发行规模：人民币30亿元。

　　3、次级条款：本债券本金和利息的清偿顺序在发行人保单责任和其他普通负债之后、先于发行人的股权资本等核心资本；本债券与发行人已发行的与本债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序，与未来可能发行的与本债券偿还顺序相同的次级定期债务、资本补充债券等其他资本补充工具同顺位受偿。发行人在无法按时支付利息或偿还本金时，债券持有人无权向法院申请对发行人实施破产清偿。

　　4、债券品种及期限：10年期固定利率债券，在第5年末附有条件的发行人赎回权。

　　5、债券评级：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体评级为AA+级，本债券的评级为AA级，评级展望为稳定。经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体评级为AA+级，本债券的评级为AA级，评级展望为稳定。

　　6、债券面值：人民币100元。

　　7、发行价格：按面值发行，即人民币100元。

　　8、票面利率：本债券票面利率采用分段式计息方式，单利按年计息，不计复利。

　　第1年至第5年的年利率（即初始发行利率）将通过簿记建档集中配售的方式确定，在前5个计息年度内固定不变；如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始到本期债券到期为止，后5个计息年度内的票面利率为原前5个计息年度票面利率加100个基点（1%）。

　　四、《中海-银叶稳健5号单一资金信托合同之补充协议一》的主要内容

　　本公司拟与中海信托股份有限公司签署《中海-银叶稳健5号单一资金信托合同之补充协议一》（以下简称“《信托合同》”），本公司作为委托人暨受益人申购“中海-银叶稳健5号单一资金信托第二期信托单位”不超过人民币2.7亿元（含2.7亿元）的信托单位，本公司与中海信托股份有限公司无关联关系，《信托合同》的主要条款如下：

　　1、委托人：天茂实业集团股份有限公司

　　2、受益人：天茂实业集团股份有限公司

　　3、受托人：中海信托股份有限公司

　　4、保管人：招商银行股份有限公司上海分行

　　5、信托类型：开放式固定收益类单一资金信托

　　6、信托单位的预期存续期限:本期信托单位的预期存续期限为15年。

　　7、信托单位的投资范围：本期信托单位委托人指定将本期信托单位全部资金投资于国华人寿保险股份有限公司2020年第一期资本补充债券（投资金额不超过6亿元）、国华人寿保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券（投资金额不超过4亿元）以及银行存款。

　　五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资的目的和对公司的影响

　　本公司作为投资控股型公司，主要通过控股子公司国华人寿从事保险业务，国华人寿获准在全国银行间债券市场公开发行资本补充债券，有利于进一步提高其偿付能力，促进其各项业务的发展。公司作为国华人寿的控股股东，积极参与申购国华人寿的资本补充债，有利于支持国华人寿各项业务的发展，同时也有利于增加公司的资金收益水平。

　　2、对公司财务状况的影响

　　截止2021年6月18日，公司（母公司）货币资金约2.89亿元，无中短期借款，在保证公司（母公司）日常资金正常使用的前提下，公司使用自用资金不超过2.7亿元人民币（含2.7亿元）申购国华人寿资本补充债对公司财务状况无重大影响。

　　3、投资存在的风险

　　本债券本金和利息的清偿顺序在发行人保单责任和其他普通负债之后、先于发行人的股权资本等核心资本；本债券与发行人已发行的与本债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序，与未来可能发行的与本债券偿还顺序相同的次级定期债务、资本补充债券等其他资本补充工具同顺位受偿。发行人在无法按时支付利息或偿还本金时，债券持有人无权向法院申请对发行人实施破产清偿。

　　其他与本债券相关的风险还包括利率风险、兑付风险、交易流动性风险、再投资风险、评级风险、发行人相关风险、政策风险与法律风险、竞争风险。鉴于国华人寿财务状况良好，具有稳定的盈利能力，为偿还此次发行的资本补充债提供了资金保障，作为控股股东，公司能通过委派的董事及时掌握国华人寿的经营情况，控制本次投资风险。

　　六、备查文件

　　1、天茂实业集团股份有限公司八届二十一次董事会决议。

　　特此公告。

　　天茂实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月28日