证券代码：000636    证券简称：风华高科    公告编号：2021－46

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　第九届董事会2021年第六次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年第六次会议于2021年6月24日以电子邮件等方式发出会议通知，于2021年6月28日以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实际到会董事8人。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　具体修订情况详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》、《公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　二、审议通过了《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　公司“祥和工业园高端电容基地建设项目”和“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”分别于2020年3月和12月完成立项，上述项目立项时的资金来源规划为自有资金和债务融资。结合公司战略发展规划，上述项目纳入2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目，因项目资金来源的变更，公司对项目的经济效益数据重新进行了测算，其中：“祥和工业园高端电容基地建设项目”达产年实现的净利润预计修订为129,058.84万元；达产年的投资财务内部收益率（税后）修订为18.05%。“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”达产年实现的净利润预计修订为17,016.66万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　三、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　结合公司实际情况，公司2021年度非公开发行A股股票募集资金事项对应报告期发生变更，公司因此对《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的说明》进行了修订。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度非公开

　　发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的说明（修订稿）》。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：000636    证券简称：风华高科    公告编号：2021－47

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　第九届监事会2021年第四次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2021年第四次会议于2021年6月24日以电子邮件等方式发出会议通知，于2021年6月28日以通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次监事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

　　经与会监事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李一帜对本议案予以回避表决。

　　二、审议通过了《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李一帜对本议案予以回避表决。

　　三、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李一帜对本议案予以回避表决。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司监事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：000636    证券简称：风华高科    公告编号：2021－48

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会2021年第一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事项。

　　2021年6月28日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会2021年第六次会议，审议通过了《关于2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，公司对2021年度非公开发行A股股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：000636    证券简称：风华高科   公告编号：2021-45

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于投资者诉讼事项进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风华高科”）于近日收到广东省广州市中级人民法院送达的《民事判决书》（案号分别为：[2021]粤01民初71-72、85-88、220-221、243-248、252-266、268-277、331、334、336-350、397-404、418-420、436-440、459-517号）等相关法律文书。根据《民事判决书》显示，广东省广州市中级人民法院已对王啸虎、吴松苗等131名原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件审理终结并作出一审判决。现就有关情况公告如下：

　　一、诉讼事项的基本情况

　　公司关于上述投资者诉讼事项的具体情况详见公司于2021年1月30日、2月27日、3月4日在指定信息披露媒体披露的《关于投资者诉讼事项的公告》（2021-13、2021-15、2021-18）。

　　二、《民事判决书》主要内容

　　广东省广州市中级人民法院于2021年2月25日、2021年3月25日公开开庭进行了审理，现已审理终结并作出一审判决。根据《民事判决书》，法院认为：被告在本案中构成对重大事件的虚假陈述；本案虚假陈述实施日为2016年3月29日，虚假陈述揭露日为2018年8月8日，虚假陈述基准日为2018年8月24日；原告的损失与被告虚假陈述行为存在因果关系。

　　依照《中华人民共和国证券法》第六十三条、第六十七条、第六十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十三条的规定，判决如下：

　　1、被告于判决发生法律效力之日起十日内向原告王啸虎、吴松苗等131名投资者赔偿投资差额损失、佣金、印花税、利息合共27,719,159.58元。

　　2、驳回原告储志钢、孙志斌等人的其他诉讼请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　3、案件受理费合共424,843.00元，由原告王啸虎、吴松苗等131名投资者负担13,792.00元，被告负担411,051.00元。

　　三、诉讼判决对公司的影响

　　上述判决系法院作出的一审判决，公司对于一审判决不服并将在法律规定期限内向广东省高级人民法院提起上诉。鉴于案件尚未结案，公司暂无法判断上述投资者诉讼事项对公司损益产生的影响。

　　公司将持续关注投资者诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　广东省广州市中级人民法院《民事判决书》等相关材料。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2021年6月29日

　　证券代码：000636    证券简称：风华高科    公告编号：2021－49

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）证券监管部门采取监管措施情况

　　1.《关于对广东风华高新科技股份有限公司采取出具警示函等措施的决定》

　　中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）2018年7月25日出具《关于对广东风华高新科技股份有限公司采取出具警示函等措施的决定》，对公司存在重大会计差错问题和未及时披露董事会和监事会会议决议的行为予以警示，对公司存在相关事项未履行董事会审议程序和进行信息披露的行为采取责令改正的行政监管措施，并要求公司提交书面整改计划，明确整改措施及整改时限。

　　公司整改措施：一、关于重大会计差错问题。公司对会计差错进行更正及追溯调整，同时加强学习培训，强化财务规范意识，提升业务工作水平。该项问题的整改期限为长期；二、关于相关事项未履行董事会审议程序和进行信息披露问题。一方面，公司及董监高加强学习，强化执行；另一方面，公司强化监督，建立全方位的监管体系。该项问题的整改期限为长期；三、关于未及时披露董事会和监事会决议问题。公司补充披露2018年4月8日召开的董事会和监事会决议，同时公司强化学习培训，规范治理，持续提升业务人员职业素养。该项问题的整改期限为长期。公司已于2018年8月3日出具《关于对〈中国证监会广东监管局行政监管措施决定书〉相关问题整改计划的报告》。

　　（二）深圳证券交易所采取监管措施情况

　　1.公司部关注函[2018]第75号

　　2018年4月12日，深圳证券交易所出具《关于对广东风华高新科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第75号），对公司2017年年度报告及2018年第一季度报告延期披露表示关注，要求公司说明2017年度报告两次延期披露的具体原因及对公司的影响，是否存在无法在规定期限内披露年度报告的风险，并要求公司采取有效措施确保在年度报告法定披露日期前及时披露2017年年度报告及相关文件。同时，提醒公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　公司整改措施：公司于2018年4月13日提交了《关于对深圳证券交易所关注函的回复》，并于2018年4月28日如期披露公司2017年年度报告及2018年第一季度报告。

　　2.公司部监管函〔2018〕第87号

　　2018年9月10日，深圳证券交易所出具《关于对广东风华高新科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2018〕第87号），公司的审议定期报告的董事会决议公告、监事会决议公告披露滞后的行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第8.1.2条的规定。

　　公司整改措施：公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　3.公司部关注函[2019]第12号

　　2019年1月30日，深圳证券交易所出具《关于对广东风华高新科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2019]第12号），要求公司结合奈电科技所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化等情况，说明其在业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩下滑的具体原因，在此基础上说明公司收购奈电科技时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符；

　　要求公司通过列表对比奈电科技2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，说明原因；要求公司结合奈电科技业绩承诺达标率略超100%、承诺期满后业绩下滑的情况以及对1、2问的答复，核查并说明是否存在可能导致奈电科技2015年至2017年业绩追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的情形，如是，进一步说明公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。

　　公司整改措施：公司于2019年2月16日提交了《关于对深圳证券交易所关注函的复函》，具体内容如下：1、奈电科技2018年经营业绩同比下滑主要系受产品结构调整及价格下跌影响所致。公司收购奈电科技时使用收益法评估的各项假设存在结构性调整的情形，但未发生重大不利变化；公司通过列表方式说明奈电科技2018年主要经营指标与购买时收益法评估下预测经营指标对比情况，分析公司预计奈电科技2018年实现净利润较购买时采用收益法评估下预测的净利润下降81.38%，主要原因系受产品结构调整以及产品价格策略调整因素所致；公司聘请的2015年至2016年度年审机构立信会计师事务所和2017年度的年审机构中审众环会计师事务所已分别对奈电科技2015年至2017年的业绩承诺完成情况实施了审计，奈电科技2015年至2017年均已完成业绩承诺目标，年审机构已在专项审核报告中明确不需补偿，公司不存在可能导致奈电科技2015年至2017年业绩追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的情形。

　　二、最近五年受到证券监管部门和交易所处罚及整改的情况

　　（一）证券监管部门处罚情况

　　2019年11月22日，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2019]13号），因公司2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告存在虚假记载的信息披露违法行为，同时公司未在召开第八届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第二次会议的两个交易日内及时披露会议决议，违反当时有效的《证券法》第六十三条、第六十八条第三款和《信息披露办法》第五十八条第一款的相关规定，中国证监会广东监管局作出以下处罚决定：一、责令风华高科改正，给予警告，并处以40万元罚款；二、对时任董事（或高管）李泽中、廖永忠、幸建超给予警告，并分别处以20万元罚款；三、对时任董事兼高管赖旭给予警告，并处以15万元罚款；四、对时任董事（或高管）王金全、唐惠芳、苏武俊给予警告，并分别处以5万元罚款；五、对时任董事（或监事、高管）王广军、高庆、刘科、张远生、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄智行、唐浩、颜小梅、李旭杰、付振晓、夏利锋、丘旭明、陈大叠、陈海青、李格当、祝忠勇、陈绪运给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　公司整改措施：公司对本次行政处罚涉及的相关问题高度重视，公司和以上有关董事、高管和监事（李泽中除外）及时缴纳罚款，并自收到前述广东证监局出具的《关于对广东风华高新科技股份有限公司采取出具警示函等措施的决定》后积极整改，相关的问题均已整改完毕。同时，公司进一步强化学习培训，强化监督体系建设，通过组织董事、监事和高级管理人员及相关业务经办人员参加对相关法律法规及有关规定的学习，持续提升规范意识，并严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　（二）深圳证券交易所处罚情况

　　2018年9月7日，公司及相关当事人收到深圳证券交易所下发的《关于对广东风华高新科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，公司2016年度转让的部分应收债权并未实质发生转让且转让时应收债权已预计难以按期收回，但公司未在2016年年度报告中如实披露，存在虚假记载的信息披露违法行为，有关公司时任董事、监事及高级管理人员未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.2条和第3.1.5条及《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定。深圳证券交易所作出如下处分决定：一、对风华高科给予通报批评的处分；二、对风华高科时任董事长幸建超，董事兼总裁王金全，董事兼副总裁赖旭，时任董事唐惠芳，监事颜小梅，时任监事黄智行、唐浩，时任副总裁兼财务负责人廖永忠，副总裁张远生，董事会秘书陈绪运给予通报批评的处分。对于风华高科及相关当事人的上述违规行为和深圳证券交易所给予的上述处分，深圳证券交易所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2021年6月29日