证券代码：600282      证券简称：南钢股份    公告编号：临2021-067

　　南京钢铁股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第九次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年6月28日下午2:30在公司203会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，钱顺江、张良森、陈传明、应文禄、王翠敏以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于在海外设立合资公司实施焦炭项目二期的议案》

　　1、同意公司子公司海南金满成科技投资有限公司（以下简称“海南金满成”）与海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南东鑫”）、NEW ERA DEVELOPMENT PTE.LTD.（以下简称“NEW ERA”）、旭阳投资（海南）有限公司（以下简称“旭阳投资”）、江苏沙钢煤焦投资有限公司（以下简称“沙钢煤焦”）签署《印尼金祥新能源科技有限责任公司年产390万吨焦炭项目合资协议》（以下简称“合资协议”），共同合资设立印尼金祥新能源科技有限责任公司（以下简称“金祥新能源”），在印度尼西亚中苏拉威西省Morowali县青山工业园投资年产390万吨焦炭项目，预计项目总投资54,468.41万美元。

　　2、同意合资公司设立时授权资本100万美元，由合资各方根据合资公司董事会缴款通知及印尼法律规定以美元现金缴付出资，海南金满成将认缴合资公司授权资本51万美元（股权占比51%）。后续经合资公司股东会表决通过后，各方按照各自的持股比例追加授权资本至不超过拟投资项目总投资的40%。追加的授权资本将根据拟投资项目的资金需求进度进行缴付。海南金满成按51%的持股比例以自有资金出资11,111.56万美元，公司将根据本项目的进展需要对海南金满成进行增资。项目总投资60%的资金，通过由海南金满成牵头以金祥新能源作为借款主体进行项目融资解决。如项目总投资60%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，由海南金满成、旭阳投资、沙钢煤焦三方股东负责以股东借款方式按照51:20:7的比例向合资公司提供资金（以下简称“融资补足借款”），股东借款利息不高于年利率Libor美元（12月）+ 400BP。

　　3、同意按照合资协议约定为金祥新能源融资（上述总投资的60%）提供部分或全额担保。

　　4、同意本项目超支部分的出资和担保事项参照上述方式进行。

　　5、同意公司及子公司海南金满成与旭阳投资、中国旭阳集团有限公司、沙钢煤焦、江苏沙钢集团有限公司共同签署《保证协议》，公司与中国旭阳集团有限公司、江苏沙钢集团有限公司分别为其关联方海南金满成、旭阳投资、沙钢煤焦履行合资协议项下的义务提供连带责任保证。

　　6、董事会提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内根据项目进展需要决策相关事项及签署相关协议。

　　本项目出资中，海南金满成以自有资金出资11,111.56万美元（以美元对人民币汇率1:6.49测算，下同，折合人民币72,114.02万元）；公司可能承担为金祥新能源融资提供担保与融资补足借款义务，担保最高额可能至16,667.33万美元（折合人民币108,170.97万元），股东借款最高额可能至32,479.94万美元（折合人民币210,794.81万元）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《南京钢铁股份有限公司章程》和《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》的相关规定，本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“1、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外投资管理制度》，规定了对外投资的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外投资的风险。

　　2、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人等，能够严格控制对外担保的风险。

　　3、子公司海南金满成科技投资有限公司与海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、NEW ERA DEVELOPMENT PTE.LTD.、旭阳投资（海南）有限公司、江苏沙钢煤焦投资有限公司共同设立合资公司实施焦炭项目二期，有利于各方优势互补，推进项目的开展运营；为印尼金祥新能源科技有限责任公司提供的担保系各股东按持股比例承担，公司或子公司提供全额担保时，其他各方提供反担保。合资公司各股东相关方为合资公司各股东履行合资协议项下的义务提供连带责任保证，有利于焦炭项目二期的实施。

　　4、本次决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东合法利益的行为。

　　我们同意设立印尼金祥新能源科技有限责任公司投资实施焦炭项目二期，并提交公司2021年第三次临时股东大会审议。”

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于在海外设立合资公司实施焦炭项目二期的公告》（公告编号：临2021-069）。

　　（二）审议通过《关于收购宁波北仑船务有限公司股权暨关联交易的议案》

　　1、同意公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司收购南京钢铁联合有限公司持有的宁波北仑船务有限公司54.89%股权。江苏天健华辰资产评估有限公司以2021年3月31日为评估基准日，出具《南京钢铁股份有限公司拟收购南京钢铁联合有限公司持有的宁波北仑船务有限公司股权项目资产评估报告》【华辰评报字（2021）第0138号】。本次收购按照前述评估报告拟收购股权的资产评估结果作为定价依据，对应北仑船务54.89%股权的市场价值为19,062.761961万元，确定本次股权收购的交易总额为19,062.761961万元。

　　2、董事会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签订相关协议。

　　关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决。

　　公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

　　“1、董事会在对本次股权收购进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　2、本次交易的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）均有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估、审计能力及独立性。本次股权收购价格以评估价值为基础，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司本次收购宁波北仑船务有限公司股权事宜。”

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于收购宁波北仑船务有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-070）。

　　（三）审议通过《关于制订<南京钢铁股份有限公司项目跟投管理办法>的议案》

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司项目跟投管理办法（2021年6月制订）》。

　　（四）审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　董事会认为：公司符合现行发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过《关于面向专业投资者公开发行公司债券发行方案的议案》

　　同意公司面向专业投资者公开发行不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券，期限不超过5年（含5年）。董事会同意提请公司股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士在有关法律法规范围内，办理与本次发行公司债券有关的事宜。逐项表决如下：

　　1、本次公司债券的发行规模

　　本次公司债券的发行规模不超过人民币4亿元（含4亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、本次公司债券的发行方式

　　本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、本次公司债券的期限及品种

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4、本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5、本次公司债券募集资金用途

　　本次公司债券募集资金不低于70%拟用于符合中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录（2021年版）》且聚焦于碳减排领域,具有碳减排效益的绿色产业项目建设以及不超过30%募集资金补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据公司资金需求情况确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　6、本次公司债券担保安排

　　本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　7、本次公司债券的偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士办理相关措施的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）公司主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　8、本次公司债券的发行对象

　　本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　9、本次公司债券的上市安排

　　在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次公司债券的授权事项

　　为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士，在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

　　（2）决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人；

　　（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；

　　（4）如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　　（5）负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；

　　（6）采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；

　　（7）以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　11、本次股东大会决议的有效期

　　除第5项（本次公司债券募集资金用途）和第7项（本次公司债券的偿债保障措施）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自股东大会决议作出之日起至中国证监会接受本次公司债券注册届满24个月之内有效。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会以分项表决方式进行审议。

　　前述议案（四）、议案（五）的内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于面向专业投资者发行公司债券预案的公告》（公告编号：临2021-071）。

　　（六）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2021年7月16日（星期五）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会。现场会议于当日下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-072）。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二一年六月二十九日

　　证券代码：600282      证券简称：南钢股份    公告编号：临2021-068

　　南京钢铁股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第八届监事会第七次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年6月28日下午在公司203会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名（其中郑和以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席王芳女士主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于在海外设立合资公司实施焦炭项目二期的议案》

　　监事会认为：在海外设立合资公司实施焦炭项目二期具有良好的发展前景，项目团队具有丰富的经验。监事会同意本次投资焦炭项目二期并提供融资担保以及和其他合作方共同以借款的方式补足融资未足额部分。公司本次决策程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的行为。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于收购宁波北仑船务有限公司股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次股权收购事项程序合规，转让价格以评估价值为依据，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司本次收购宁波北仑船务有限公司股权事宜。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于制订<南京钢铁股份有限公司项目跟投管理办法>的议案》

　　监事会认为：公司制订项目跟投管理办法旨在建立良好、均衡的价值分配体系，支持公司战略实现和长期可持续发展，符合《公司章程》、《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司监事会

　　二○二一年六月二十九日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    公告编号：临2021-069

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于在海外投资设立合资公司实施焦炭项目二期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的的名称：PT. KinXiangNewEnergyTechnologiesIndonesia

　　（拟定中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司，以下简称“金祥新能源”或“合资公司”，具体名称以在印度尼西亚当地的公司登记机关登记的为准。）

　　●投资金额：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司海南金满成科技投资有限公司（以下简称“海南金满成”）拟与海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南东鑫”）、NEWERADEVELOPMENTPTE.LTD.（以下简称“NEWERA”）、旭阳投资（海南）有限公司（以下简称“旭阳投资”）、江苏沙钢煤焦投资有限公司（以下简称“沙钢煤焦”）共同在印度尼西亚（以下简称“印尼”）苏拉威西省Morowali县青山工业园（以下简称“青山工业园”）合资设立金祥新能源，实施年产390万吨焦炭项目（以下简称“焦炭项目二期”），预计投资54,468.41万美元。

　　●本次投资尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　●特别风险提示：本次投资尚需向中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）和海南省商务厅申请项目投资备案。金祥新能源为拟在印尼新设立的合资公司，项目运营需在印尼当地获得经营许可。公司将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　焦炭作为冶金、机械、化工行业的主要原材料和燃料，其中以冶金行业的高炉炼铁消耗量最大，占到焦炭全部消耗量的80%以上。冶金焦是长流程高炉炼铁的主燃料与还原剂。目前，世界焦炭需求量较大，但生产能力有下降趋势：其一，中国执行新的焦化环保产业政策及碳中和政策，限制和停止了小机焦和简易机焦的生产，国内焦炭产量增加速度减慢；其二，由于焦炉老化，人工费用昂贵、环保要求日趋严格等因素影响，许多发达国家的焦炭生产能力下降。此外，印尼距离国际主焦煤出口国澳大利亚较近，物流费用较低，可以充分发挥澳洲主焦煤的资源优势，适合焦炭项目的实施。

　　为进一步推动公司全球化战略，特别是全球原燃料资源的布局，经市场调研和可行性分析研究，公司子公司海南金满成拟与海南东鑫、NEWERA、旭阳投资、沙钢煤焦签署《印尼金祥新能源科技有限责任公司年产390万吨焦炭项目合资协议》（以下简称“合资协议”），共同在青山工业园内设立金祥新能源负责焦炭项目二期的实施、运营。各方股东中，海南金满成持股51%、NEWERA持股20%、旭阳投资持股20%、沙钢煤焦持股7%、海南东鑫持股2%。焦炭项目二期规划建设6座65孔5.5米单热式捣固焦炉及两套煤气净化装置及部分配套设施，年生产能力为390万吨焦炭，预计总投资54,468.41万美元。

　　为保证金祥新能源各股东义务的履行，公司及子公司海南金满成拟与旭阳投资、中国旭阳集团有限公司（以下简称“旭阳集团”）、沙钢煤焦、江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）签署《保证协议》，公司与旭阳集团、沙钢集团分别为其关联方海南金满成、旭阳投资、沙钢煤焦履行合资协议的义务提供连带责任保证。

　　2021年6月28日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于在海外投资设立合资公司实施焦炭项目二期的议案》，同意如下事项：

　　1、同意公司子公司海南金满成与海南东鑫、NEWERA、旭阳投资、沙钢煤焦签署《印尼金祥新能源科技有限责任公司年产390万吨焦炭项目合资协议》，共同合资设立金祥新能源，在青山工业园投资年产390万吨焦炭项目，预计项目总投资54,468.41万美元。

　　2、同意合资公司设立时授权资本100万美元，由合资各方根据合资公司董事会缴款通知及印尼法律规定以美元现金缴付出资，海南金满成将认缴合资公司授权资本51万美元（股权占比51%）。后续经合资公司股东会表决通过后，各方按照各自的持股比例追加授权资本至不超过拟投资项目总投资的40%。追加的授权资本将根据拟投资项目的资金需求进度进行缴付。海南金满成按51%的持股比例以自有资金出资11,111.56万美元，公司将根据本项目的进展需要对海南金满成进行增资。项目总投资60%的资金，通过由海南金满成牵头以金祥新能源作为借款主体进行项目融资解决。如项目总投资60%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，由海南金满成、旭阳投资、沙钢煤焦三方股东负责以股东借款方式按照51:20:7的比例向合资公司提供资金（以下简称“融资补足借款”），股东借款利息不高于年利率Libor美元（12月）+ 400BP。

　　3、同意按照合资协议约定为金祥新能源融资（上述总投资的60%）提供部分或全额担保。

　　4、同意本项目超支部分的出资和担保事项参照上述方式进行。

　　5、同意公司及子公司海南金满成与旭阳投资、旭阳集团、沙钢煤焦、沙钢集团共同签署《保证协议》，公司与旭阳集团、沙钢集团分别为其关联方海南金满成、旭阳投资、沙钢煤焦履行合资协议项下的义务提供连带责任保证。

　　6、董事会提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内根据项目进展需要决策相关事项及签署相关协议。

　　本项目出资中，海南金满成以自有资金出资11,111.56万美元（以美元对人民币汇率1:6.49测算，下同，折合人民币72,114.02万元）；公司可能承担为金祥新能源融资提供担保与融资补足借款，担保最高额可能至16,667.33万美元（折合人民币108,170.97万元），股东借款最高额可能至32,479.94万美元（折合人民币210,794.81万元）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》的相关规定，本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“1、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外投资管理制度》，规定了对外投资的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外投资的风险。

　　2、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人等，能够严格控制对外担保的风险。

　　3、子公司海南金满成科技投资有限公司与海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、NEWERADEVELOPMENTPTE.LTD.、旭阳投资（海南）有限公司、江苏沙钢煤焦投资有限公司共同设立合资公司实施焦炭项目二期，有利于各方优势互补，推进项目的开展运营；为印尼金祥新能源科技有限责任公司提供的担保系各股东按持股比例承担，公司或子公司提供全额担保时，其他各方提供反担保。合资公司各股东相关方为合资公司各股东履行合资协议项下的义务提供连带责任保证，有利于焦炭项目二期的实施。

　　4、本次决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东合法利益的行为。

　　我们同意设立印尼金祥新能源科技有限责任公司投资实施焦炭项目二期，并提交公司2021年第三次临时股东大会审议。”

　　此外，本次投资尚需向国家发改委和海南省商务厅申请项目投资备案。金祥新能源为拟在印尼新设立的合资公司，项目运营需在印尼当地获得经营许可。

　　本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）海南金满成

　　1、基本情况

　　公司名称：海南金满成科技投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001

　　法定代表人：林国强

　　注册资本：39,000万元

　　成立日期：2020年11月5日

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信息系统集成服务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属制品销售；金属结构销售；国内贸易代理；销售代理；无船承运业务；项目策划与公关服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；耐火材料销售；建筑材料销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；冶金专用设备销售；金属材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、股东情况

　　截至本公告出具之日，公司股东情况如下：

　　■

　　3、主要财务指标

　　海南金满成系公司为在印尼投资焦炭项目新设立的子公司，成立时间尚未满一年。

　　（二）海南东鑫

　　1、基本情况

　　公司名称：海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001

　　执行事务合伙人：南京金钰企业管理有限公司（委派代表:宋尚海）

　　注册资本：920万元

　　成立日期：2020年11月5日

　　经营范围：一般项目：企业管理；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、股东情况

　　截至本公告出具之日，公司股东情况如下：

　　■

　　海南东鑫系项目建设及运营人员为主成立的有限合伙企业，有利于加强项目建设及运营人员投后管理，保证公司海外投资项目的顺利推进。

　　3、主要财务指标

　　海南东鑫成立时间未满一年。

　　（三）NEWERA

　　1、基本情况

　　公司名称：NEWERADEVELOPMENTPTE.LTD.

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：2BatteryRoad #27-01, MaybankTower, Singapore

　　注册资本：1美元

　　成立日期：2021年3月25日

　　经营范围：OTHERHOLDINGCOMPANIES

　　2、股东情况

　　截至本公告出具之日，公司股东情况如下：

　　■

　　3、主要财务指标

　　NEWERA成立时间未满一年。

　　（四）旭阳投资

　　1、基本情况

　　公司名称：旭阳投资（海南）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道5号海南大厦主楼32层3208

　　法定代表人：刘景军

　　注册资本：30,000万元

　　成立日期：2021年5月25日

　　经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信息系统集成服务；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼焦；金属矿石销售；金属制品销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；有色金属合金销售；特种设备销售；金属结构销售；国内贸易代理；销售代理；无船承运业务；项目策划与公关服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；耐火材料销售；建筑材料销售；生产性废旧金属回收；冶金专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；财务咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、股东情况

　　截至本公告出具之日，公司股东情况如下：

　　■

　　3、主要财务指标

　　旭阳投资成立时间未满一年。

　　（五）沙钢煤焦

　　1、基本情况

　　公司名称：江苏沙钢煤焦投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：张家港保税区新世纪大厦B座8115室

　　法定代表人：施一新

　　注册资本：80,000万元

　　成立日期：2011年8月12日

　　经营范围：对煤炭、焦炭项目建设投资，实业投资，煤炭批发经营，钢材、冶金原辅材料、矿产品、五金材料的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股东情况

　　截至本公告出具之日，公司股东情况如下：

　　■

　　3、主要财务指标

　　经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，截至2020年12月31日，沙钢煤焦总资产为85,420.29万元，所有者权益为85,420.29万元，负债总额为0.0005万元。2020年，沙钢煤焦实现营业收入0万元，实现净利润-1.78万元。

　　三、项目基本情况

　　（1）项目名称：南钢印尼焦炭项目二期390万吨/年焦化工程

　　（2）项目选址：印尼中苏拉威西省Morowali县青山工业园。合资公司将使用青山工业园的道路、码头等基础设施，同时向青山工业园购买项目所需土地。如果合资公司无法就购买土地与青山工业园达成协议，则各方有权解除本协议，无需承担任何责任。

　　（3）中国天辰工程有限公司对本项目出具了《南钢印尼焦炭项目二期390万吨/年焦化工程可行性研究报告》，基本情况如下：

　　①市场定位及可行性分析：项目隶属煤炭的综合利用，配煤炼焦，煤气净化回收，焦炉煤气外供，对节约资源，合理利用能源，保护环境，发展地区经济，提高和改善人民的生活水平都起到积极和重要的作用。从发展地方经济，保护生态环境，提高当地煤化工业水平，发展炼焦新技术，项目具有可行性。

　　焦炭项目二期运营后预计年销售收入127,160.65万美元，年均利润总额9,627.60万美元，总投资收益率18.43%，资本金财务内部收益率22.49%，含建设期税前投资回收期5.76年，含建设期税后投资回收期6.68年。项目经济效益显著，具有较高的盈利水平或者较强的盈利能力。

　　②项目投资：本次投资估算不考虑预备费，随着后期设计深度的深入再进行详细的分项估算。建设期利息参照中国国家长期借款和短期借款基准利率进行测算。项目报批总投资54,468.41万美元，建设投资（含增值税）48,919.66万美元，建设期利息1,099.84万美元，流动资金4,448.91万美元。

　　③项目建设期预计为18个月，建设周期规划如下：

　　第一阶段为设计阶段，含关键长周期设备的订货等，预计时间为5个月；第二阶段为工程建设期，一般从耐材、机车制造和土建施工开始，到试车投产结束为止，预计时间为13个月。

　　四、合资协议的主要内容

　　（一）拟设立合资公司的基本情况

　　1、公司名称：PT. KinXiangNewEnergyTechnologiesIndonesia

　　2、中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司

　　3、注册地址：印度尼西亚雅加达

　　4、授权资本：初始100万美元，后续根据项目进展情况追加授权资本。

　　5、董事长：林国强

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、经营范围：焦炭（含兰炭）产品的工业生产和销售；销售生产过程所产生的副产品；贸易。

　　8、股权结构：

　　■

　　上述信息最终以在印尼当地的公司登记机关登记的为准。

　　9、产品包销与销售

　　为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议各方一致同意，根据合资公司年实际产量，沙钢煤焦或其关联方享有按照市场同期销售价格在同等条件下年采购不超过150万吨焦炭（沙钢煤焦优先采购焦炭量）的优先购买权，海南金满成与NEW ERA、旭阳投资或其各自的关联方有权根据按照51:20:20比例以市场同期销售价格在同等条件下就合资公司扣除沙钢煤焦优先采购焦炭量后剩余产品享有优先购买权。本条约定的优先购买权应在合资公司发出的书面通知所规定的期限内行使。合资公司将与海南金满成及NEW ERA、旭阳投资、沙钢煤焦或其各自的关联方另行签署产品销售协议。

　　10、股东会

　　股东会会议由股东按照所实缴的注册资本金比例行使投票权。

　　若所有的股东都以书面方式就提交给合资公司的议案等文件进行了表决，则无需召开股东会会议，以该等方式通过的决议与召开股东会表决通过的决议具有相同的效力。

　　以下保留事项由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的三分之二（不包含本数）以上且NEWERA同意方可通过。

　　（1）审议批准合资公司以低于当年可分配利润50%的进行分红的利润分配方案；

　　（2）审议批准合资公司的担保、对外投资、外部融资方案（如系银行贷款融资，则贷款合同中年利率不高于Libor美元（12月）+400BP的利率条款不包含在本条保留事项内）和5,000,000.00USD（大写：伍佰万美元整）以上的资产处置（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；

　　（3）审批批准合资公司包括但不限于股东借款在内金额为50,000,000.00USD（大写：伍仟万美元整）以上的关联交易（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累积价值）；

　　（4）审议批准股东以公司股权对外提供质押（为合资公司项目融资提供的股权质押除外）；

　　（5）对合资公司增加或者减少授权资本、实缴资本作出决议；

　　（6）对合资公司发行债券作出决议；

　　（7）对合资公司合并、分立、变更合资公司形式、解散和清算方案并作出决议；

　　（8）审议和批准合资公司章程及对章程条款的修改；

　　（9）审议股权转让方案并作出决议；

　　11、董事会

　　董事会由5名董事组成，包括1名董事长、4名董事，其中海南金满成提名包括董事长在内的3名董事，NEWERA与旭阳投资各有资格提名1名董事。

　　12、监事会

　　监事会由5名监事组成，其中由海南金满成提名包括监事会主席在内的3名监事，NEWERA与沙钢煤焦各有资格提名1名监事。

　　13、高级管理人员

　　合资公司设总经理一名，由海南金满成推荐，经董事会批准后聘任；旭阳投资有权推荐一名副总经理，经董事会批准后聘任；合资公司设财务总监一名，由海南金满成推荐，经董事会批准后聘任；合资公司设财务经理一名，由NEWERA推荐，经董事会批准后聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责。

　　14、财务管理

　　合资公司的账簿和记录应遵循印尼公认会计准则、使用印尼文和英文并以美金为本位币。

　　合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定，但各项基金总比例不超过前述税后利润的10%；各项基金期末余额合计达到授权资本20%后不再提取。

　　合资公司各会计年度的税后利润按照印尼会计准则提取上述各项基金以及合资公司必要运营流动资金、并且弥补上一个会计年度亏损后（“当年可分配利润”），按照协议各方持股比例进行分红。除股东会通过相反决议外，合资公司每年分红比例不低于当年可分配利润的50%。

　　15、期限、终止

　　合资经营期限自设立日起开始，并于50年之后届满。协议各方应至少在合资经营期限届满前1年，就合资经营期限的延长进行讨论。如果协议各方就该等延长达成一致意见，则协议各方应促使股东会通过一致决议延长合资经营期限。经协议各方书面一致同意，本协议可终止。

　　16、股权转让

　　合资公司任一股东非经其他股东同意，不得通过直接或者间接方式对外出让、处置股权或将股权用于非为合资公司作为利益考量的担保，但向关联方转让的除外。经其他股东同意后，股东直接或间接转让其持有的合资公司股权（以下称“转让股权”）时，在同等条件下，其他股东享有优先购买权，但向关联方转让的除外。任何一方向第三方转让股权的条件，不得比向转让通知中所载明的条件优惠，向关联方转让的情形除外。

　　（二）项目资金

　　项目总投资40%的资金，由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，该等资金可以注册资本金方式及/或股东借款方式向合资公司提供，具体注册资本金及股东借款占该等资金的比例可由各方另行协商确定；项目总投资60%的资金，由海南金满成牵头以合资公司作为借款主体进行项目融资，协议各方应当积极配合。如果本项目总投资60%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则由海南金满成、旭阳投资、沙钢煤焦三方股东负责以股东借款方式按照51:20:7的比例向合资公司提供资金，融资补足借款的借款利率不高于年利率Libor美元 (12月)+400BP。

　　当项目总投资超出合资协议约定的数额，超出部分的40%由协议各方按照股比提供自有资金，剩余60%由海南金满成牵头以合资公司作为借款主体进行项目融资。当超支资金60%部分无法获得项目融资或未足额获得项目融资时，海南金满成、旭阳投资、沙钢煤焦三方股东负责以股东借款方式按照51:20:7的比例向合资公司提供资金（以下简称“超支融资补足借款”），超支融资补足借款的借款利率不高于年利率Libor美元（12月）+400BP。

　　（三）项目资金担保

　　本项目融资如根据融资机构要求需提供担保的，协议各方须按照其持有合资公司的股权比例提供相应的项目融资担保。融资机构不接受海南东鑫提供的担保时，海南东鑫应提供的担保份额由南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）与NEWERA、旭阳集团、沙钢按51:20:20:7的比例分别承担，海南东鑫向以上担保方提供反担保。除海南东鑫外，融资机构不接受其他协议各方的担保时，其他协议各方与融资机构另行协商具体提供担保的主体；融资机构最终要求由海南金满成及/或其关联方（以下称“大股东担保主体”）提供全额担保时，其他协议各方（不含海南东鑫）应将所持合资公司股权全部质押给海南金满成，并向大股东担保主体进行反担保，反担保责任以各方股权比例所对应的大股东担保主体承担的融资担保责任为限，此时，海南东鑫应提供的担保份额仍按约定由其他方分担后，转为提供反担保。

　　（四）争议解决方式

　　项目履行过程中如发生争议，各方应友好协商解决；协商不成的，则将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

　　（五）合资协议的生效

　　本协议经协议各方签署后即生效。

　　（六）合资协议的修订

　　经协议各方协商一致，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议应具有同等法律效力；补充协议与本协议不一致之处，以补充协议为准。

　　（七）违约责任

　　合资协议签署主体如发生协议约定的违约事件，违约方应当承担合资公司及其他守约方的直接损失赔偿责任。

　　五、保证协议的主要内容

　　公司及公司子公司海南金满成拟与旭阳投资、旭阳集团、沙钢煤焦、沙钢集团签署《保证协议》，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为自海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦应履行相应义务的期限届满之日起2年，具体内容如下：

　　1、如海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦未履行合资协议所涉缴纳出资、提供股东借款义务，则南钢股份/旭阳集团/沙钢集团承诺代海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦履行。就缴纳出资、股东借款义务的履行，南钢股份/旭阳集团/沙钢集团应直接或通过其指定方向合资公司提供借款或通过向海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦提供借款以促使海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦方得以履行相应缴纳出资及股东借款出借义务。

　　2、关于合资协议所涉海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦提供系列担保责任，南钢股份承诺根据合资协议约定直接向融资机构提供担保，旭阳集团/沙钢集团承诺根据合资协议约定直接向融资机构提供担保或向大股东担保主体提供反担保。

　　3、除上述所涉海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦义务之外，海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦在合资协议项下的其他全部义务，南钢股份/旭阳集团/沙钢集团亦承担连带保证责任。

　　南京钢联及海南金满成拟与NEWERA及其相关方签署《保证协议》，南京钢联与NEWERA相关方分别为海南金满成、NEWERA履行合资协议项下的缴纳出资、提供股东借款义务、提供系列担保责任等全部义务提供连带责任保证担保，担保期限为履行相应义务的期限届满之日起2年。

　　六、对上市公司的影响

　　1、国家出台焦炭去产能政策，各地尤其是京津冀、长三角、汾渭平原等重点地区执行日趋严格，焦炭在一定时间内将处于供给小于需求的状态，焦炭价格将维持高位，本次项目投资有良好的收益前景。

　　2、青山工业园内配套设施完备，交通运输条件良好，能够为焦炭项目二期的实施提供设备、土地、交通等配套体系的支持。

　　3、旭阳投资系旭阳集团旗下子公司，旭阳集团是全球最大的独立焦炭生产商及供应商，可以为本项目提供专业技术支持，借助其覆盖全国、辐射全球的销售网络和原料供应渠道。沙钢煤焦系沙钢集团旗下子公司，沙钢集团是世界知名的钢铁材料制造和综合服务商，可以为本项目提供稳定的销售渠道。

　　4、公司于2020年11月公告了在印尼实施焦炭项目一期的投资事项。焦炭项目一期与二期建设地均位于青山工业园，具有良好的协同效益与规模效益。

　　5、本次投资设立的合资公司将纳入公司合并报表范围，但鉴于项目尚处于投资建设阶段，不影响现有主营业务的正常开展，短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次投资涉及的出资、担保与借款事项，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、对外投资的风险分析

　　1、本次项目投资资金来源为自有资金与项目融资，项目融资能否按期到位存在不确定性，存在需要为金祥新能源提供担保并对项目融资未足额部分提供借款的可能。投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。

　　2、本项目建设地点位于印尼，本项目可能受到印尼与中国政治因素的影响。公司将关注印尼政府变动与对华政策，在发现存在的政治风险时即使应对。

　　3、本项目存在一定的反倾销风险。目前中国对进口焦炭实施反倾销，公司将积极拓展海外焦炭市场，消化和占据中国出口焦炭市场份额。

　　4、本次投资尚需向国家发改委和海南省商务厅申请项目投资备案，金祥新能源为拟在境外新设立公司，项目运营需在印尼当地获得经营许可。

　　5、考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

　　公司通过和旭阳投资、沙钢煤焦合资方式进行对外投资，能够借助其品牌、市场渠道、客户、社会关系等资源。公司通过委派合资公司的董事长、总经理、监事会主席、财务总监等人员，以项目建设及运营人员为主成立的有限合伙企业海南东鑫参与投资，有利于加强项目的投后管理、项目运营，保障公司海外投资项目的顺利推进。因此，公司能够有效的预防和控制海外投资的风险。

　　公司将根据项目进展情况进行信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二一年六月二十九日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    公告编号：临2021-070

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于收购宁波北仑船务有限

　　公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京钢铁股份有限公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司拟以货币方式收购南京钢铁联合有限公司所持有的宁波北仑船务有限公司54.89%股权，拟交易总额为19,062.761961万元（人民币，下同）。（以下简称“本次交易”）

　　●本次交易的对象南京钢铁联合有限公司系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司之全资子公司，系公司实际控制人郭广昌先生控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南京钢铁联合有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计4次（含本次，下同），累计金额为5.88亿元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易需要累计计算合计3次，累计金额为5.87亿元。本次交易事项无须提交公司股东大会审议。

　　●截至本公告出具之日，北仑船务股东上海海虹实业（集团）有限公司、宁波市金雄企业管理合伙企业（有限合伙）均已同意放弃本次股权收购的优先受让权。

　　一、关联交易概述

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）全资子公司南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”或“受让方”）拟与南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”或“转让方”）签署《南京钢铁联合有限公司与南京南钢产业发展有限公司关于宁波北仑船务有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。公司拟以货币方式收购南钢联合持有的宁波北仑船务有限公司（以下简称“北仑船务”或“目标公司”）54.89%股权，交易总额为19,062.761961万元。

　　本次交易的对象南京钢铁联合有限公司系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）之全资子公司，与公司同受公司实际控制人郭广昌先生控制。公司与南钢联合董事长均系黄一新、副董事长均系祝瑞荣，公司董事钱顺江担任其董事，公司董事陈春林担任其副总裁兼总会计师，公司副总裁余长林担任其董事。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，南钢联合为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司需要累计计算的关联交易情况如下：

　　1、经2020年12月22日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过，同意公司将持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司93.3%股权转让给南京钢铁集团有限公司，交易金额为333,179,960.26元。关联人为南京钢铁集团有限公司，关联交易涉及金额合计为333,179,960.26元。截至本公告日，前述转让事项已完成工商变更登记手续。

　　2、2021年4月，公司子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司与江苏复星商社国际贸易有限公司以现金方式共同投资设立子公司复升南京钢材贸易有限公司。该公司认缴出资总额为300万元。其中，南京钢铁集团国际经济贸易有限公司认缴出资额为153万元。关联人为江苏复星商社国际贸易有限公司，涉及关联交易金额为153万元。截至本公告日，该公司已完成工商注册登记。

　　3、2021年6月22日，公司子公司江苏金恒信息科技股份有限公司分别与南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）、南京图灵克企业管理合伙企业（有限合伙）签订《南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）与金恒科技关于江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司之股份转让协议》、《南京图灵客企业管理合伙企业（有限合伙）与江苏金恒信息科技股份有限公司关于江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司之股份转让协议》，将其持有的江苏金贸钢宝股份有限公司的951万股股份转让给南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）、南京图灵克企业管理合伙企业（有限合伙），转让价格合计为3,689.88万元；公司及子公司南钢发展放弃优先受让权，对应关联交易金额2,619.71万元。关联人为南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）、南京图灵克企业管理合伙企业（有限合伙），关联交易类别为向关联人出售资产（含放弃优先受让权），涉及关联交易金额合计为6,309.59万元。

　　本次交易占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.80%。截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计4次，累计金额为5.88亿元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易需要累计计算合计3次，累计金额为5.87亿元。本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人需要累计计算的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值的5%，本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　关联人关系介绍详见本公告之“一、关联交易概述”。关联人南钢联合情况如下：

　　1、基本情况

　　公司名称：南京钢铁联合有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中国南京市六合区卸甲甸

　　主要办公地址：中国南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：黄一新

　　注册资本：85,000万元

　　成立日期：2003年03月24日

　　经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股东情况：截至本公告出具之日，公司控股股东南京钢联持有其100%的股权。

　　3、主要财务指标

　　经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙），截至2020年12月31日，南钢联合资产总额为305,547.13万元、负债总额为167,084.22万元、净资产为138,462.92万元。2020年，南钢联合实现营业收入为84,097.94万元、净利润为47,072.75万元。（合并口径）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易名称与类别

　　本次交易属于向关联人南钢联合购买资产，交易标的为北仑船务54.89%的股权。

　　（二）标的公司情况

　　1、基本情况

　　公司名称：宁波北仑船务有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：浙江省宁波市北仑区新碶街道新建路2号5幢1号305室

　　法定代表人：陈明

　　注册资本：17,000万元

　　成立日期：1996年12月10日

　　经营范围：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；从事国际集装箱船、普通货船运输（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、截至本报告出具之日，北仑船务股东情况

　　■

　　注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

　　截至本公告出具之日，北仑船务股东上海海虹实业（集团）有限公司、宁波市金雄企业管理合伙企业（有限合伙）均已同意放弃本次股权收购的优先受让权。

　　南钢联合目前正在办理北仑船务0.11%股权（交易价格为39.3601万元）转让至南京金仑企业管理合伙企业（有限合伙）（为南钢联合跟投平台），预计于本次交易转让前完成。转让后，本次交易仍需获得该合伙企业同意放弃本次股权收购的优先受让权。

　　3、本次收购的北仑船务股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、最近一年又一期的主要财务指标

　　南钢发展聘请具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对北仑船务进行审计，并于2021年6月21日出具《宁波北仑船务有限公司2021年度1-3月、2020年度财务报表审计报告》【天衡审字（2021）02463号】（以下简称《审计报告》）。根据《审计报告》及其工作底稿，北仑财务（合并口径）最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位:万元

　　■

　　5、12个月内评估、增资、减资或改制的基本情况：

　　截至本公告出具之日，12个月内，北仑船务未发生评估、减资及改制情形；发生1次增资情形，情况如下：

　　2020年9月，北仑船务各股东共同对北仑船务同比例增资合计10,000万元，其注册资本由7,000万元增至17,000万元。该次增资后北仑船务各股东情况为：宁波海运集团有限公司认缴注册资本6,664.00万元，持有其39.20%股权；上海海虹实业（集团）有限公司认缴注册资本6,664.00万元，持有其39.20%股权；南钢联合认缴注册资本3,672.00万元，持有其21.60%股权。

　　（三）交易标的资产评估情况

　　具备从事证券、期货业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“华辰评估”）以2021年3月31日为评估基准日，对北仑船务全部股权进行了评估，并于2021年6月22日出具《南京南钢产业发展有限公司拟收购南京钢铁联合有限公司持有的宁波北仑船务有限公司股权项目资产评估报告》【华辰评报字（2021）第0138号】（以下简称“《评估报告》”）。评估情况如下：

　　1、评估结果

　　（1）资产基础法评估结果

　　经资产基础法评估，宁波北仑船务有限公司资产账面价值69,335.19万元，评估价值62,427.82万元，评估减值6,907.37万元，减值率9.96%。负债账面价值27,696.71万元，评估价值27,696.71万元，评估无增减值。净资产账面价值41,638.48万元，评估价值34,731.11万元，评估减值6,907.37万元，减值率16.59%。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　■

　　根据上表，经资产基础法评估，宁波北仑船务有限公司股东全部权益账面价值为41,638.48万元，评估价值34,731.11万元，评估减值6,907.37万元，减值率16.59%。

　　（2）市场评估结果

　　采用市场法评估后的宁波北仑船务有限公司股东全部权益价值为35,200.00万元，账面价值41,638.48万元，评估减值6,438.48万元，减值率为15.46%。

　　（3）评估结论的最终确定

　　市场法评估后的宁波北仑船务有限公司股东全部权益价值为35,200.00万元，资产基础法评估后的宁波北仑船务有限公司股东全部权益价值为34,731.11万元，两者相差468.89万元，差异率为1.35%。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性的影响，因此本次评估市场法仅作为对资产基础法评估结果的验证。

　　资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　采用资产基础法评估后的宁波北仑船务有限公司股东全部权益账面价值为41,638.48万元，评估价值34,731.11万元，评估减值6,907.37万元，减值率16.59%。

　　2、评估假设

　　（1）一般假设

　　①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　（2）特殊假设

　　①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　②有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

　　③无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　④假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　⑤假设公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；

　　⑥假设公司的经营者是负责的，且公司管理层及团队核心成员未来均保持稳定；

　　⑦假设被评估单位提供的相关基础资料和财务资料均真实、准确、完整；

　　⑧假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

　　评估人员根据运用市场法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

　　3、评估基准日存在法律、经济等未决事项

　　其他应收款中连云港美尔美图船业有限公司（以下简称“连云港船业公司”）3,000.00万元的购船款涉及诉讼案件，根据宁波海事法院民事判决书（2020）浙72民初504号，该案最终判决如下：原告北仑船务与被告连云港船业公司在2019年8月13日签订的《53000吨船舶建造买卖合同》于2020年4月6日起解除；被告连云港船业公司于判决生效之日起十日内向原告北仑船务返还购船款3,000万元，并支付违约金150万元；原告北仑船务就判决第二项所确定的债权对被告连云港船业公司所有的位于灌南县堆沟港镇五荡村、不动产权证书号苏（2016）灌南县不动产权第0007592号的工业用地使用权（连同全部土地上的建筑物）享有抵押权，有权就该抵押物进行折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿。

　　截至评估基准日该款项已逾期。

　　评估人员考虑到连云港船业公司以名下位于灌南县堆沟港镇五荡村、不动产权证书号苏（2016）灌南县不动产权第0007592号的工业用地使用权（连同全部土地上的建筑物）提供抵押，具备一定的偿还能力；另根据被评估单位提供的信息，半成品散货船目前已由越南拖回国内，在当前航运市场回暖的情况下，该船舶若建造完工后，具有市场交易的可能。根据上述情况，评估人员判断，连云港船业公司应返还购船款的风险损失为0。

　　应返还购船款的风险损失为0，是评估人员根据获取的相关资料及信息经分析判断得出，但未考虑到连云港船业公司提供的抵押物有无潜在处置障碍、处置时间长短、企业经营状况、或有负债及对外担保、其他法律诉讼事项可能对购船款返还产生的不利影响。

　　（四）本次交易的定价及公允性说明

　　本次收购以华辰评估出具的《评估报告》中载明的拟收购股权的资产评估结果（评估价值为34,731.11万元）作为定价依据，对应北仑船务54.89%股权的市场价值为19,062.761961万元，确定本次股权收购的交易总额为19,062.761961万元。交易以独立第三方评估价值为定价基础，目标公司股权评估值采用资产基础法评估结论，公允合理。

　　四、协议的主要内容和履约安排

　　南钢发展拟与南钢联合签署《转让协议》，协议的主要内容如下：

　　甲方：南京钢铁联合有限公司

　　乙方：南钢产业发展有限公司

　　鉴于：

　　1、甲、乙双方均确认，本协议项下甲方出让和乙方受让的拟转让股权包括了与该等股权相关的股权所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、知情权以及北仑船务章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利。

　　2、本次转让以2021年3月31日为评估基准日，以江苏天健华辰资产评估有限公司于2021年6月22日出具《南京南钢产业发展有限公司拟收购南京钢铁联合有限公司持有的宁波北仑船务有限公司股权项目资产评估报告》【华辰评报字（2021）第0138号】为估值依据。

　　（一）股权转让相关事宜

　　1、甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的拟转让股权转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股权；前述股权转让完成后，甲方将不再持有北仑船务股权，乙方将持有北仑船务54.886705%的股权，对应注册资本9,330.73985万元。

　　2、经双方协商同意确定拟转让股权的转让价款为19,062.761961万元（以下简称“股权转让价款”）。

　　3、双方同意，乙方应于本协议生效之日起7个工作日内一次性向甲方指定账户支付上述全部股权转让价款19,062.761961万元。

　　4、双方同意，甲方应于收到乙方支付的全部转让价款之日起5个工作日内配合乙方办理本次股权转让的工商变更登记等相关手续。

　　5、本次股权转让的交割日为股权转让价款支付之日，在交割日以前，拟转让股权对应的以前年度滚存未分配利润由甲方享有，拟转让股权对应的风险由甲方承担。

　　6、在前述拟转让股权按本协议约定交割日之后，附属于拟转让股权的所有股东权利（包括拟转让股权对应的以前年度滚存未分配利润）及义务均由乙方享有和负担。

　　7、本次转让以2021年3月31日为过渡期起始日，起始日至股权交割日为过渡期，过渡期内北仑船务不得分配红利，过渡期内的股东权益归乙方所有。

　　（二）转让方的保证及承诺

　　1、甲方向乙方保证、承诺：

　　（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；

　　（2）甲方签署并履行本协议均：在甲方权力和营业范围之中；已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　（3）在前述拟转让股权按本协议约定交割至乙方名下前，甲方对拟转让股权所享有的权益将不会被查封、冻结；股权转让前遗留风险导致转让后乙方股东权益受损的，由甲方据实补偿。

　　（4）甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。

　　2、甲方保证，截止本协议签订之日，甲方对拟转让股权拥有完整的所有权，在拟转让股权上并未设置任何抵押、质押、留置、担保权利负担。拟转让股权过户后，乙方将依法对拟转让股权拥有全部的、完整的所有权。

　　3、甲方保证，在本协议履行期间，甲方不得与本协议之外的任何第三人就拟转让股权的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置拟转让股权的文件，确保拟转让股权在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

　　（三）受让方的保证及承诺

　　1、乙方保证：

　　（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业；

　　（2）乙方签署并履行本协议均：在乙方权力和营业范围之中；已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　2、乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。

　　（四）税费

　　本协议项下拟转让股权转让所涉之税、费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

　　（五）协议书的转让

　　除非事先得到对方书面同意，甲、乙双方任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。

　　（六）违约责任

　　1、如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。

　　2、如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则甲方应向乙方承担相应的违约责任；如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则乙方应向甲方承担相应的违约责任。

　　3、自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、本协议双方中的任何一方均不得擅自解除本协议（本协议另有规定的除外），否则其将被视为违约，违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。

　　（七）变更和修改

　　1、本协议的变更和修改应经双方协商一致并以书面形式作出。

　　2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　（八）协议的生效、签署、终止、解除

　　1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　2、经双方书面协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。

　　（九）完整协议

　　本协议形成了双方之间关于拟转让股权转让事宜的完整的协议，任何在本协议成立之前形成的有关建议、陈述、保证、协议或承诺如与本协议存在矛盾，则双方均应以本协议约定为准。

　　（十）适用法律及争议的解决

　　1、本协议受中华人民共和国法律管辖。

　　2、凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，应向甲方所在地人民法院起诉。

　　3、除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、北仑船务与公司现有物流业务形成互补，有利于公司物流资源优化配置，提升相关物流业务对外承接业务竞争力。北仑船务与公司具有一定的协同性，可增强公司铁矿石、煤炭等原燃料的运输保障能力。本次交易符合公司的战略发展规划，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

　　2、公司将在南钢联合转让0.11%股权至其跟投平台后实施本次交易。本次交易完成后，南钢发展将持有北仑船务54.89%的股权，成为其控股股东。北仑船务将纳入公司合并报表范围。与公司相比，北仑船务资产规模不大，本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司独立性。

　　3、本次交易完成后，南钢发展拟将持有的北仑船务0.24%的股权转让给南京金普企业管理合伙企业（有限合伙）（为本项目跟投平台，暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准），转让价格以本次评估价格作为定价依据，对应交易总额为83.6401万元。

　　4、北仑船务对外担保、委托理财情况：截至2021年3月31日，北仑船务的全资子公司宁波海江物流有限公司为北仑船务在上海浦东发展银行镇海支行授信3,000万元提供全额担保，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.13%。除前述担保外，北仑船务及其子公司不存在其他担保情形。北仑船务及其全资、控股子公司委托理财余额为7,800万元（均为购买银行结构性存款），占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.33%。

　　六、关联交易履行的程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年6月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于收购宁波北仑船务有限公司暨关联交易的议案》，同意如下事项：

　　“1、同意公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司收购南京钢铁联合有限公司持有的宁波北仑船务有限公司54.89%股权。江苏天健华辰资产评估有限公司以2021年3月31日为评估基准日，出具《南京钢铁股份有限公司拟收购南京钢铁联合有限公司持有的宁波北仑船务有限公司股权项目资产评估报告》【华辰评报字（2021）第0138号】。本次收购按照前述评估报告拟收购股权的资产评估结果作为定价依据，对应北仑船务54.89%股权的市场价值为19,062.761961万元，确定本次股权收购的交易总额为19,062.761961万元。

　　2、董事会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签订相关协议。”

　　公司董事会审议该议案时，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

　　“1、董事会在对本次股权收购进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　2、本次交易的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）均有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估、审计能力及独立性。本次股权收购价格以评估价值为定价依据，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司本次收购宁波北仑船务有限公司股权事宜。”

　　（三）董事会审计委员会意见

　　“公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司本次收购宁波北仑船务有限公司股权，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，收购价格以评估价值为定价依据，价格公允。选聘的评估机构和审计机构具有从事证券、期货的业务资格，该等专业机构具有独立性。本次收购事项不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　董事会审计委员会同意公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司本次收购宁波北仑船务有限公司股权事宜。”

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二一年六月二十九日

　　证券代码：600282        证券简称：南钢股份    公告编号：临2021-071

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于面向专业投资者发行公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）于2021年6月28日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向专业投资者公开发行公司债券发行方案的议案》等议案，同意公司面向专业投资者公开发行不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券，期限不超