特别提示

　　一、发行数量及价格

　　（一）发行数量： 39,062,500股

　　（二）发行价格： 25.60元/股

　　（三）发行股票性质： 人民币普通股（A 股），限售条件流通股

　　（四）募集资金总额： 人民币1,000,000,000.00元

　　（五）募集资金净额： 人民币986,146,684.00元

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份39,062,500股，将于2021年6月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况及限售期安排

　　■

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　除非上下文中另行规定，本报告书摘要中的词语应有如下含义：

　　■

　　本报告书摘要任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　本次发行履行的内部决策程序：

　　1、2020年8月21日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案。

　　2、2020年9月7日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　1、2020年11月16日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

　　2、2021 年 2 月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

　　3、 2021年3月8日，发行人收到中国证监会2021年3月1日签发的《关于核准常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]595 号），核准公司非公开发行不超过 48,000,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

　　（三）募集资金验资及股份登记情况

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验（2021）第0042号），截至2021年6月3日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到本次非公开发行股票申购资金人民币1,000,000,000.00元。

　　2021年6月4日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含税）后向发行人指定账户划转了认购款项。

　　2021年6月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州亚玛顿股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]32613号）。根据前述报告，截至2021年6月4日止，发行人本次非公开发行人民币普通股39,062,500股，发行价格为每股人民币25.60元，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币13,853,316.00元，募集资金净额为人民币986,146,684.00 元，其中增加股本人民币39,062,500.00元，增加资本公积人民币947,084,184.00 元。

　　发行人已于2021年6月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，发行对象认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起6个月。

　　二、本次发行基本情况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行股份上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　（三）发行数量

　　根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行的股票数量为39,062,500股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量48,000,000股。

　　（四）发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年5月26日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于24.88元/股。

　　发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为25.60元/股，该发行价格相当于本次发行底价24.88元/股的 102.89%；相当于2021年5月26日（发行期首日）前20个交易日均价31.10元/股的82.32%，相当于 2021年5月26日（发行期首日）前一交易日收盘价32.32元/股的79.21%。

　　（五）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次非公开发行的股票，自本次发行新增股票上市之日起6个月内不得转让。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（六）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为1,000,000,000.00元，减除发行费用（不含税）人民币13,853,316.00元（其中保荐承销费12,000,000.00元、律师费用800,000.00元、审计及验资费用641,509.43元、信息披露费283,018.87元、用于本次发行的手续费及其他128,787.70元）后，募集资金净额为986,146,684.00元，不超过本次募集资金拟投入金额1,000,000,000.00元。

　　本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（七）发行对象

　　本次发行对象最终确定为11名投资者，符合股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定，具体如下：

　　■

　　■

　　发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。

　　（八）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（九）本次发行的申购报价及获配情况

　　1、认购邀请书发送情况

　　2021年5月25日，保荐机构（主承销商）根据2021年5月18日向中国证监会报送的《常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，向92名投资者发送了《常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件文件等。前述92名投资者（未剔除重复）包括：董事会决议公告后至2021年5月17日（向中国证监会报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的24名投资者，截止至2021年5月10日前20名股东中的17家股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），符合《证券发行与承销管理办法》规定的27家证券投资基金管理公司、13家证券公司、8家保险机构投资者和3家其他机构投资者。

　　2021年5月18日至2021年5月27日（含）前，共有8名投资者新增提交了认购意向函，发行人、保荐机构（主承销商）及北京德恒律师事务所决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等，名单如下：

　　■

　　上述发送认购邀请书的过程均经北京德恒律师事务所见证。

　　综上，本次非公开发行共向100名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。保荐机构（主承销商）及北京德恒律师事务所进行审慎核查后认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定，符合股东大会决议要求，认购邀请书的发送对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　2、申购报价及申购保证金情况

　　2021年5月28日上午9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共接收到12名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。

　　根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的4名投资者为证券投资基金管理公司，按照规定无需缴纳保证金；其余8名投资者均在规定时间内按认购邀请书的约定足额缴纳了保证金。

　　投资者的申购报价情况如下：

　　■

　　参与本次发行认购的询价对象均在《常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

　　3、发行配售情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为25.60元/股，发行股数39,062,500股，募集资金总额1,000,000,000.00元。

　　本次发行对象最终确定为11名。本次发行配售结果如下：

　　■

　　■

　　经核查，本次定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。上述获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　三、本次发行对象基本情况

　　（一）本次发行对象与认购数量

　　1、UBS AG

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　　2、林金涛

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　　3、富国基金管理有限公司

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　　4、常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）

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　　5、周至恒

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　　6、华夏基金管理有限公司

　　■

　　7、华泰资产管理有限公司（华泰资管－中信银行－华泰资产稳赢优选资产管理产品）

　　■

　　8、海富通基金管理有限公司

　　■

　　9、常州市天宁弘亚实业投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　10、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

　　■

　　11、上海诺铁资产管理有限公司（上海诺铁资产管理有限公司－合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙））

　　■

　　（二）投资者适当性管理

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次亚玛顿非公开发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。

　　本次确定的发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　■

　　（三）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

　　经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：

　　■

　　本次发行的认购对象UBS AG，林金涛，常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙），周至恒均以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

　　其他参与本次认购的产品为公募基金、社保基金、基本养老保险组合、养老金和企业年金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师北京德恒律师事务所审慎核查，本次非公开发行股票发行对象中的“中国建设银行股份有限公司－富国低碳新经济混合型证券投资基金”、“招商银行股份有限公司－富国清洁能源产业灵活配置混合型证券投资基金”、“中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司”为发行人前20大股东，前述发行对象不属于“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方”。除此以外，其余发行对象与发行人不存在除因本次非公开发行形成的关联关系外的其他关联关系。所有获配发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　保荐代表人：杨路、王飞

　　办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　　联系电话：021-68826801

　　传    真：021-68826800

　　（二）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所

　　负 责 人：王丽

　　经办律师：王贤安、王浚哲、王沛沛

　　办公地址：北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B座十二层

　　联系电话：010-52682888

　　传    真：010-52682999

　　（三）审计及验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　单位负责人：邱靖之

　　经办人员：陈柏林、冯卫兰

　　办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　联系电话：021-51028018

　　传    真：021-58402702

　　第二节  本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：亚玛顿

　　证券代码： 002623

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、 新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2021年6月30日。

　　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、 新增股份的限售安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　第三节  发行前后相关情况对比

　　一、发行前后公司前10名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

　　截至2021年3月31日，公司总股本为160,000,000股，其中前十大股东持股情况如下表：

　　■

　　（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

　　■

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　■

　　本次非公开发行完成后，常州亚玛顿科技集团有限公司持有的股份占公司股本总额的比例为33.85%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后林金锡、林金汉仍系公司实际控制人。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次非公开发行股票完成后，发行人总资产、净资产规模将相应增加。发行人的资产负债率将相应下降，发行人的财务结构更加稳健。本次发行对公司截至2021年3月31日的资产结构影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）对业务结构的影响

　　本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务，本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。本次发行募集资金投资项目实施后，公司将进一步加快规模化发展，提升产品的市场占有率，有利于增强公司核心竞争力，公司光伏玻璃的深加工能力将得到进一步增强。

　　本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

　　（七）对盈利能力的影响

　　本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

　　（八）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金。 随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　（九）对公司同业竞争与关联交易的影响

　　本次发行后，亚玛顿科技仍为公司的控股股东，林金锡先生、林金汉先生仍为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　第四节  发行人财务会计信息和管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据和财务指标

　　公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“天职业字[2019]号12392号”、“天职业字[2020]号10474号”、“天职业字[2021]8980号”标准无保留意见审计报告。2021年1-3月的财务报表未经审计。

　　（一）主要合并财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　二、财务状况分析

　　（一）资产负债分析

　　1、资产结构分析

　　最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　最近三年及一期，公司流动资产占总资产的比重分别为43.54%、39.97%、55.90%和55.08%。随着公司战略调整，逐步出售太阳能电站等非流动资产，公司资产中流动资产占比有较大幅度提高，公司资产的整体流动性较高，具有较强的变现能力。

　　2、负债状况分析

　　最近三年及一期各期末，公司负债合计分别为200,666.98万元、160,293.12万元、169,629.94万元和166,596.82万元。公司负债以流动负债为主，最近三年及一期，公司流动负债的比例分别为66.63%、72.25%和88.93%和87.48%。

　　最近三年及一期，公司负债的具体构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司负债主要为流动负债，流动负债占比总体呈上升趋势，非流动负债呈下降趋势。

　　（二）偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司的偿债能力指标如下所示：

　　■

　　最近三年及一期各期末，公司的流动比率均保持在1以上，表明公司的资产流动性相对较强。随着公司战略调整，资产负债结构的优化，公司资产负债率有所下降。截至报告期末，公司资产负债率（合并）为40.90%，处于合理范围之内，不存在较大的长期偿债风险。

　　（三）营运能力分析

　　最近三年及一期，公司的资产周转率指标如下：

　　■

　　注：2021年1-3月指标已年化。

　　2018年至2019年，公司营业收入受行业因素影响呈下降趋势。公司应收账款主要由太阳能玻璃、太阳能组件、电力销售三块业务的应收款项组成，其中组件订单主要来源于客户的电站建设项目，组件收款一般由预收款、发货收款、到货收款、验收收款、质保金等各个阶段组成，其中部分作为承包方的组件客户会在协议里约定待业主方向其支付相应款项后再向公司付款，对消缺事项存在争议也会导致组件应收款账龄较长；电力销售因应收新能源补贴回款较慢，使得应收账款余额累计上升，致使2019年度应收账款周转率下降，存货周转率基本保持稳定。2020年及2021年1-3月，公司营业收入、营业成本均较上年度同期有较大幅度提升，且因公司出售电站，应收新能源补贴款大幅减少，应收账款周转率、存货周转率均有所提高。

　　三、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司主要利润表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年1-3月增长率以年化金额进行比较。

　　2019年公司营业收入较2018年下降22.61%，营业利润、利润总额、净利润均大幅下滑，主要系受到行业政策、市场竞争环境等方面的影响，公司营业收入持续下降。2020年、2021年1-3月公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润均大幅上升，主要系公司太阳能玻璃销售收入大幅上升。

　　四、公司现金流量分析

　　最近三年及一期，公司的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为375.99万元、18,945.71万元、24,150.67万元和2,061.51万元。

　　2018年度公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系公司支付较多采购款所致，2018年底应付票据、应付账款金额均有大幅下降。

　　2020年度，公司销售收入较上年大幅增长，且回款正常，因此经营活动产生的现金流量金额有所增长。

　　（二）投资活动产生的现金流量分析

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,783.60万元、-7,068.30万元、8,543.97万元和10,386.53万元，2018年投资活动流出的现金为负主要为购建电站的款项较多所致。随着公司战略调整出售持有的太阳能电站，公司相关投资款项陆续收回。

　　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-12,883.28万元、-36,595.63万元、-3,420.18万元和-18,188.49万元。报告期内，公司筹资活动流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动流出主要为偿还借款支付的现金。

　　第五节  保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构国金证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“（一）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

　　（二）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]595号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　（三）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

　　（四）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]595号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。”

　　第六节  发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京德恒律师事务所认为：

　　（一）发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；

　　（二）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，为合法、有效；

　　（三）本次非公开发行股票最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，为合法、有效；

　　（四）本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效；

　　（五）本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得深交所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

　　第七节  保荐机构上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）国金证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券同意推荐亚玛顿本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会核准文件；

　　2、保荐机构关于常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书；

　　3、保荐机构关于常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告；

　　4、北京德恒律师事务所关于常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票的法律意见书及补充法律意见书；

　　5、投资者出具的股份限售承诺；

　　6、承销及保荐协议；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、会计师出具的验资报告；

　　10、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　1、常州亚玛顿股份有限公司

　　地址：江苏省常州市天宁区青龙东路639号

　　电话：0519-88880015-8301

　　传真：0519-88880017

　　2、国金证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层

　　电话：021-68826801

　　传真：021-68826800

　　常州亚玛顿股份有限公司

　　2021年 6 月29日