证券代码：002015         证券简称：协鑫能科    公告编号：2021-063

　　协鑫能源科技股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议通知于2021年6月20日以书面及电子邮件形式发出，会议于2021年6月25日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事均亲自出席了本次董事会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱钰峰先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经表决形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于收购协鑫智慧能源股份有限公司10%股权暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事朱钰峰、朱共山、孙玮对本议案回避表决。

　　董事会同意公司以自筹资金现金收购协鑫集团持有的协鑫智慧能源10%的股权，参照标的股权评估价值，确定标的股权转让价格为人民币73,000万元。

　　董事会提请股东大会授权公司经营层负责办理本次收购股权相关事宜。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于收购协鑫智慧能源股份有限公司10%股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　2、审议通过了《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》。

　　本次董事会决定于2021年7月13日（周二）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2021年6月28日

　　证券代码：002015          证券简称：协鑫能科    公告编号：2021-064

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　关于收购协鑫智慧能源股份有限公司10%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“协鑫能科”）于2021年6月25日召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于收购协鑫智慧能源股份有限公司10%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　根据公司未来发展需要，有利于提升公司综合实力，公司拟以自筹资金现金收购协鑫集团有限公司（以下简称“协鑫集团”）持有的协鑫智慧能源股份有限公司(以下简称“协鑫智慧能源”、“标的公司”、“目标公司”)10%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成前，公司持有标的公司90%的股权，标的公司为公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，公司持有标的公司100%的股权，标的公司将成为公司全资子公司，更有利于公司对下属子公司的管理，本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　协鑫智慧能源为上市公司主要控股子公司，协鑫智慧能源2020年度经审计的合并净利润为107,149.30万元，归属于母公司所有者的净利润为93,309.15万元。协鑫能科2020年度归属于上市公司股东的净利润为80,176.18万元，本次交易完成后，预计对2021年度及未来年度归属于上市公司股东的净利润有所提升。

　　本次交易双方于2021年6月25日在苏州签署了《协鑫集团有限公司与协鑫能源科技股份有限公司关于协鑫智慧能源股份有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”），交易标的为协鑫集团持有的协鑫智慧能源10%的股权（以下简称“标的股权”、“目标股权”）。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《协鑫智慧能源股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]006842号），经审计，截至2020年12月31日（审计基准日），协鑫智慧能源合并口径总资产账面值为28,181,982,976.95元，负债账面值为22,116,424,420.53元，所有者权益账面值为6,065,558,556.42元，归属于母公司的所有者权益账面值为3,802,253,991.91元；协鑫智慧能源单体口径总资产账面值为10,905,277,749.20元，负债账面值为6,541,262,519.34元，所有者权益账面值为4,364,015,229.86元。

　　根据上海申威资产评估有限公司出具的《协鑫能源科技股份有限公司拟股权收购所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（沪申威评报字[2021]第2051号），本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论，经评估，以2020年12月31日为评估基准日，协鑫智慧能源股东全部权益价值评估值为750,200.00万元，评估值较协鑫智慧能源归属于母公司的所有者权益账面值增值369,974.60万元，增值率为97.30%，较协鑫智慧能源所有者权益账面值增值313,798.48万元，增值率为71.91%。

　　交易双方同意，参照标的股权评估价值，确定标的股权转让价格为人民币73,000万元。

　　2、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方为协鑫集团，其最终实际控制人为朱共山先生，协鑫集团与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，协鑫集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、审批情况

　　本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并于2021年6月25日由公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。关联董事朱钰峰、朱共山、孙玮对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚须获得股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，即放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　根据协鑫能科2020年审计报告以及标的公司2020年经审计财务数据，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的公司与协鑫能科财务指标对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中协鑫能科的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计2020年度合并财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产。协鑫智慧能源的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2020年度合并财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　5、其他说明或风险提示

　　（1）本次标的股权存在股权质押的情形，需解除股权质押后办理股权过户登记。

　　（2）本次交易尚需取得公司股东大会批准（关联股东须依法回避表决），本次交易能否取得公司股东大会的批准存在不确定性。

　　二、 交易对方/关联方的基本情况

　　1、关联方协鑫集团基本情况

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　　2、历史沿革

　　协鑫集团有限公司原名称为江苏协鑫能源有限公司，于2011年10月24日由江苏协鑫建设管理有限公司独资设立。协鑫集团设立时注册资本人民币10,000万元。历次增资后，2019年4月，协鑫集团引进新股东协鑫（辽宁）实业有限公司并将注册资本增至880,000万元。

　　3、主要业务和财务数据

　　（1）主要业务最近三年发展情况

　　协鑫集团是一家以新能源、清洁能源为主，国家级集成电路半导体产业等关联产业协同发展的科技主导型民营龙头企业，是全球综合实力领先的新能源科技与服务运营商。协鑫集团主营业务涉及环保电力、集成电路核心材料与特气、太阳能新技术应用与制造、天然气、能源互联网与大数据、电动与储能技术新材料等产业领域。2020年，协鑫集团位居中国企业500强第213位、中国战略性新兴产业领军企业100强第24位、中国跨国公司100大指数第72位、中国民营企业500强第56位。

　　（2）最近一个会计年度的主要财务数据

　　2020年度协鑫集团合并口径的营业收入为1,730,622.63万元、净利润为-194,946.10 万元，截至2020年12月31日的净资产为2,196,596.53万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　本次交易对方为协鑫集团，其最终实际控制人为朱共山先生，协鑫集团与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，协鑫集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　5、协鑫集团不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，协鑫集团不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1、协鑫智慧能源基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　（1）设立

　　2009年5月20日，智能投资有限公司、璟轩有限公司、宏成投资有限公司和朗运国际有限公司签署《关于设立保利协鑫有限公司合资经营合同》和《保利协鑫有限公司章程》。保利协鑫有限公司（被评估单位前身，后更名为协鑫智慧能源（苏州）有限公司）注册资本为56,000万元。

　　2009年6月30日，江苏省工商行政管理局向保利协鑫有限公司核发《企业法人营业执照》。

　　保利协鑫有限公司设立时的股权结构如下：

　　单位：人民币元

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　　根据江苏永诚会计师事务所有限公司分别于2009年9月2日出具的《验资报告》（苏永诚验字[2009]27号）、2009年9月27日出具的《验资报告》（苏永诚验字[2009]29号）、2009年11月19日出具的《验资报告》（苏永诚验字[2009]31号）、2009年12月30日出具的《验资报告》（苏永诚验字[2009]34号），保利协鑫有限公司设立时的56,000万元注册资本已全部实缴。

　　（2）2010年2月增资

　　2009年9月28日，保利协鑫有限公司有限召开股东会，审议通过了《章程修正案》并签署《保利协鑫有限公司合资经营合同修改协议》；根据保利协鑫有限公司发展需要，拟将注册资本增加至10.83亿元，并引入新股东。

　　2010年2月10日，江苏省工商行政管理局为保利协鑫有限公司换发《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，保利协鑫有限公司的股权结构如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　根据江苏永诚会计师事务所有限公司分别于2010年2月10日出具的《验资报告》（苏永诚验字[2010]3号）、2010年3月4日出具的《验资报告》（苏永诚验字[2010]5号），保利协鑫有限公司本次增资后的10.83亿元注册资本已全部实缴。

　　（3）2010年11月股权转让

　　2010年10月18日，保利协鑫有限公司召开股东会，审议通过金环宇有限公司、源雄有限公司、伟亚（香港）有限公司、明高国际投资有限公司、荣栢投资有限公司、来扬有限公司、博都有限公司、朗运国际有限公司、智能投资有限公司、宏成投资有限公司分别将其持有的协鑫有限股权全部转让给璟轩有限公司的议案。本次股权转让完成后，璟轩有限公司成为保利协鑫有限公司的唯一股东。

　　2010年11月17日，江苏省工商行政管理局为保利协鑫有限公司换发《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成后，保利协鑫有限公司的股权结构如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（4）2015年10月增资

　　2015年9月17日，璟轩有限公司作出股东决定，保利协鑫有限公司注册资本由10.83亿元增加至18.33亿元，新增7.5亿元注册资本以人民币货币出资。

　　2015年10月21日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为保利协鑫有限公司换发《营业执照》。

　　本次增资完成后，保利协鑫有限公司的股权结构如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月26日出具的《验资报告》（大华验字[2015]001166号），保利协鑫有限公司本次增资后的18.33亿元注册资本已全部实缴。

　　（5）2015年11月股权转让、增资

　　2015年9月7日，璟轩有限公司作为卖方、上海其辰投资管理有限公司作为买方、江苏协鑫能源有限公司（上海其辰投资管理有限公司股东）作为买方担保人签署《投资意向书》，买方购买卖方持有的保利协鑫有限公司100%股权。

　　2015年9月14日，璟轩有限公司作为卖方、上海其辰投资管理有限公司作为买方、江苏协鑫能源有限公司作为买方担保人签署《股权转让协议》，买方购买卖方持有的保利协鑫有限公司100%股权。

　　2015年11月26日，保利协鑫能源控股有限公司召开股东特别大会，同意了上述《股权转让协议》。

　　根据上海其辰投资管理有限公司于2015年11月26日作出的股东决定，保利协鑫有限公司注册资本由18.33亿元增加至31.408亿元。

　　2015年11月27日，保利协鑫有限公司上述股权转让、增资事项完成工商变更登记手续，由江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发新的《营业执照》。

　　本次股权转让、增资完成后，保利协鑫有限公司的股权结构如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月25日出具的《验资报告》（大华验字[2015]001285号），保利协鑫有限公司本次增资后的31.408亿元注册资本已全部实缴。

　　（6）2016年2月更名

　　2016年1月18日，上海其辰投资管理有限公司作出股东决定，保利协鑫有限公司的名称变更为“协鑫智慧能源（苏州）有限公司”。

　　2016年2月1日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为协鑫智慧能源（苏州）有限公司换发了新的《营业执照》。

　　（7）2017年6月股权转让

　　2017年6月23日，上海其辰投资管理有限公司作出股东决定，同意将其持有的协鑫智慧能源（苏州）有限公司10%股权转让给潍坊聚信锦振投资管理合伙企业（有限合伙）；将其持有的协鑫智慧能源（苏州）有限公司5%股权转让给成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）；将其持有的协鑫智慧能源（苏州）有限公司5%股权转让给江苏一带一路投资基金（有限合伙）。

　　2017年6月28日，苏州工业园区市场监督管理局为协鑫智慧能源（苏州）有限公司换发了新的《营业执照》。

　　本次股权转让完成后，协鑫智慧能源（苏州）有限公司的股权结构如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（8）2017年8月整体变更设立协鑫智慧能源股份有限公司

　　2017年7月20日，协鑫智慧能源（苏州）有限公司召开股东会，同意将协鑫智慧能源（苏州）有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同时公司名称变更为协鑫智慧能源股份有限公司，协鑫智慧能源（苏州）有限公司原有债权、债务全部由变更后的股份有限公司继承。

　　根据协鑫智慧能源股份有限公司股东上海其辰投资管理有限公司、潍坊聚信锦振投资管理合伙企业（有限合伙）、成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）于2017年7月20日签署的《发起人协议》，协鑫智慧能源股份有限公司原有全体股东作为股份有限公司的发起人，分别以其在变更前持有协鑫智慧能源（苏州）有限公司的股权比例所对应的协鑫智慧能源（苏州）有限公司经审计净资产3,834,228,945.29元，按照1.065:1的比例折为股份有限公司的股本，即股份有限公司总股本为3,600,000,000元，净资产扣除股本后的余额234,228,945.29元计入股份有限公司资本公积。

　　2017年8月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2017]000573号），验证截至2017年8月10日各发起人以净资产折股缴纳的股份有限公司股本已足额缴纳。同日，协鑫智慧能源股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《协鑫智慧能源股份有限公司章程》。

　　2017年8月14日，江苏省工商行政管理局为协鑫智慧能源股份有限公司核发了本次变更后的《营业执照》。

　　本次整体变更完成后，协鑫智慧能源股份有限公司的股权结构如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（9）2018年10月股权转让

　　2018年10月26日，上海其辰投资管理有限公司与苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，上海其辰投资管理有限公司将其所持有的协鑫智慧能源股份有限公司5%股份转让给苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙），双方同意以协鑫智慧能源股份有限公司截至2018年6月30日的净资产为基础确定转让价格为197,081,827元。

　　2018年11月21日，协鑫智慧能源股份有限公司召开临时股东会，同意就本次股权转让相应修改《公司章程》，并向苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）出具新的股东名册。

　　2018年11月23日，协鑫智慧能源股份有限公司向江苏省工商行政管理局就上述事项进行了备案。

　　本次股权转让完成后，协鑫智慧能源股份有限公司的股权结构如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（10）2019年5月重大资产重组股权交割

　　2019年5月27日，根据经协鑫能源科技股份有限公司（曾用名江苏霞客环保色纺股份有限公司）本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案，重组各方资产交割义务履行完毕。协鑫智慧能源出具了新的股东名册。

　　本次重组后的股权结构如下：

　　单位：人民币元

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　　（11）2019年8月少数股东变更

　　2019年8月9日，根据股转转让协议和章程修正案，原股东聚信锦振将所持本公司的10%股份及对应的股东权利、义务一并全部转让给协鑫集团有限公司。2019年8月12日，本次股权变更章程备案已经江苏省市场监督管理局备案。

　　本次股权转让后截至评估基准日，协鑫智慧能源股份有限公司股权结构如下：

　　单位：人民币元

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　　3、主要业务模式和盈利模式

　　协鑫智慧能源主营业务为清洁能源发电、热电联产及综合能源服务。公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等。在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足综合能源服务领域，为企业客户提供能源解决方案及其他综合能源服务。

　　截至2020年12月31日，协鑫智慧能源并网总装机容量为3680.04MW，其中：燃机热电联产2647.14MW，风电524.4MW，生物质发电60.5MW，垃圾发电116MW，燃煤热电联产332MW。

　　协鑫智慧能源及其下属子公司的主营业务是清洁能源发电、热电联产及综合能源服务，主要产品是电力和蒸汽。

　　4、客户集中度

　　2020年协鑫智慧能源主要客户情况如下：

　　■

　　5、协鑫智慧能源最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　6、协鑫智慧能源不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，协鑫智慧能源不属于失信被执行人。

　　7、标的资产概况

　　本次交易的标的资产为协鑫集团持有标的公司10%的股权。协鑫智慧能源的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司本次交易的标的资产权属清晰。协鑫集团因自身融资需要于2019年8月13日将其持有协鑫智慧能源36000万股股份出质给中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司。除上述股权质押外，标的资产不存在其他抵押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　根据上海申威资产评估有限公司出具的《协鑫能源科技股份有限公司拟股权收购所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（沪申威评报字[2021]第2051号），本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论，经评估，以2020年12月31日为评估基准日，协鑫智慧能源股东全部权益价值评估值为750,200.00万元，评估值较协鑫智慧能源归属于母公司的所有者权益账面值增值369,974.60万元，增值率为97.30%，较协鑫智慧能源所有者权益账面值增值313,798.48万元，增值率为71.91%。

　　四、 关联交易定价政策和定价依据

　　1、本次交易定价情况

　　本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和具有从事证券服务业务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《协鑫智慧能源股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]006842号），经审计，截至2020年12月31日（审计基准日），协鑫智慧能源合并口径总资产账面值为28,181,982,976.95元，负债账面值为22,116,424,420.53元，所有者权益账面值为6,065,558,556.42元，归属于母公司的所有者权益账面值为3,802,253,991.91元；协鑫智慧能源单体口径总资产账面值为10,905,277,749.20元，负债账面值为6,541,262,519.34元，所有者权益账面值为4,364,015,229.86元。

　　根据上海申威资产评估有限公司出具的《协鑫能源科技股份有限公司拟股权收购所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（沪申威评报字[2021]第2051号），本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论，经评估，以2020年12月31日为评估基准日，协鑫智慧能源股东全部权益价值评估值为750,200.00万元，评估值较协鑫智慧能源归属于母公司的所有者权益账面值增值369,974.60万元，增值率为97.30%，较协鑫智慧能源所有者权益账面值增值313,798.48万元，增值率为71.91%。

　　交易双方同意，参照标的股权评估价值，确定标的股权转让价格为人民币73,000万元。

　　2、本次交易定价分析

　　本次评估收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。

　　收益法的测算结果体现了无法在资产账面上体现的企业所拥有的人力资源、客户资源、管理团队和能力的价值。收益法采用现金流对评估对象进行价值评估时，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和自由现金流金额大小，反映的是企业的内在价值。

　　近年来，协鑫智慧能源随着在建电厂陆续建成并投入运营，总装机容量不断增加，归母净利润从2018年的42,470.79万元增长至2020年的93,309.15万元，在归母净资产未发生增长的情况下，净利润增长较快，盈利能力较强，预测期随着当前在建电厂的陆续建成投运，净利润、现金流将继续扩大，盈利能力将进一步加强。

　　综上，本次评估增值合理。

　　本次交易价格低于评估价值，本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 关联交易协议的主要内容

　　公司与协鑫集团签署的《关于协鑫智慧能源股份有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

　　甲方：协鑫能源科技股份有限公司

　　乙方：协鑫集团有限公司

　　1、目标股权

　　1.1截至本协议签署之日，甲方持有协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“目标公司”）90%的股权，乙方持有目标公司10%的股权。

　　1.2乙方拟向甲方转让所持目标公司10%的股权（以下简称“目标股权”），甲方同意受让目标股权。

　　2、股权转让安排

　　2.1本次股权转让方式

　　双方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，甲方以支付现金的方式收购乙方持有目标公司10%的股权。

　　本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为甲方持有100%股权。

　　2.2本次股权转让价格

　　双方同意，参照目标股权评估价值，本次股权转让价格为人民币73,000万元。

　　2.3股权转让价款的支付

　　自本协议生效之日起六个月内甲方向乙方支付完毕全部股权转让价款。甲方可分期支付股权转让价款，首期支付不低于股权转让价格的50%。

　　3、目标股权交割

　　3.1 双方同意，目标股权应在甲方支付首期股权转让价款之日起10个工作日内向目标公司注册机关递交工商变更申请。目标股权交割手续由甲方及目标公司负责办理，乙方应就办理目标股权交割提供必要协助。目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照之日为目标股权交割日。

　　3.2 自目标股权交割日起，基于目标股权的一切权利义务由甲方享有和承担。

　　4、 税费承担

　　4.1 双方各自承担完成本次股权转让发生的相关费用。

　　4.2 双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项所应缴纳的税金。

　　5、违约责任

　　5.1 若甲方未按照本协议的约定向乙方及时支付本次股权转让价款，按照应付价款乘以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍向乙方支付延期支付违约金。若延期超过10个工作日，则乙方可解除本协议，同时甲方应向乙方支付人民币500万元作为违约金。

　　5.2 若乙方收到甲方支付的首期股权转让价款后怠于履行配合义务，导致无法按照本协议约定时间办理目标股权交割，则甲方向乙方发生书面履行通知，要求乙方在10个工作日内及时、完整提供工商变更必要文件，若乙方未及时提供，则甲方可解除本协议，同时甲方有权要求乙方返还全部已支付的股权转让价款并支付人民币500万元作为违约金。

　　6、协议生效

　　本协议于双方授权代表签字并加盖公章，并经甲方股东大会审议批准后生效。

　　六、 涉及关联交易的其他安排

　　1、本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成前，标的公司为公司控股子公司，标的公司纳入上市公司合并报表范围；本次收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，上市公司合并报表范围未发生变更。

　　2、本次收购股权资金来源为公司自筹资金。

　　七、 本次交易的目的和对公司的影响和主要风险

　　1、 本次交易的目的

　　本次交易是公司从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。本次交易事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、 本次交易对公司的影响

　　本次交易完成前，公司持有标的公司90%的股权，标的公司为公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，公司持有标的公司100%的股权，标的公司将成为公司全资子公司，更有利于公司对下属子公司的管理，本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　协鑫智慧能源为上市公司主要控股子公司，协鑫智慧能源2020年度经审计的合并净利润为107,149.30万元，归属于母公司所有者的净利润为93,309.15万元。协鑫能科2020年度归属于上市公司股东的净利润为80,176.18万元，本次交易完成后，预计对2021年度及未来年度归属于上市公司股东的净利润有所提升。

　　3、本次交易的主要风险

　　本次交易尚需取得公司股东大会批准（关联股东须依法回避表决），本次交易能否取得公司股东大会的批准存在不确定性。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日，公司及控股子公司与协鑫集团及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易情况如下：

　　1、日常关联交易

　　公司分别于2020年12月28日、2021年1月15日召开第七届董事会第二十六次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。自2021年年初至本公告披露日，公司及控股子公司累计与协鑫集团及其关联人发生的日常关联交易金额为5,277.96万元，其中：（1）公司及控股子公司向协鑫集团及其关联人购买商品（含商标或品牌许可）、接受劳务的关联交易金额为4,156.08万元；（2）公司及控股子公司向协鑫集团及其关联人销售商品、提供劳务的关联交易金额为411.97万元；（3）公司及控股子公司向关联人租赁-作为承租方的关联交易金额为709.92万元。上述发生的日常关联交易在已批准的预计范围内。

　　2、收购股权关联交易

　　公司分别于2021年3月2日、2021年3月19日召开的第七届董事会第三十一次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　公司控股子公司协鑫智慧能源拟以自筹资金现金收购山西北方电力建设集团有限公司持有的吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%的股权，标的股权转让价格为人民币30,207万元。截至2021年6月2日，本次交易标的股权已完成工商变更登记。截至2021年6月7日，上述股权转让款已全部支付完毕。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、上市公司本次收购是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

　　2、本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和具有从事证券服务业务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。由交易双方协商后确定，有合理性，交易定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。

　　基于上述，我们认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、上市公司本次收购是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

　　2、本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和具有从事证券服务业务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。由交易双方协商后确定，有合理性，交易定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上需依法回避表决。

　　基于上述，我们同意本次交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、协鑫集团有限公司与协鑫能源科技股份有限公司《关于协鑫智慧能源股

　　份有限公司之股权转让协议》；

　　5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《协鑫智慧能源股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]020066号）；

　　6、上海申威资产评估有限公司出具的《协鑫能源科技股份有限公司拟股权收购所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（沪申威评报字[2021]第2051号）；

　　7、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2021年6月28日

　　证券代码：002015     证券简称：协鑫能科    公告编号：2021-065

　　协鑫能源科技股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　?股东大会召开日期：2021年7月13日（周二）14:00起

　　?股权登记日：2021年7月7日（周三）

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议决定于2021年7月13日（周二）召开公司2021年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2021年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开符合《公司法》

　　《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年7月13日（周二）14:00起

　　（2）网络投票时间：2021年7月13日；

　　其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月13日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月13日9:15至2021年7月13日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年7月7日（周三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　截至股权登记日（2021年7月7日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式见附件2）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号会议室（协鑫能源中心）

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的提案：

　　1、审议《关于收购协鑫智慧能源股份有限公司10%股权暨关联交易的议案》；

　　（二）有关说明：

　　1、上述议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，议案内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》上的《公司第七届董事会第三十六次会议决议公告》《关于收购协鑫智慧能源股份有限公司10%股权暨关联交易的公告》等其他相关公告。

　　2、议案1涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　3、上述议案为股东大会普通决议事项。

　　4、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，本次股东大会审议议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2021年7月12日（周一）9:30－11:30，13:00－15:00；

　　2、登记方式：

　　为了保证股东大会按时召开，出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记。

　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记（填写附件3）；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记（填写附件2）；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和持股凭证进行登记（填写附件2）；

　　（3）采取电子邮件、信函方式登记的，须在2021年7月12日（周一）15:00前送达至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》等的规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，相关股票的投票权应由登记在册的名义持有人证券公司征求投资者意见后行使。参与融资融券业务的投资者本人如需参加股东大会，应作为受托人由名义持有人证券公司委托参加。

　　?电子邮箱：ir-gclet@gclie.com

　　?信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明

　　“股东大会”字样。

　　3、登记地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）协鑫能源科技股份有限公司证券事务部。

　　4、会议联系方式：

　　■联系地址：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）协鑫能

　　源科技股份有限公司证券事务部（邮编：215000）。

　　■联系人：陈银凤

　　■联系电话：0512-68536762

　　■电子邮箱：ir-gclet@gclie.com

　　5、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　6、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十六次会议决议。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2021年6月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362015”，投票简称为“协鑫投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年7月13日（周二）的交易时间，即9:15—9:25，9:30

　　—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月13日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2021年7月13日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　2021年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席于2021年7月13日（周二）召开的协鑫能源科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：

　　本授权委托书剪报、复印均有效。

　　附件3：

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　参会股东登记表

　　截至2021年7月7日（周三）下午深圳证券交易所交易结束后本公司（或本人）持有协鑫能科（股票代码：002015）股票，现登记参加协鑫能源科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会现场会议。

　　■

　　证券代码：002015     证券简称：协鑫能科    公告编号：2021-066

　　协鑫能源科技股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的限售股份为公司实施重大资产重组非公开发行的有限售条件股份，本次解除限售股份数量为112,229,436股，占公司总股本的8.30%。

　　2、本次解除限售股份的流通股上市流通日为2021年6月30日（周三）。

　　一、本次解除限售股份的基本情况

　　2019年4月25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]834号）核准，协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）实施重大资产重组，上市公司向上海其辰投资管理有限公司、成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）合计发行股份数量为951,757,487股，均为有限售条件的流通股，上述股份已于2019年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管手续，并于2019年6月18日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，上市公司总股本由400,703,825股增加至1,352,461,312股。

　　截至本公告披露之日，公司总股本为1,352,461,312股，其中限售股份数量为951,757,487股，占公司总股本的70.37%。本次申请解除限售股份数量为112,229,436股，占公司总股本的8.30%。

　　二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况及其他事项说明

　　（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺

　　■

　　除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在其他承诺。

　　（二）经核查，截至本公告披露日，上述承诺人均严格履行了承诺，不存在因违反相关承诺而影响本次限售股份上市流通的情况。

　　（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在对上市公司非经营性资金占用的情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

　　三、本次申请解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2021年6月30日（周三）。

　　2、本次解除限售股份的数量为112,229,436股，占公司总股本的8.30%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为2户。

　　4、本次解除限售股份可上市流通具体情况如下：

　　■

　　四、本次解除限售前后公司的股本结构变化情况

　　■

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对上市公司此次限售股份上市流通无异议。

　　六、备查文件

　　1、上市公司限售股份上市流通申请书；

　　2、上市公司限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细数据表；

　　4、《华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2021年6月28日