证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2021-053

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议通知及会议材料于2021年6月24日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2021年6月27日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下决议：

　　（一）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司深圳梦网提供担保的议案》。

　　1．公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司拟向浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年的综合授信，特提请公司为其向浙商银行股份有限公司深圳分行提供最高额连带责任保证，保证期间延长至授信合同约定的债务人履行债务期限届满之日起3年。

　　2．公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司拟向徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过9,625万元人民币，期限为1年的综合授信，特提请公司为其向徽商银行股份有限公司深圳分行提供最高额连带责任保证，保证期间延长至综合授信业务的债务履行期限届满之日起3年。

　　3．同意公司董事会授权公司副总裁兼财务总监李局春先生代表公司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

　　上述担保事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-055）。

　　（二）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，董事长余文胜、副董事长徐刚、董事杭国强、田飞冲回避表决。

　　鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象王思慧、向飞等9人、预留授予原激励对象侯晓阳因离职已不符合激励条件，同时，公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予未达到第二期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计1,092.6万份股票期权注销。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2021-056）。

　　（三）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会定于2021年7月13日以现场投票和网络投票相结合的形式召开公司2021年第三次临时股东大会，对第七届董事会第三十六次会议审议通过的部分议案进行审议。

　　会议通知详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《梦网云科技集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-057）。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月28日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技     公告编号：2021-054

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议通知于2021年6月24日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会议于2021年6月27日以现场表决的形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：

　　以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

　　监事会经审议认为：鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象王思慧、向飞等9人、预留授予原激励对象侯晓阳因离职已不符合激励条件，同时，公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予未达到第二期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计1,092.6万份股票期权注销。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2021-056）。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月28日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2021-055

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）拟向浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年的综合授信，特提请公司为其向浙商银行股份有限公司深圳分行提供最高额连带责任保证，保证期间延长至授信合同约定的债务人履行债务期限届满之日起3年；深圳梦网拟向徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过9,625万元人民币，期限为1年的综合授信，特提请公司为其向徽商银行股份有限公司深圳分行提供最高额连带责任保证，保证期间延长至综合授信业务的债务履行期限届满之日起3年。

　　公司于2021年6月27日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司深圳梦网提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：深圳市梦网科技发展有限公司

　　成立日期：2001年9月3日

　　注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、206。

　　法定代表人：余文胜

　　注册资本：20,000万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；网络文化经营。

　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1. 公司为深圳梦网向浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期间延长至授信合同约定的债务人履行债务期限届满之日起3年。

　　2. 公司为深圳梦网向徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过9,625万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为9,625万元人民币，保证期间延长至综合授信业务的债务履行期限届满之日起3年。

　　截至本公告日，上述担保事项相关方尚未签署担保协议，担保协议的具体内容以最终实际签署为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：深圳梦网为公司全资子公司，公司对其向银行申请的综合授信提供担保，可满足其业务发展的资金需求，有效保障深圳梦网持续、稳健发展，在本次担保期内公司有能力对深圳梦网经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。本次担保事项无提供反担保的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司累计对外担保金额约合人民币175,625.00万元（含本次），占公司最近一期经审计的净资产的39.39%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月28日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2021-056

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次注销的股票期权涉及298名激励对象，注销的股票期权数量为1,092.6万份，占公司注销前总股本的1.3653%。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月27日召开第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象王思慧、向飞等9人、预留授予原激励对象侯晓阳因离职已不符合激励条件，同时，公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予未达到第二期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计1,092.6万份股票期权注销。本次注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关情况公告如下：

　　一、公司2019年激励计划概述

　　1、2019年8月5日，公司分别召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2019年8月7日，公司通过内部网站发布了《2019年股票期权激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2019年8月7日至2019年9月10日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2019年9月12日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《草案》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2019年9月27日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　4、2019年9月30日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2019年11月12日，公司分别召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权，公司对本次期权激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本次期权激励计划拟授予的股票期权总数由4,200万份调整为4,175.54万份，其中拟首次授予的激励对象由403名调整为300名，股票期权数量由3,450万份调整为3,425.54万份；预留授予激励对象人数10人及预留授予股票期权750万份无变化。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2019年11月23日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年11月21日完成了2019年股票期权激励计划首次/预留授予登记工作，共向300名激励对象首次授予3,425.54万份股票期权，行权价格为15.96元/股；向10名激励对象授予预留股票期权750万份，行权价格为16.87元/股。

　　7、2020年10月30日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象陈惠明、韦坚、耿嘉妮等8人因离职已不符合激励条件，同时，根据公司2019年度个人绩效考评结果，2019年股票期权激励计划（以下简称“2019年激励计划”）中有33名激励对象当年绩效考核结果为C，不具有当年度行权资格，根据《管理办法》、公司《草案》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计544.36万份股票期权注销。结合股权激励计划行权条件中个人业绩考核要求及各激励对象2019年度个人业绩考评结果，公司2019年股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计263名激励对象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为291.9960万份，行权价格为15.96元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计2名激励对象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为18万份，行权价格为16.87元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2020年11月17日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2019年激励计划中因离职及个人业绩考核结果未达标而确认的共计544.36万份股票期权注销事宜已于2020年11月16日办理完成。

　　二、注销原因、数量

　　1、激励对象不再符合公司激励条件

　　原激励对象王思慧、向飞等9人、预留授予原激励对象侯晓阳因离职已不符合激励条件，公司将按照《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计78.855万份。

　　2、2019年激励计划首次授予及预留授予第二期行权条件未达到

　　根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》，首次授予及预留授予第二期行权条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于80%。深圳梦网2020年营业收入较2018年增长率为51%，未达到公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予第二期行权条件。公司拟将首次授予中仍符合激励条件的283名激励对象已获授股票期权总额的各25%共计847.495万份股票期权进行注销；拟将预留授予仍符合激励条件的9名激励对象已获授股票期权总额的25%共计166.25万份股票期权进行注销。

　　上述原因确认的需注销股票期权共计1,092.6万份，涉及人数298人（其中参加首次授予288人，参加预留授予6人，首次及预留授予均参加4人）占2019年激励计划剩余标的股票期权总数3,631.18万份的30.0894%，占公司总股本的1.3653%。

　　三、本次注销对公司的影响

　　1、本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。

　　2、本次注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　四、后续安排

　　本次注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　五、独立董事意见

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　六、监事会意见

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-054）。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必要的批准程序，公司本次注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2019年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2019] AN217-5号）；

　　5、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月28日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技     公告编号：2021-057

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十七次会议于2021年6月27日召开，会议决议于2021年7月13日（星期二）召开公司2021年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．会议届次：2021年第三次临时股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年7月13日（星期二）15:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月13日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月13日9:15－15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6．出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2021年7月6日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7．会议地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2.《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　上述第1、2、3项议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，第1、2项议案已经公司第七届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容参见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2021-046）、《第七届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2021-047）。

　　特别提示：

　　上述议案关联股东需回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。

　　上述议案为特别决议议案，须经股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事已就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1．登记时间：2021年7月12日8:30-11:30，13:30-17:00

　　2．登记地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。

　　3．登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函上请注明“股东大会”字样），其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2021年7月12日17:00 前送达本公司证券部，不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、投票注意事项

　　1.同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复表决。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　3．在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　　七、其他事项

　　1．会务联系方式：

　　通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部

　　邮政编码：518057

　　联系人：赵迪

　　联系电话：0755-86010035

　　联系传真：0755-86015772

　　电子邮箱：zqb@montnets.com

　　2. 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　八、备查文件

　　1．第七届董事会第三十六次会议决议；

　　2．第七届董事会第三十七次会议决议；

　　3．第七届监事会第二十一次会议决议；

　　4. 深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　附：

　　1. 参加网络投票的具体操作流程；

　　2. 授权委托书（格式）。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码：362123

　　2. 投票简称：梦网投票。

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年7月13日，9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月13日9:15－15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　梦网云科技集团股份有限公司：

　　兹全权委托________先生/女士代表本人/本公司出席梦网云科技集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　如果本人/本公司未对本次会议议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□可以□不可以

　　本人/本公司对本次会议议案表决意见如下：

　　■

　　注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一事项选择超过一项或未选择的，视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　委托人姓名或单位名称(签字或公章)：

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号（法人股东营业执照号）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号：

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技    公告编号：2021-058

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事吴中华作为征集人就公司拟于2021年第三次临时股东大会中审议的2021年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人吴中华作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2021年第三次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程及内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1.公司基本情况

　　中文名称：梦网云科技集团股份有限公司

　　英文名称：MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD

　　注册地址：辽宁省鞍山市立山区光仪路2号3号楼A栋（辽宁激光产业园光通讯工业园）

　　股票上市时间：2007年3月28日

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　证券简称：梦网科技

　　证券代码：002123

　　法定代表人：余文胜

　　董事会秘书：朱雯雯

　　办公地址：广东省深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层

　　邮政编码：518057

　　联系电话：0755-86010035

　　传真：0755-86015772

　　电子邮件：zqb@montnets.com

　　2.征集事项

　　由征集人针对公司2021年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：

　　议案一：关于《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　议案二：关于《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见本公司于2021年6月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-057）。

　　四、征集人基本情况

　　1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴中华，基本情况如下：

　　吴中华，男，中国国籍，1968年出生，湖南财经专科学校毕业，1991年7月至1999年12月，建设银行衡东县支行从事信贷管理工作；2000年1月至2000年12月，深圳中衡会计师事务所从事审计评估工作；2001年1月至2004年12月，深圳鹏城会计师事务所从事审计评估工作；2005年1月至今，担任深圳普天会计师事务所有限公司首席合伙人。目前兼任深圳创业邦咨询有限公司执行董事、总经理。2017年10月至今任梦网云科技集团股份有限公司独立董事。

　　2.征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，参加了公司于2021年6月14日召开的第七届董事会第三十六次会议，对《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》投了同意票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及公司章程制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年7月6日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间：2021年7月7日至7月12日期间（每个工作日的上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1.按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2.向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件（本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件）：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3.委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：赵迪

　　联系地址：广东省深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层证券部

　　邮政编码：518057

　　联系电话：0755-86010035

　　公司传真：0755-86015772

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：吴中华

　　2021年6月28日

　　附件：

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《梦网云科技集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《梦网云科技集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托梦网云科技集团股份有限公司独立董事吴中华先生作为本人/本公司的代理人出席梦网云科技集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或单位名称（签字或公章）：

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号）：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数量：

　　签署日期：年月日

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2021年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：002123   证券简称：梦网科技   公告编号：2021-059

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于第一期员工持股计划第二个解锁期

　　解锁条件未成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月11日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，于2019年11月18日召开2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》。公司于2020年10月30日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“草案”）、《关于修订〈第一期员工持股计划管理细则〉的议案》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》、公司《草案》的相关规定，公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第二个解锁期解锁条件未成就，相关安排说明如下：

　　一、本员工持股计划持股情况和锁定期

　　公司于2018年8月21日披露了《关于以集中竞价方式回购股份报告书》，公司累计回购股份13,844,896股，本次回购股份的90%以零元价格转让予本员工持股计划，合计12,460,406股。

　　2020年1月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“梦网云科技集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票已于2020年1月6日非交易过户至“梦网云科技集团股份有限公司—第一期员工持股计划”，过户股数为12,460,406股。

　　根据《第一期员工持股计划管理细则（修订稿）》（以下简称“《管理细则》”）的相关规定，本员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长48个月。

　　其中，第二个解锁期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月后（即2022年1月8日至2023年1月7日），解锁日期为2022年1月8日，解锁比例为本员工持股计划持股总数的25%，共3,115,101股，占公司总股本的0.3893%。

　　二、员工持股计划第二个解锁期公司业绩考核指标完成情况

　　根据公司《草案》，第二个解锁期公司层面业绩考核目标为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于80%。深圳梦网2020年营业收入较2018年增长率为51%，未达到本员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核目标，其对应的持股计划权益份额由公司以0元/股的价格收回，并按照管理委员会提议的方式进行处理，包括但不限于转让给指定的原员工持股计划持有人或符合员工持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持员工持股计划权益份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

　　由于第二个解锁期公司业绩考核指标未完成，本员工持股计划18名参与对象不具有当年度解锁资格。本员工持股计划将根据市场情况择时出售该部分持股计划所对应标的股票，所获收益归属于公司。

　　本员工持股计划尚在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　三、本员工持股计划的存续、变更和终止

　　（一）本员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　（二）本员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　　（三）本员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　四、其他说明

　　公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月28日