本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、限制性股票上市日期：2021年6月29日

　　2、限制性股票授予数量：6,200万股

　　3、限制性股票授予价格：1.36元/股

　　4、限制性股票授予人数：25人

　　5、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年1月12日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　2、2021年1月12日，公司第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，同意公司实行本激励计划。

　　3、2021年1月13日至2021年1月22日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部办公公告栏公布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，截止公示期满，监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会结合公示情况及对激励对象的核查情况出具了核查意见和说明，并于2021年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年4月1日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，公司拟召开2021年第二次临时股东大会审议本激励计划有关议案，北京安杰（上海）律师事务所就公司2021年限制性股票激励计划有关事项出具了法律意见书。

　　5、2021年4月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东就相关议案回避表决。公司于2021年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月17日为授予日，并同意以1.36元/股的授予价格向25名激励对象授予限制性股票6,200万股。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师事务所对本激励计划调整及授予的相关事项出具了法律意见书。

　　二、本激励计划的授予情况

　　1、限制性股票授予日：2021年6月17日

　　2、授予数量：6,200万股

　　3、授予的激励对象人数：25人

　　4、授予价格：1.36元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

　　6、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。在限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据限制性股票激励计划不能解锁的，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日期与限制性股票相同；若根据限制性股票激励计划不能解锁的，则由公司回购注销。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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　　8、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票除应满足授予条件的相关要求外，还应同时满足以下条件方可解除限售：

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为 2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据；

　　2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度本公司达到前述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格和不合格四个考评等级进行归类，各考评等级对应的考评分数和可解除限售比例如下：

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　　个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解锁比例

　　激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　三、关于本次授予与已披露计划的差异情况说明

　　鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的9名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购本激励计划拟授予的限制性股票，其不再作为本激励计划的激励对象。公司于2021年6月17日召开第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司董事会对本激励计划授予的激励对象进行了调整，公司本激励计划激励对象减少9人，即由34人调整为25人。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，前述调减的9名拟激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。

　　除上述调整外，公司本激励计划授予的实际情况与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容及公司2021年6月18日披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》相关内容一致。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，本次参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　五、限制性股票认购资金的验资情况

　　根据广州华瀚会计师事务所（普通合伙）出具的华瀚验字（2021）009号《验资报告》，截至2021年6月18日止，公司已收到25位激励对象缴纳的股份认购款人民币84,320,000.00元，其中计入股本人民币62,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币22,320,000.00元。本次变更后，公司注册资本（股本）由857,994,639.00元（股）增加至919,994,639.00元（股）。

　　六、限制性股票的上市日期

　　限制性股票的上市日期为2021年6月29日。

　　七、本激励计划授予登记完成前后公司股本结构变动情况

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　　本次授予的限制性股票登记完成后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

　　八、本次授予限制性股票所筹集资金的用途

　　本次授予激励对象的限制性股票所筹集资金将用于补充公司流动资金。

　　九、每股收益摊薄情况

　　本次授予的限制性股票登记完成后，按最新股本919,994,639股摊薄计算，2020年度每股收益为0.0365元/股。

　　十、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日当天限制性股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划的授予日为2021年6月17日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的预计影响情况如下表所示（授予日收盘价为4.16元/股）：

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　　注：上述数据是对所有激励对象获授股份数的公允价值模拟测算的结果，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响。但鉴于2021年-2023年是公司发展的关键战略周期，本激励计划将有助于公司形成和巩固核心竞争力，为公司长期、持续、稳定发展打下至关重要的基础。若考虑到本激励计划对公司经营发展产生的长期正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，推动公司战略目标的实现，本激励计划带来的中长期效益及公司整体价值的提升将远高于其带来的费用增加。

　　十一、授予前后公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股本总额由857,994,639股增加至919,994,639股，将导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东杭州鼎龙企业管理有限公司（以下简称“杭州鼎龙”）持有公司股份118,290,557股，占授予登记完成前公司总股本的13.79%，并通过受托管理郭祥彬先生持有的公司98,563,119股股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等权利进一步控制公司11.49%股权；公司实际控制人龙学勤先生直接持有公司股份33,099,900股，占授予登记完成前公司总股本的3.86%，并通过杭州鼎龙间接控制公司25.27%的股份，合计控制公司29.13%的股份。

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司控股股东杭州鼎龙持有公司股份的比例由13.79%减少至12.86%，受托管理的股份比例由11.49%减少至10.71%；公司实际控制人龙学勤先生直接持有公司股份的比例由3.86%减少至3.60%，通过杭州鼎龙间接控制公司股份的比例由25.27%减少至23.57%，合计控制公司股份的比例由29.13%减少至27.17%。此外，本激励计划的激励对象之一龙学海先生与龙学勤先生系兄弟关系，龙学海先生为龙学勤先生的一致行动人，本次授予登记完成后，龙学海先生持有公司的股份比例由0%增加至0.33%。综上，本次授予登记完成后，公司实际控制人龙学勤先生及其一致行动人合计控制的公司股份数量由249,953,576股增加至252,953,576股，股份比例由29.13%减少至27.50%。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二十八日