证券代码：600850   证券简称：电科数字  编号：临2021-053

　　中电科数字技术股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于对中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的信息披露问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“上市公司”或“公司”）于2021年3月20日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等与本次重大资产重组相关的文件，并于2021年4月1日收到上海证券交易所下发的《关于对上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0287号，以下简称“前次《问询函》”）。

　　2021年6月8日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，对本次重大资产重组方案进行了调整，并于2021年6月9日披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案（修订稿）”）。2021年6月18日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的信息披露问询函》（上证公函【2021】0633号，以下简称“《问询函》”）。

　　公司及相关中介机构对《问询函》中的有关问题进行了认真分析和落实。鉴于公司本次重大资产重组方案已进行了重大调整，公司将仅针对本次《问询函》进行回复，前次《问询函》的问题将不再予以回复。本次《问询函》的回复中涉及补充披露的事项，公司也一并对重组预案（修订稿）等文件进行了相应修订和补充。

　　上市公司于2021年6月9日披露《关于变更公司全称、经营范围暨修订〈公司章程〉完成工商变更登记的公告》，于2021年6月10日披露《关于变更上市公司证券简称的实施公告》，上市公司全称已变更为“中电科数字技术股份有限公司”，证券简称变更为“电科数字”。为便于投资者理解，本回复公告中，上海华东电脑股份有限公司、中电科数字技术股份有限公司、“华东电脑”、“电科数字”均指上市公司。中电科数字科技（集团）有限公司简称相应调整为“电科数字集团”。除上述情况外，本回复公告中所述的词语或简称与重组预案（二次修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题1、预案披露，公司拟对本次重大资产重组方案进行重大调整，减少交易标的雅迅网络，存在尚未与雅迅网络部分股东签署终止协议的风险。请公司补充披露：（1）公司对重组方案进行重大调整的主要原因，公司与雅迅网络股东后续的相关安排，可能存在的风险及应对措施；（2）公司在筹划重组停牌后新增收购柏飞电子的主要原因及考虑，并结合本次重大调整，说明筹划重大资产重组是否审慎。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、公司对重组方案进行重大调整的主要原因，公司与雅迅网络股东后续的相关安排，可能存在的风险及应对措施

　　鉴于针对雅迅网络的审计、评估及法律尽职调查工作量较大，预计短期内难以完成。为提高交易效率，经与主要交易对方协商，公司决定对交易方案进行调整，减少标的资产，将交易的标的资产由“雅迅网络99.76%股份和柏飞电子100.00%股权”调整为“柏飞电子100.00%股权”，相应减少交易对方、调整支付方式，并对定价基准日、发行价格进行调整，同时取消募集配套资金。

　　截至本回复出具之日，公司已与雅迅网络参与本次交易的全部82名股东签署了终止协议。预案中披露的“尚未与雅迅网络部分股东签署终止协议的风险”已消除。

　　二、公司在筹划重组停牌后新增收购柏飞电子的主要原因及考虑，并结合本次重大调整，说明筹划重大资产重组是否审慎

　　（一）公司在筹划重组停牌后新增收购柏飞电子的主要原因及考虑

　　公司于2021年3月5日与电科数字集团、电科投资签署了《重大资产重组意向协议》，拟收购雅迅网络的部分或全部股权，同时募集配套资金，预计交易完成后公司将取得雅迅网络的控制权。根据上述情况，公司于当日交易时间结束后发布了《上海华东电脑股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2021-006），并于2021年3月8日起停牌。

　　停牌期间，为进一步增强本次交易效果，促进产业整合，推动公司战略发展，增强上市公司盈利能力，公司与柏飞电子的股东进行了商业谈判及沟通，经友好协商，交易各方同意将柏飞电子纳入本次交易范围内。2021年3月12日，公司与电科数字集团、中电国睿、三十二所签署了《重大资产重组意向协议》，公司于2021年3月13日公告了《上海华东电脑股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2021-007），披露了相关进展。

　　（二）结合本次重大调整，说明筹划重大资产重组是否审慎

　　2021年6月8日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等议案，拟对本次交易方案进行调整。本次交易方案调整的主要原因为：雅迅网络的审计、评估及法律尽职调查工作量较大，预计短期内难以完成。如继续推进对雅迅网络的收购，则会拖延本次交易的时间。因此，对本次重大资产重组方案进行调整，系根据客观情况，本着提高交易效率、保护公司和中小股东利益的原则进行的。

　　公司在筹划和推进本次重大资产重组过程中，严格按照相关规定停复牌，履行董事会审议和国资监管程序，并及时对外披露相关信息。增加标的、调整重大资产重组方案均系根据客观情况，本着提高交易效率、保护公司和中小股东利益的原则，在与交易各方友好协商的基础上进行。公司在筹划和推进过程中保持了审慎的态度。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在重组预案（二次修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案调整情况”、“第八章风险因素”之“二、标的公司的经营风险”及“第九章其他重大事项”之“七、公司筹划和推进本次重大资产重组的相关情况”中就上述事项进行了调整和补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　公司对本次交易重组方案进行重大调整的原因具备合理性，公司已与雅迅网络参与本次交易的全部82名股东均签署了终止协议，“尚未与雅迅网络部分股东签署终止协议的风险”已消除；公司在筹划重组停牌后新增收购柏飞电子具有合理的商业逻辑，且相关工作及信息披露合法合规。公司在筹划和推进本次重大资产重组过程中保持了审慎的态度。

　　问题2、预案披露，柏飞电子的实控人为中国电科，本次交易对方中包括柏盈投资、源星图投资等有限合伙企业，穿透结果显示最终出资人涉及较多自然人。本次交易对方中电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金4个机构以及邢懋腾、罗明2个自然人的股份锁定期为36个月，其余股份锁定期为12个月。请公司补充披露：（1）结合交易对方的实控人或最终出资人，说明上述相关方与公司以及参与本次交易的其他主体的关联关系，相关股东是否按规定完成私募基金备案，标的公司穿透计算后的股东合计人数是否超过200人；（2）说明上述各股东出资是否已实缴到位，出资方式、程序及来源是否合规、清晰，以及是否存在股份代持；（3）标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，报告期内是否新引入股东，或存在增资及减资情况，如有请详细说明变动原因、定价依据、关联关系、股份持股安排、是否存在潜在安排或约定；（4）说明本次交易对方股份锁定期的具体确定依据及背景，是否符合相关规定。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合交易对方的实控人或最终出资人，说明上述相关方与公司以及参与本次交易的其他主体的关联关系，相关股东是否按规定完成私募基金备案，标的公司穿透计算后的股东合计人数是否超过200人

　　（一）关于本次交易对手与电科数字以及参与本次交易的其他主体的关联关系

　　本次交易对手中柏飞电子股东包括：

　　1、一名自然人股东王玮；

　　2、十一名非自然人股东，包括电科数字集团、中电国睿、三十二所、国元基金、国投上海、柏盈投资、国核源星图、中金启辰、军民融合基金、南方工业基金及弘盛联发。

　　截至本回复出具之日，柏飞电子股东与电科数字以及参与本次交易的其他主体的关联关系如下：

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　　（二）关于相关股东是否完成私募基金备案

　　根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，国元基金、国投上海、国核源星图、中金启辰、军民融合基金、南方工业基金及弘盛联发为私募投资基金，已办理了私募基金备案手续，具体情况如下：

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　　电科数字集团、中电国睿、三十二所及柏盈投资均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定的私募基金，无需向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。具体原因如下：

　　1、电科数字集团、中电国睿系法人独资公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为；

　　2、三十二所系事业单位法人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；

　　3、柏盈投资不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，仅专项投资于柏飞电子且不存在其他对外投资的情形，合伙协议中不存在基金管理人职权、管理费或超额收益收取等特殊约定。

　　（三）关于标的公司穿透计算后的股东合计人数是否超过200人

　　本次交易的全体交易对方按照穿透至自然人和国有资产监督管理机构、非专门投资标的公司的法人和已在中国证券投资基金业协会备案的非专门投资标的公司私募投资基金（本次交易的交易对方不存在在本次交易停牌前六个月至报告书披露期间通过现金增资的方式取得标的公司股权的情况）的原则计算，柏飞电子穿透计算后的股东合计人数情况如下：

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　　如上表所示，柏飞电子穿透计算后的股东人数为21名，未超过200人。

　　公司将根据相关法律法规的要求，在重组报告书草案中，对上述交易对方进一步穿透并披露相关信息。

　　二、说明上述各股东出资是否已实缴到位，出资方式、程序及来源是否合规、清晰，以及是否存在股份代持

　　根据柏飞电子及其各股东提供的资料、作出的说明并经独立财务顾问核查：

　　1、截至本回复出具之日，柏飞电子共有十二名股东。

　　2、柏飞电子十二名股东均作为本次交易之交易对手暨柏飞电子股权出售方，拟将合计持有的柏飞电子100.00%股权出售给电科数字。

　　3、柏飞电子各股东所持有柏飞电子的股权来源于对柏飞电子的出资或者从柏飞电子历史股东处受让所得。

　　4、柏飞电子各股东所持有柏飞电子股权对应的柏飞电子注册资本均为货币方式出资，该等注册资本均已实缴到位，且履行了法定、必要的出资程序或取得了上级主管部门的确认，出资来源合规、清晰。

　　柏飞电子各股东取得柏飞电子股权的具体情况、股东对柏飞电子出资的具体情况详见本回复下述柏飞电子的历史沿革情况。

　　5、根据柏飞电子各股东的书面确认，其真实持有柏飞电子股权，不存在委托持股、信托持股等股份代持的情形。

　　综上，标的公司参与本次交易的各股东出资已实缴到位，出资方式、程序及来源合规、清晰，不存在股份代持。

　　三、标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，报告期内是否新引入股东，或存在增资及减资情况，如有请详细说明变动原因、定价依据、关联关系、股份持股安排、是否存在潜在安排或约定等

　　（一）柏飞电子的历史沿革

　　（1）设立

　　柏飞电子系由王玮、李云飞（系王玮之配偶）于2002年7月共同投资设立之有限公司。

　　2002年5月8日，王玮、李云飞就设立柏飞电子共同签署了公司章程。

　　2002年6月12日，上海市工商行政管理局（以下简称“上海市工商局”）出具“沪名称预核（私）No：03200206120298”《企业名称预先核准通知书》，对柏飞电子设立时之公司名称“上海柏飞电子科技有限公司”予以预先核准。

　　2002年7月3日，上海金茂会计师事务所有限公司出具“沪金审验（2002）第409号”《验资报告》，对柏飞电子设立时的股东出资情况予以验证，确认截至2002年7月3日止，柏飞电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，其中：李云飞以货币出资30万元，占注册资本的60%；王玮以货币出资20万元，占注册资本的40%。

　　2002年7月8日，柏飞电子在上海市工商行政管理局普陀分局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“3101072009760”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，柏飞电子设立时公司名称为“上海柏飞电子科技有限公司”，住所为上海市普陀区金沙江路1006号132幢406室，法定代表人为李云飞，注册资本为50万元，实收资本为50万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“电子、通讯、计算机专业的四技服务，网络工程；电子产品，计算机配件，智能集成设备（销售）（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）”，营业期限自2002年7月8日至2012年7月7日。

　　柏飞电子设立时之股权结构如下：

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　　（2）2007年9月，柏飞电子增资至500万元

　　2007年8月28日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①柏飞电子注册资本由50万元增至500万元，其中股东李云飞认缴新增出资额270万元，即其出资额增至300万元，占注册资本的60%；股东王玮认缴新增出资额180万元，即其出资额增至200万元，占注册资本的40%；②就本次变更修改公司章程。

　　2007年8月28日，柏飞电子签署了章程修正案。

　　2007年8月30日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具“沪勤内验字（2007）第00617号”《验资报告》，对柏飞电子本次增资情况予以验证，确认截至2007年8月28日止，柏飞电子已将未分配利润450万元转增实收资本，其中向股东李云飞转增资本金270万元，向股东王玮转增资本金180万元，本次变更后的注册资本为500万元，实收资本为500万元。

　　2007年9月11日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局普陀分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

　　本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

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　　（3）2009年8月，柏飞电子增资至806万元及股东变更

　　2009年7月23日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①柏飞电子注册资本由500万元增至806万元，其中：新增股东吉朋松，其以货币出资209.44万元，占注册资本的25.99%；新增股东山东同晟投资有限公司（以下简称“同晟投资”），其以货币出资96.56万元，占注册资本的11.98%；原股东王玮、李云飞同意放弃优先认缴本次增资；②就本次变更修改公司章程。

　　2009年7月23日，柏飞电子签署了章程修正案。

　　2009年7月28日，中和正信会计师事务所有限公司出具“中和正信验字（2009）第2-034号”《验资报告》，对柏飞电子本次增资情况予以验证，确认截至2009年7月27日止，柏飞电子已收到股东吉朋松和同晟投资缴纳的新增注册资本合计306.00万元，其中：股东吉朋松实际缴纳新增出资额616.00万元，其中209.44万元出资计入注册资本，406.56万元出资计入资本公积；股东同晟投资实际缴纳新增出资额284.00万元，其中96.56万元出资计入注册资本，187.44万元出资计入资本公积，本次变更后的注册资本为806.00万元，实收资本为806.00万元。

　　2009年8月13日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

　　本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

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　　（4）2012年4月，第一次股权转让

　　2012年3月30日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①股东吉朋松将其持有的柏飞电子21.97%、4.02%的股权分别转让给股东王玮、同晟投资；股东李云飞将其持有的柏飞电子37.22%的股权转让给股东王玮；②就本次变更修改公司章程。

　　2012年3月30日，吉朋松分别与王玮、同晟投资签署了《股权转让协议》，约定吉朋松将其持有的柏飞电子21.97%股权、4.02%股权分别以880万元、161万元的价格转让给王玮、同晟投资；同日，李云飞与王玮共同签署了《股权转让协议》，约定李云飞将其持有的柏飞电子37.22%股权以300万元的价格转让给王玮。

　　2012年3月30日，王玮、同晟投资共同签署了新的公司章程。

　　2012年4月9日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

　　本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

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　　（5）2012年4月，第二次股权转让

　　2012年4月16日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①股东王玮将其持有的柏飞电子30%股权（对应的出资额为241.80万元）转让给柏盈投资，其他股东放弃优先购买权；②就本次变更修改公司章程。

　　2012年4月16日，王玮与柏盈投资共同签署了《股权转让协议》，约定王玮将其持有的柏飞电子30%股权作价241.80万元转让给柏盈投资。

　　2012年4月16日，王玮、同晟投资及柏盈投资共同签署了新的公司章程。

　　2012年4月24日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

　　本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

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　　（6）2012年12月，柏飞电子增资至1,645万元及股东变更

　　2012年12月4日，中国电科出具“电科资函[2012]519号”《关于增资入股上海柏飞电子科技有限公司的批复》，同意三十二所及十四所下属企业国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”，2018年7月17日更名为中电国睿集团有限公司）分别出资6,150万元、1,500万元增资入股柏飞电子。

　　2012年12月12日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①公司注册资本由806万元增至1,645万元，其中：新增公司股东三十二所，其以货币出资6,150万元，其中674.50万元计入注册资本，占注册资本的41%，剩余5,475.50万元计入资本公积；新增公司股东国睿集团，其以货币出资1,500万元，其中164.50万元计入注册资本，占注册资本的10%，剩余1,335.50万元计入资本公积；②公司原股东王玮、柏盈投资和同晟投资均同意放弃优先认缴本次增资；③就本次变更修改公司章程。

　　2012年12月12日，三十二所、国睿集团、王玮、同晟投资与柏盈投资共同签署了新的公司章程。

　　2012年12月20日，上海众创会计师事务所有限公司出具“众创会师报字（2012）232号”《验资报告》，对柏飞电子本次增资情况予以验证，确认截至2012年12月19日止，柏飞电子已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计839万元，其中：新增股东三十二所实际缴纳新增出资额6,150万元，其中674.50万元计入注册资本，剩余5,475.50万元计入资本公积；新增股东国睿集团实际缴纳新增出资额1,500万元，其中164.50万元计入注册资本，剩余1,335.50万元计入资本公积，本次变更后的注册资本为1,645万元，实收资本为1,645万元。

　　就国睿集团对柏飞电子本次增资事宜，上海东洲资产评估有限公司于2012年12月26日出具“沪东洲资评报字[2012]第0419207号”《企业价值评估报告书》，对本次增资所涉及柏飞电子全部股东权益价值予以评估，确认截至评估基准日2012年4月30日止，本次增资所涉及的柏飞电子股权全部权益价值为16,300万元。

　　2012年12月26日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

　　本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

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　　就本次柏飞电子增资事宜，三十二所、国睿集团当时未就柏飞电子的评估价值在其上级国有资产监督管理部门中国电科办理国有资产评估备案手续，但鉴于：①三十二所、国睿集团上级国有资产监督管理部门中国电科当时已出具“电科资函[2012]519号”《关于增资入股上海柏飞电子科技有限公司的批复》，同意三十二所、国睿集团分别出资6,150万元、1,500万元增资入股柏飞电子；②三十二所、国睿集团已就本次对柏飞电子增资事宜，委托上海东洲资产评估有限公司对柏飞电子股权全部权益价值予以评估，并相应出具了资产评估报告；③三十二所、国睿集团本次对柏飞电子增资的最终出资金额并未超过其对柏飞电子出资比例所对应的柏飞电子股权评估价值；④于本次增资完成后，中国电科已为三十二所、国睿集团持有的柏飞电子股权办理了国有产权登记手续并取得“M0000002014032500058”《企业产权登记表》，三十二所、国睿集团持有柏飞电子股权的比例及权益已获中国电科认可；⑤2015年5月，中国电科就该事项出具了《关于增资入股上海柏飞电子科技有限公司项目评估备案事项的说明》，认为本次增资涉及的资产评估报告无重大瑕疵，并对相关评估结果予以认可。因此，该等情况不会对三十二所、国睿集团本次增资完成后持有柏飞电子股权的合法、有效性构成重大不利影响。

　　（7）2013年6月，柏飞电子增资至10,000万元

　　2013年3月26日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①柏飞电子注册资本由1,645万元增至10,000万元，由公司各投资方按各自股权比例以公司现有资本公积及盈余公积转增注册资本，其中：三十二所增加认缴出资额3,425.50万元，其实缴出资额变为4,100万元；国睿集团增加认缴出资额835.50万元，其实缴出资额变为1,000万元；王玮增加认缴出资额2,210.76万元，其实缴出资额变为2,646万元；柏盈投资增加认缴出资额1,228.20万元，其实缴出资额变为1,470万元；同晟投资增加认缴出资额655.04万元，其实缴出资额变为784万元；②就本次变更修改公司章程。

　　2013年3月26日，三十二所、国睿集团、王玮、同晟投资与柏盈投资共同签署了新的公司章程。

　　2013年5月22日，上海众创会计师事务所有限公司出具“众创会师报字（2013）196号”《验资报告》，对柏飞电子本次增资情况予以验证，确认截至2013年3月28日止，柏飞电子已将资本公积83,211,048.90元及盈余公积338,951.10元，合计8,355万元按各投资方各自持股比例转增公司资本；本次变更后柏飞电子的注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元。

　　2013年6月17日，柏飞电子就本次变更在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

　　本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

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　　（8）2017年9月，股权转让

　　2017年8月13日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①股东同晟投资将持有的柏飞电子7.84%的股权（对应的认缴出资额为784万元）作价10,976万元转让给国元基金，其他股东放弃优先购买权；②通过柏飞电子新的公司章程。

　　2017年8月13日，同晟投资与国元基金共同签署了《股权转让协议》，约定同晟投资将其持有的柏飞电子7.84%股权以10,976万元人民币的价格转让给国元基金。

　　2017年8月13日，三十二所、国睿集团、王玮、柏盈投资及国元基金共同签署了新的公司章程。

　　2017年9月22日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。

　　本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

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　　（9）2017年12月，股权转让

　　2017年8月25日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①股东王玮将其持有的柏飞电子7.16%的股权（对应认缴出资额为716万元）作价13,962万元转让给国元基金，其他股东放弃优先购买权；②通过柏飞电子新的公司章程。

　　2017年8月25日，三十二所、国睿集团、王玮、柏盈投资及国元基金共同签署了新的公司章程。

　　2017年12月7日，王玮与国元基金共同签署了《股权转让协议》，约定王玮将其持有的柏飞电子7.16%股权（认缴额716万元）作价13,962万元转让给国元基金。

　　2017年12月14日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。

　　本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

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　　（10）2018年3月，股权转让

　　2017年10月25日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①股东柏盈投资将持有的柏飞电子5%的股权（对应认缴额500万元）作价11,500万元转让给国核源星图，其他股东放弃优先购买权；②通过柏飞电子新的公司章程。

　　2017年，柏盈投资与国核源星图共同签署了《股权转让协议》，约定柏盈投资将其持有的柏飞电子5%股权以11,500万元人民币的价格转让给国核源星图。

　　2017年10月25日，三十二所、王玮、国元基金、国睿集团、柏盈投资及国核源星图共同签署了新的公司章程。

　　2018年3月21日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。

　　本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

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　　（11）2019年8月，股权转让

　　2019年6月12日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①国投上海受让王玮持有的柏飞电子10%的股权，其他股东放弃优先购买权；②通过柏飞电子新的公司章程。

　　2019年6月12日，国投上海与王玮共同签署了《股权转让协议》，约定国投上海以合计27,000万元的对价受让王玮持有的柏飞电子1,000万注册资本对应的股权。

　　2019年6月12日，三十二所、王玮、柏盈投资、中电国睿、国核源星图、国元基金及国投上海共同签署了新的公司章程。

　　2019年8月9日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。

　　本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

　　■

　　（12）2020年1月，股权转让

　　2019年11月29日，国元基金与弘盛联发共同签署了《股权转让协议》，约定弘盛联发以合计3,000万元的对价受让国元基金持有的柏飞电子1%股权（对应注册资本100万元）；同日，国元基金与南方工业基金共同签署了《股权转让协议》，约定南方工业基金以合计3,000万元的对价受让国元基金持有的柏飞电子1%股权（对应注册资本100万元）。2019年12月11日，国元基金与军民融合基金共同签署了《股权转让协议》，约定军民融合基金以合计6,000万元的对价受让国元基金持有的柏飞电子2%股权（对应注册资本200万元）。

　　2019年12月16日，中金启辰与王玮共同签署了《股权转让协议》，约定中金启辰以合计7,479万元的对价受让王玮持有的柏飞电子2.77%股权（对应注册资本277万元）。

　　2019年12月18日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①弘盛联发受让国元基金持有的柏飞电子1%的股权；南方工业基金受让国元基金持有的柏飞电子1%的股权；军民融合基金受让国元基金持有的柏飞电子2%的股权；中金启辰受让王玮持有的柏飞电子2.77%的股权；其他股东放弃优先购买权；②通过柏飞电子新的公司章程。

　　2019年12月18日，三十二所、国元基金、中电国睿、国投上海、柏盈投资、王玮、国核源星图、弘盛联发、南方工业基金、军民融合基金及中金启辰共同签署了新的公司章程。

　　2020年1月14日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。

　　本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

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　　（13）2020年3月，股权无偿划转

　　2019年9月2日，中国电科出具“电科资函〔2019〕109号”《中国电科关于组建电科信息子集团及相关公司股权调整的批复》，同意：将三十二所持有的柏飞电子36%股权无偿划转至中电科软件信息服务有限公司（以下简称“电科软信”，2021年2月3日更名为中电科数字科技（集团）有限公司）。

　　2019年12月23日，电科软信与三十二所共同签署了《国有产权无偿划转协议》，约定中电科软件信息服务有限公司以无偿划转的方式受让三十二所持有的柏飞电子36%股权（对应注册资本3,600万元）。

　　2019年12月27日，柏飞电子召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①电科软信受让三十二所持有的柏飞电子36%的股权，其他股东放弃优先购买权；②通过柏飞电子新的公司章程。

　　2019年12月27日，三十二所、中电国睿、国元基金、国投上海、王玮、国核源星图、电科软信、弘盛联发、中金启辰、南方工业基金、军民融合基金及柏盈投资共同签署了新的公司章程。

　　2020年3月11日，柏飞电子就本次变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。

　　2020年5月27日，中国电科为电科软信、三十二所及中电国睿持有的柏飞电子股权办理了国有产权登记手续并取得“7405988292020052700103”《企业产权登记表》。

　　本次变更完成后，柏飞电子之股权结构如下：

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　　（二）标的资产报告期内是否新引入股东，或存在增资及减资情况，如有请详细说明变动原因、定价依据、关联关系、股份持股安排、是否存在潜在安排或约定等

　　根据本回复“问题2”之“三、标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，报告期内是否新引入股东，或存在增资及减资情况，如有请详细说明变动原因、定价依据、关联关系、股份持股安排、是否存在潜在安排或约定等”之“（一）柏飞电子的历史沿革”所述，报告期内柏飞电子不存在增资或减资的情形，报告期内通过于柏飞电子原股东处受让柏飞电子股权方式成为柏飞电子新增股东的为国投上海、弘盛联发、南方工业基金、军民融合基金、中金启辰及电科数字集团。经核查，具体情况如下：

　　■

　　上述股权转让的转让方与受让方之间不存在信托、委托持股或类似等股权持股安排，不存在禁止或限制股权转让等潜在安排或约定。

　　四、说明本次交易对方股份锁定期的具体确定依据及背景，是否符合相关规定

　　本次交易对手中柏飞电子股东包括：

　　（1）一名自然人股东王玮；

　　（2）十一名非自然人股东电科数字集团、中电国睿、三十二所、国元基金、国投上海、柏盈投资、国核源星图、中金启辰、军民融合基金、南方工业基金及弘盛联发。

　　该等柏飞电子股东通过本次交易所获得的电科数字股份的锁定期情况如下：

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　　根据《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条的相关规定，三十二所及电科投资在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但向中国电科控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。在重组报告书草案中，三十二所及电科投资将出具相关锁定期的承诺函。

　　五、补充披露情况

　　上市公司已在重组预案（二次修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“十三、交易对方其他信息”、“第四章标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”、“第九章其他重大事项”之“八、交易对方股份锁定期的具体确定依据及背景”对上述事项进行补充披露。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易的部分交易相关方与上市公司以及参与本次交易的其他主体之间存在关联关系，需要履行备案程序的私募投资基金股东已办理完成私募投资基金备案手续；标的公司穿透计算后的股东合计人数未超过200人；标的公司各股东出资均已实缴到位，且履行了法定、必要的出资程序，国有股东的出资及股份转让办理了相应的国有资产评估备案手续或取得了上级主管部门的确认，出资来源合规、清晰，不存在股份代持情形；标的公司股权结构真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；交易对方的股份锁定期确定依据充分、具有合理背景，符合相关规定。

　　问题3、预案披露，柏飞电子主营业务为专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售。公司实控人中国电科还控制较多其他电子类企业及上市公司。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块或主要产品情况，包括业务及盈利模式、发展状况、所需主要资质情况，以及两年一期的营业收入、营业成本、净利润、毛利率等主要财务指标；（2）结合人员背景与研发能力、行业竞争与发展趋势等，说明标的公司所处行业地位、主要竞争优势及未来盈利能力的可持续性；（3）标的公司销售、采购中的关联交易金额及占比，关联方名称及具体关系，相关定价依据是否公允，是否存在较大依赖股东及关联方的情形；（4）公司控股股东及实控人控制的企业中，是否存在主营业务与标的公司类似的情况，是否可能导致同业竞争，以及应对措施；（5）结合上述情况，说明本次交易是否有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，是否符合重组办法相关规定。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司各业务板块或主要产品情况，包括业务及盈利模式、发展状况、所需主要资质情况，以及两年一期的营业收入、营业成本、净利润、毛利率等主要财务指标

　　（一）业务及盈利模式

　　报告期内，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式系统模块及硬件平台产品的设计、研发及销售，主营业务收入构成包括产品销售业务、技术服务业务、非自研业务，其中产品销售业务是指柏飞电子与客户签订产品购销合同，按照产品技术协议的约定，为客户生产、销售各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式系统模块及硬件平台等产品及提供相关服务的业务；技术服务业务是指柏飞电子与客户签署技术开发合同或研制合同后，按照合同约定的交付周期、研制要求及技术标准等为客户提供研发服务，并向客户交付研发形成的产品及技术成果的业务；非自研业务是指柏飞电子在产品销售或技术服务过程中基于提高客户粘性及满意度的考虑，根据客户需求向客户提供产品配套外购件的业务。报告期内，产品销售业务为柏飞电子主要收入来源。柏飞电子主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理平台等，广泛应用于工业控制、轨道交通、航空船舶、雷达通讯等行业数字化和高端电子装备领域。柏飞电子主要采用定制研发的模式为客户提供产品及软硬件一体解决方案，并以硬件产品为载体实现高价值的软件交付。其生产主要采用“按需定制、以销定产”的生产模式。柏飞电子产品实现过程包括原理图设计、印制线路板设计、软件设计、印制线路板贴装（焊接加工）、软件烧录和调试、成品组装及环境测试等环节，其中印制线路板贴装（焊接加工）环节全部委托外部单位加工处理。柏飞电子最终通过向下游厂商销售嵌入式专用计算机数字模块和整机产品从而实现收入和利润。

　　（二）发展状况

　　目前，柏飞电子已成为国内领先的嵌入式专用计算机数字模块和整机产品供应商，产品广泛应用于工业控制、轨道交通、航空船舶、雷达通讯等行业数字化和高端电子装备领域。报告期内，柏飞电子按产品可实现的功能、处理器性的不同，主要分为5大类，各类产品的功能与主要应用场景简要情况如下：

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　　（三）所需主要资质

　　截至本回复出具之日，柏飞电子拥有的与生产经营有关的资质、证书情况如下：

　　■

　　除上述资质外，柏飞电子已取得从事军品科研、生产和销售所需要的相关资质，其中部分军工资质已到证载有效期，但仍在《关于明确新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间装备承制单位资格审查和质量管理体系认证工作有关应对举措的通知》规定的有效期内。截至目前，柏飞电子前述业务资质续期手续已获主管部门审查通过，目前正处于证书换发流程中，预计后续取得不存在障碍。

　　除前述资质外，柏飞电子不存在开展业务应取得未取得相关资质证书的情况。

　　（四）最近两年一期营业收入、营业成本、净利润、毛利率等主要指标

　　最近两年，柏飞电子营业收入、营业成本、毛利率等主要指标情况如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经审计。

　　2019年，柏飞电子产品销售业务、技术服务业务、非自研业务、其他业务收入分别为38,701.01万元、2,043.60万元、764.71万元和12.74万元；产品销售业务、技术服务业务、非自研业务、其他业务成本分别为12,847.97万元、425.39万元、596.34万元和1.25万元；产品销售业务、技术服务业务、非自研业务、其他业务毛利率分别为66.80%、79.18%、22.02%和90.17%。2019年，柏飞电子主营业务收入合计为41,509.32万元，主营业务成本合计为13,869.70万元，主营业务毛利率水平为66.59%。

　　2020年，柏飞电子产品销售业务、技术服务业务、非自研业务、其他业务收入分别为40,802.47万元、534.07万元、1,009.59万元和66.26万元；产品销售业务、技术服务业务、非自研业务、其他业务成本分别为14,908.13万元、39.03万元、784.99万元和54.99万元；产品销售业务、技术服务业务、非自研业务、其他业务毛利率分别为63.46%、92.69%、22.25%和17.01%。2020年，柏飞电子主营业务收入合计为42,346.14万元，主营业务成本合计为15,732.16万元，主营业务毛利率水平为62.78%。

　　报告期内，柏飞电子主要收入来源于产品销售业务。2019年、2020年，产品销售业务收入金额占主营业务收入的比例分别为96.35%和93.23%。报告期内，柏飞电子其他业务收入主要为闲置车辆、房屋租赁收入。2019年、2020年，柏飞电子其他业务收入分别为12.74万元、66.26万元，占营业收入的比例分别为0.03%、0.16%，占比处于较低水平。

　　报告期内，柏飞电子主营业务中技术服务业务系新技术或产品研发，附加值较高，在主营业务中毛利率水平最高。2020年度，柏飞电子技术服务业务毛利率为92.69%，较2019年上升13.51个百分点，主要系柏飞电子2020年低毛利率的大额技术服务合同实现收入占比降低所致。

　　报告期内，柏飞电子主营业务中产品销售业务系主营业务产品的生产、销售，附加值中等，毛利率水平亦位居主营业务中等水平。2020年度，柏飞电子产品销售业务毛利率为63.46%，较2019年降低3.34个百分点，主要系柏飞电子承接的一单某特殊行业项目，因尚未接受最终用户方审价，2020年根据合同约定以暂定价确认收入，导致该项目毛利率水平较低进而拉低了柏飞电子全年毛利率。

　　报告期内，柏飞电子主营业务中非自研业务系为客户提供产品配套的外购件，附加值较低，在主营业务中毛利率水平最低。2020年度，柏飞电子非自研业务毛利率为22.25%，与2019年相比整体保持相对稳定状态。

　　二、结合人员背景与研发能力、行业竞争与发展趋势等，说明标的公司所处行业地位、主要竞争优势及未来盈利能力的可持续性

　　柏飞电子作为专业从事嵌入式计算机模块研发、生产、销售的高新技术企业，已深耕该领域近20年，形成了具备高可靠性、环境适用性强、电磁兼容性高、寿命保障性高、器件等级高等特点的多产品体系，并广泛应用于工业控制、轨道交通、航空船舶、雷达通讯等行业数字化和高端电子装备领域，主要客户为航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行业总体单位和企业。

　　在行业竞争中，柏飞电子凭借近20年来积累的技术、人才、品牌、市场等方面的优势，在行业总体单位和企业中占据了一定的市场份额。柏飞电子所属细分行业技术门槛较高，主要竞争对手是一些以嵌入式计算机产品为主营业务的单位，包括深圳市科思科技股份有限公司、成都智明达电子股份有限公司、江苏雷科防务科技股份有限公司、北京星网宇达科技股份有限公司、长沙景嘉微电子股份有限公司、恒为科技（上海）股份有限公司等。

　　柏飞电子作为计算机、通信和其他电子设备制造业的高新技术企业，人员结构以高学历技术人员为主体。截至2020年末，柏飞电子员工专业构成如下：

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　　截至2020年末，柏飞电子员工按受教育程度划分如下：

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　　近十年来，嵌入式计算机相关技术得到了飞速的发展：微处理器从8位到16位、32位甚至64位，从支持单一品种的CPU芯片到支持多品种的CPU芯片，从单一内核到拓展内核外其他功能模块（如文件系统、TCP/IP网络系统、窗口图形系统等），并形成了包括嵌入式操作系统、中间件在内的嵌入式软件体系。硬件技术的进步也推动了嵌入式系统软件向运行速度更快、支持功能更强、应用开发更便捷的方向不断发展。而SOC技术的出现则进一步促进了嵌入式软件与硬件系统的融合嵌入。SOC技术改变了传统嵌入式系统的设计观念，是微电子技术发展的一个新的里程碑，并已成为当今超大规模集成电路的发展趋势，为嵌入式技术的微型化提供了前所未有的广阔市场和发展机遇。随着嵌入式计算机应用的不断深入和产业化程度的不断提升，新的应用环境和产业化需求对嵌入式计算机提出了更加严格的要求。在新需求的推动下，嵌入式操作系统内核不仅需要具有微型化、高实时性等基本特征，还将向高可靠性、自适应性、构件组件化方向发展，支撑开发环境也将更加集成化、自动化、人性化。

　　中国嵌入式计算机行业在政府高度重视与扶植、信息产业与传统产业的融合机遇、中国制造业的良好基础等外部条件的影响下面临着良好的发展环境与机遇。在我国嵌入式计算机行业发展过程中，政府已充分认识到它对社会各个应用领域发展所起到的重要作用，并在政策、资金等方面给予了大力支持。近年来，国务院、国家发改委、科技部、商务部等多个部门陆续颁布实施的行业政策与规划，已将嵌入式计算机产业作为国家重点发展的产业之一。目前，嵌入式计算机的研制和应用已经成为我国信息化带动工业化、工业化促进信息化发展的新国民经济增长点。嵌入式技术作为智能终端产品核心已渗透到社会的各个领域和人们的生活，随着我国现代化建设进程的持续推进以及物联网时代的到来，嵌入式技术将在下游领域得到更广泛的应用，其未来市场规模也将相应增加。

　　柏飞电子主要竞争优势如下：

　　（一）技术优势

　　柏飞电子国产化设计能力已经从板卡设计延伸到基础软件设计和整机设计，并在自主知识产权前提下构建以软件为主体的板卡级、整机级、系统级产品体系，是国内嵌入式系统关键软硬件供应商。柏飞电子拥有百余款基于嵌入式软硬件的相关产品系列，其中近60款基于龙芯处理器，近30款基于飞腾处理器，近10款基于申威处理器。其核心技术能力主要为高性能、高可靠的产品设计能力，面向任务系统的集成能力，软件中间件、开发环境等的开发能力等，能够实现硬件标准化、功能软件化、性能可扩展、系统可重构，产品易于升级，便于维护，实现关键软硬件全国产化。

　　（二）人才优势

　　嵌入式系统软件属于技术含量较高的产业，行业内企业通常具有研发人员、高学历人员占比较高的特点，拥有一支行业经验丰富、研发技术能力强、能够前瞻性地洞察行业发展趋势并较快作出恰当决策的核心技术人才团队，是具有持续研发能力、保持竞争优势的关键。目前，柏飞电子拥有多名核心专业技术人才及管理人才，并建立起一支集研发能力、生产能力、管理能力等于一体的人才队伍，为未来持续发展打下了坚实的基础。

　　（三）品牌优势

　　经过多年的市场培育和拓展，凭借自身的研发实力、整体解决方案能力、可靠的产品质量、完善的售后服务，并依托对行业应用领域的覆盖范围，柏飞电子在同行业内已形成较强的品牌优势，在航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通、工业互联网等领域积累了大量优质客户，建立了稳固的市场基础，树立了良好的品牌形象和市场口碑。品牌优势是柏飞电子未来持续发展的坚实基础。

　　（四）市场优势

　　柏飞电子拥有丰富的下游市场资源，产品在市场上具备竞争力。柏飞电子的团队经过十多年的发展和沉淀，在国产化实践道路上持续投入，攻坚克难，目前相关产品覆盖了众多重要行业或领域。柏飞电子拥有优质、长期及稳定的客户资源，客户主要为航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行业总体单位和企业，广泛应用于工业控制、轨道交通、航空船舶、雷达通讯等行业数字化和高端电子装备领域，为工业互联网提供核心数字处理组件。

　　综上所述，柏飞电子所属行业在国家大力支持下正处于高速发展的战略机遇期，凭借多年积累已形成了较强的人才优势、技术优势、品牌优势及市场优势，将充分受益于行业发展带来的业务机会，保持未来盈利的可持续性。此外，报告期内，柏飞电子加大高端工业控制领域产品研发及市场开拓力度，目前已初见成效，未来该类业务的不断发展将给柏飞电子带来新的利润增长点，为其未来盈利能力的可持续性提供进一步保障。

　　三、标的公司销售、采购中的关联交易金额及占比，关联方名称及具体关系，相关定价依据是否公允，是否存在较大依赖股东及关联方的情形

　　（一）柏飞电子销售中关联交易金额及占比，关联方名称及具体关联关系，相关定价依据是否公允，