证券代码（A/H）：000063/763     证券简称(A/H)：中兴通讯      公告编号：202158

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于部分高级管理人员减持计划实施进展暨减持期限届满的公告

　　本公司执行副总裁王喜瑜先生，执行副总裁、财务总监李莹女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　中兴通讯股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2020年12月5日披露了《关于部分高级管理人员减持股份预披露公告》，公司执行副总裁王喜瑜先生，执行副总裁、财务总监李莹女士计划自减持股份计划公告披露之日起15个A股交易日后的六个月内以集中竞价交易方式减持公司A股股份分别不超过38,266股、23,887股。公司于2021年3月27日披露了《关于部分高级管理人员减持计划时间过半的进展公告》。

　　截至本公告披露日，上述减持计划期限已届满，王喜瑜先生合计减持35,900股公司A股股份，减持数量已过半；李莹女士减持11,900股公司A股股份。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将减持计划实施情况公告如下：

　　一、股东减持情况

　　1、股东减持股份情况

　　截至本公告披露日，王喜瑜先生合计减持35,900股公司A股股份，李莹女士减持11,900股公司A股股份，具体减持情况如下：

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　　2、股东减持前后持股情况

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　　注：减持股份均为无限售条件股份，减持后股份的其他变化为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的股份计算其本年度可转让股份法定额度调整所致。

　　二、其他相关说明

　　1、本次减持不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规和深圳证券交易所相关业务规则规定的情况。本次减持的实施不会导致公司控制权发生变更。

　　2、本次减持与公司正在进行的发行股份购买资产并募集配套资金事项无关联性。

　　3、截至本公告披露日，本次减持计划期限已届满。本次减持遵守了预披露的减持计划，与此前已披露的减持计划一致。

　　三、备查文件

　　《股份减持计划实施进展暨减持期限届满的告知函》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司

　　2021年6月26日

　　证券代码（A/H）：000063/763   证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：202157

　　中兴通讯股份有限公司

　　二○二○年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2021年6月25日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二○二○年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：

　　一、重要提示

　　1、本次会议未出现否决提案的情况；

　　2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议召开情况

　　（一）召开时间

　　1、现场会议开始时间为：2021年6月25日（星期五）下午14:30。

　　2、A股股东网络投票时间为：2021年6月25日的如下时间：

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月25日上午9:15－9:25, 9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年6月25日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

　　（二）召开地点

　　现场会议的召开地点为本公司深圳总部A座四楼大会议室。

　　（三）召开方式

　　1、A股股东可通过：

　　●现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书委托他人出席投票。或

　　●网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

　　2、H股股东可通过：

　　●现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票。

　　（四）召集人

　　本次会议由本公司董事会召集。

　　（五）主持人

　　本次会议由公司董事长李自学先生主持。

　　（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。

　　三、会议出席情况

　　出席本次会议的股东（代理人）347人，代表股份1,329,980,865股，占公司在本次会议有表决权总股份的28.83%。其中，持股5%以下股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员，下同）（代理人）342人，代表股份323,455,135股，占公司在本次会议有表决权总股份的7.01%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。

　　其中：

　　（1）A股股东出席情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）346人，代表股份1,207,366,492股，占公司A股有表决权总股份的31.30%。

　　其中，出席现场会议的A股股东（代理人）17人，代表股份1,076,072,150股，占公司A股有表决权总股份的27.90%；通过网络投票的A股股东329人，代表股份131,294,342股，占公司A股有表决权总股份的3.40%。

　　（2）H股股东出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的H股股东（代理人）1人，代表股份122,614,373股，占公司H股有表决权总股份的16.23%。

　　此外，公司董事、监事和部分高级管理人员，公司中国律师、公司审计师和保荐机构代表出席及列席了本次会议。因工作原因，公司部分高级管理人员未出席本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了下述议案（普通决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告附件《中兴通讯股份有限公司二○二○年度股东大会议案表决结果统计表》）：

　　普通决议案

　　1、审议通过《二○二○年年度报告（含经境内外审计机构审计的二○二○年年度财务报告）》；

　　2、审议通过《二○二○年度董事会工作报告》；

　　3、审议通过《二○二○年度监事会工作报告》；

　　4、审议通过《二○二○年度总裁工作报告》；

　　5、审议通过《二○二○年度财务决算报告》；

　　6、审议通过《二○二○年度利润分配预案》，决议内容如下：

　　（1）同意由本公司董事会提呈的二○二○年度的利润分配预案：

　　以分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）。本公司2020年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2020年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。

　　（2）同意授权公司任何董事或董事会秘书依法办理二○二○年度的利润分配的具体事宜。

　　7、审议通过《二〇二一年度开展衍生品投资的可行性分析及申请投资额度的议案》，决议内容如下：

　　（1）审议通过《关于开展衍生品投资的可行性分析报告》，认为公司衍生品投资具备可行性；

　　（2）同意授权公司进行折合30亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值30亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：

　　①外汇衍生品投资额度折合27亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括外汇敞口、未来收入、未来收支预测等。

　　②利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

　　8、审议通过《关于为附属公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》，决议内容如下：

　　（1）同意本公司为中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）在《设备采购合同》及《技术支持合同》1项下的履约义务提供连带责任担保，担保金额为4,000万美元，担保期限自本公司担保函出具之日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止。

　　12021年，中兴印尼与PT. Telekomunikasi Selular签订《New Telkomsel Ultimate Radio Solution Rollout Agreement》及《New Telkomsel Radio Ultimate Solution Technical Support Agreement》；2018年，中兴印尼与PT. Telekomunikasi Selular签订《Ultimate Radio Network Infrastructure Rollout Agreement》及《Ultimate Radio Network Infrastructure Technical Support Agreement》。前述《New Telkomsel Ultimate Radio Solution Rollout Agreement》及《Ultimate Radio Network Infrastructure Rollout Agreement》合称为《设备采购合同》，《New Telkomsel Radio Ultimate Solution Technical Support Agreement》及《Ultimate Radio Network Infrastructure Technical Support Agreement》合称为《技术支持合同》。

　　（2）同意本公司为中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务向银行申请开具金额为4,000亿印尼卢比的保函，该银行保函自开具之日起生效，有效期为3年零6个月或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止，以孰晚为准。

　　（3）同意授权本公司法定代表人或其授权的有权签字代表依法签署相关法律合同及文件。

　　9、审议通过《二〇二一年度为海外附属公司提供履约担保额度的议案》，决议内容如下：

　　（1）同意本公司为MTN集团项目涉及的11家海外附属公司提供担保额度，具体如下：

　　①同意本公司为MTN集团项目涉及的11家海外附属公司在《框架合同》及其分支合同项下的履约义务提供担保，担保金额不超过1.6亿美元，担保期限自本公司向MTN集团开具担保证明之日起至《框架合同》终止之日止，最晚不超过《框架合同》生效之日起5年。

　　②同意本公司为MTN集团项目涉及的11家海外附属公司在《框架合同》及其分支合同项下的履约义务向银行申请开具金额不超过1,600万美元的保函，有效期自银行保函开具之日起至《框架合同》及其分支合同项下的义务履行完毕之日止。

　　③同意授权本公司法定代表人或者其授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

　　（2）同意本公司2021年度为11家海外附属公司提供履约担保额度（不包括上述MTN集团项目涉及的担保额度），具体如下：

　　①同意本公司2021年度为11家海外附属公司提供合计不超过4亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议等方式）额度（不包括MTN集团项目涉及的担保额度），上述额度可循环使用，有效期为自本公司股东大会审议批准上述事项之日起至本公司下年度股东年度大会召开之日止。

　　②同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。

　　特别决议案

　　10、审议通过《二〇二一年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议案》，决议内容如下：

　　（1）同意公司统一注册发行多品种债务融资工具。

　　（2）同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次多品种债务融资工具注册发行的相关事宜，包括但不限于：①在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案（包括但不限于发行品种、时机、金额、期数等与具体债务融资工具注册发行相关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定发布与债务融资工具注册发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；②确定本次注册发行的相关中介服务机构，包括但不限于主承销商、簿记管理人等；③办理多品种债务融资工具的注册登记、发行存续、挂牌流通、兑付兑息等其他一切相关事宜；④若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对多品种债务融资工具发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展具体债务融资工具发行的相关工作；⑤根据适用的监管规定进行相关的信息披露；⑥办理与本次多品种债务融资工具发行相关的、且上述未提及的其他事宜；⑦本授权自股东大会审议通过之日起生效，在本次多品种债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。

　　普通决议案

　　11、审议通过《二○二一年度拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

　　同意公司向国家开发银行深圳市分行申请40亿美元的综合授信额度，该综合授信额度尚须前述授信金融机构的批准，公司在办理该综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。

　　同意授权董事会可以在不超过前述40亿美元综合授信额度以及股东大会审议通过的期限的范围内依据公司需要或与授信金融机构的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，同时授权董事会以及公司法定代表人或其授权的有权签字人与授信金融机构协商并签署与前述综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

　　此决议自二○二○年度股东大会审议通过之日起至（1）公司与该授信金融机构的下一笔新的综合授信额度得到公司内部有权机构批复，或（2）2022年6月30日二者较早之日止有效。除非法律法规、公司章程另有要求或者有业务需求，董事会将不再出具针对该授信金融机构综合授信额度内不超过该额度金额的单笔业务申请的董事会决议。在该授信金融机构综合授信额度有效期内，且在法律法规和公司章程允许的范围内董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

　　12、审议通过《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表及终止续聘境外财务报告审计机构的议案》，决议内容如下：

　　同意公司自2021年半年度财务报告及中期业绩开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报表及披露相关财务资料，并终止续聘安永会计师事务所担任公司境外财务报告审计机构。

　　13、逐项审议通过《关于聘任二○二一年度审计机构的议案》，决议内容如下：

　　13.1同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二一年度财务报告审计机构，财务报告审计费用为790万元人民币（含相关税费，不含餐费）；

　　13.2同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二一年度内控审计机构，内控审计费用为120万元人民币（含相关税费，不含餐费）。

　　特别决议案

　　14、审议通过《关于公司申请二○二一年度一般性授权的议案》，决议内容如下：

　　（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

　　I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

　　II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%；及

　　III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

　　（2）就本决议案而言：

　　“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

　　I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或

　　II. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；

　　（3）董事会根据本决议案第（1）段所述授权决定发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

　　（4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

　　15、审议通过《关于股东分红回报规划（2021年—2023年）的议案》；

　　16、审议通过《关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉有关条款的议案》，决议内容如下：

　　（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：

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　　■

　　注：涉及删除条款，修改后的《公司章程》条文编码及引述的编码同步调整。

　　（2）同意依法修改《股东大会议事规则》的相关条款，具体内容如下：

　　■

　　（3）同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：

　　■

　　注：涉及增加条款，修改后的《董事会议事规则》条文编码及引述的编码同步调整。

　　（4）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

　　17、关于增加经营范围并相应修改《公司章程》有关条款的议案，决议内容如下：

　　（1）同意公司经营范围中增加“技术认证服务”；

　　（2）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：

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　　（3）由于变更经营范围需要在工商登记机关等部门办理相关手续，公司变更后的经营范围以工商登记部门最终核准的经营范围为准。同意授权董事会及其授权人士向工商登记机关办理上述经营范围变更登记、公司章程备案等事项，并按照工商登记机关或其他有关部门的审批意见或要求，对本次变更公司经营范围等事项进行必要的修改；

　　（4）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

　　18、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》，决议内容如下：

　　（1）同意本公司依法修改《监事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：

　　■

　　注：涉及删除条款，修改后的《监事会议事规则》条文编码及引述的编码同步调整。

　　（2）同意授权本公司任何监事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修改《监事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

　　公司委任见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：魏伟律师、陈珊珊律师

　　3、结论意见：

　　北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二○二○年度股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。上述会议作出的《中兴通讯股份有限公司二○二○年度股东大会决议》合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、中兴通讯股份有限公司二○二○年度股东大会文件；

　　2、中兴通讯股份有限公司二○二○年度股东大会决议；

　　3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二○二○年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月26日

　　附件：

　　中兴通讯股份有限公司

　　二○二○年度股东大会议案表决结果统计表

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