证券代码：600446  证券简称：金证股份 公告编号：2021-053

　　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　　债券代码：155554       债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于放弃参股子公司增资优先认购权及公司股权转让暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司珠海金智维信息科技有限公司（以下简称“金智维”）因业务发展需要，拟通过增资扩股引入外部投资者，公司拟放弃本次增资优先认购权并对外转让部分金智维股权。其中，出于激励目的，金智维新设员工持股平台珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）、珠海金石伟业投资企业（有限合伙）合计以1,888.4038万元（人民币，下同）认购金智维373.4828万元新增注册资本；上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）将合计出资18,600.00万元认购金智维352.8524万元新增注册资本。同时，深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）、前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）、东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）、曹鸿伟将合计以8,805.00万元对价受让公司所持有的金智维167.0357万元注册资本对应的金智维股权。本次交易完成后，公司将持有金智维20.83%的股权，仍是金智维的第二大股东。

　　●因金智维是公司的参股子公司，公司高级副总裁王海航先生担任金智维董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金智维为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次增资及股权转让的付款与交割存在多个先决条件，先决条件的成就时间具有一定的不确定性。

　　●本次交易已经公司第七届董事会2021年第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易对公司2021年度损益影响数据为公司财务部门初步测算结果，最终金额将由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）相关规定的会计师事务所进行审计后确定。

　　一、交易概述

　　公司参股子公司金智维目前所处行业处于快速发展阶段，因金智维业务发展需要，金智维拟通过增资扩股引入外部投资者，同时公司拟对外转让部分金智维股权。具体情况如下：

　　公司拟与金智维及其他原股东（定义见下文）、新设员工持股平台珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）（简称“金石鹏程”）和珠海金石伟业投资企业（有限合伙）（简称“金石伟业”，与金石鹏程合并称“新设员工持股平台”）签署《关于珠海金智维信息科技有限公司的增资扩股协议》，出于激励目的，金石鹏程、金石伟业合计以1,888.4038万元认购金智维373.4828万元新增注册资本。

　　本次增资前，金智维的股权结构情况如下（以下股东合并简称“原股东”）：

　　■

　　增资扩股后，金智维的股权结构情况如下：

　　■

　　同时，金石鹏程、金石伟业、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“高瓴辰钧”）、北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“启明融新”）、珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“珠海市天使基金”）、深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“君盛青石”）、前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（简称“琥珀安云”）、珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）（简称“太和金元”）、东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“东莞烽太”）、曹鸿伟（君盛青石、琥珀安云、太和金元、东莞烽太、曹鸿伟合并简称“受让方”；君盛青石、高瓴辰钧、启明融新、珠海市天使基金合并简称“增资方”，与受让方合并简称“投资者”）与公司、金智维、廖万里先生、金卓先生及金智维其他原股东签署《关于珠海金智维信息科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）、《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。

　　投资协议各方约定，增资方将合计出资18,600.00万元认购金智维352.8524万元新增注册资本。受让方将以8,805.00万元对价受让公司所持有的金智维167.0357万元注册资本所对应的金智维股权。

　　上述增资方增资以及公司向受让方转让金智维股权后，金智维股权结构如下：

　　■

　　上述交易中，金智维新增注册资本726.3352万元，除珠海市天使基金外，公司与金智维其他原股东放弃行使优先认购权；公司转让所持有的金智维167.0357万元注册资本所对应的股权，金智维其他原股东放弃对股权转让行使优先购买权。

　　本次交易完成后，金智维董事会将进行改组，改组后董事会由7名董事构成，公司仍有权提名2名董事。本次交易完成后，公司持有金智维股权比例将由33%降低至20.8251%，仍为金智维的第二大股东。

　　本次交易已经公司于2021年6月25日召开的第七届董事会2021年第六次会议审议通过，公司独立董事就此次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　因金智维是公司的参股子公司，公司高级副总裁王海航先生担任金智维董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金智维为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　（1）珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：795万元人民币

　　成立日期：2021年6月2日

　　注册地址：珠海市横琴新区新香江路2202号411办公

　　执行事务合伙人：廖万里

　　主营业务：以自有资金从事投资活动

　　出资情况：

　　■

　　金石鹏程为2021年6月新设立企业，暂未实际经营。

　　金石鹏程与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（2）珠海金石伟业投资企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：795万元人民币

　　成立日期：2021年6月2日

　　注册地址：珠海市横琴新区联澳路1号801办公

　　执行事务合伙人：廖万里

　　主营业务：以自有资金从事投资活动

　　出资情况：

　　■

　　金石伟业为2021年6月新设立企业，暂未实际经营。

　　金石伟业与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（3）上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　认缴出资额：113,000万元人民币

　　成立日期：2021年1月29日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

　　执行事务合伙人：上海高瓴创业投资管理有限公司

　　主营业务：一般项目：股权投资；投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要合伙人：

　　■

　　主要业务情况：高瓴辰钧成立于2021年1月29日，主要从事股权投资业务；自成立日至今，业务发展正常。

　　最近一年经审计的主要财务指标：高瓴辰钧为2021年1月新设立企业，暂无最近一年主要财务指标。

　　高瓴辰钧与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（4）北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　认缴出资额：169,758万元人民币

　　成立日期：2020年3月23日

　　注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1139室

　　主要办公地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼一座2413

　　执行事务合伙人：北京启耀投资管理合伙企业（有限合伙）

　　经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；项目投资。

　　实际控制人：胡旭波、于佳

　　主要业务发展状况：启明融新成立于2020年3月23日，主要从事创业投资和股权投资业务；自成立日至今，业务发展正常。

　　最近一年经审计的主要财务指标：总资产153,018.71万元，净资产147,876.40万元，营业收入8,643.13万元，净利润5,276.40万元。

　　启明融新与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（5）珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2019年7月16日

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-67591（集中办公区）

　　主要办公地点：珠海市高新区前湾二路2号滨海写字楼B座4楼

　　执行事务合伙人：珠海科创海盛基金管理有限公司

　　主营业务：股权投资

　　主要股东：珠海发展投资基金（有限合伙）99.6%、珠海科创海盛基金管理有限公司0.4%

　　主要业务情况：珠海市天使基金是由珠海发展投资基金（有限合伙）、珠海科创海盛基金管理有限公司共同出资设立的本土创业投资基金，自2019年成立至今共完成投资本土项目12个。

　　最近一年经审计的主要财务指标：总资产50,173.81万元，净资产50,168.55万元，营业收入0万元，净利润271.47万元。

　　珠海市天使基金与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（6）深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：15,000万元人民币

　　成立日期：2018年12月20日

　　注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区圣莫丽斯B17栋103A

　　执行事务合伙人：君盛投资管理有限公司

　　主营业务：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务

　　主要股东：

　　■

　　最近一年经审计的主要财务指标：总资产399.99万元，净资产399.99万元，营业收入0万元，净利润0.09万元。

　　君盛青石与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（7）前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　认缴出资额：70,100万元人民币

　　成立日期：2019年05月06日

　　注册地址：广东省深圳市南山区深圳市前海深港合作区南海街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L27-07

　　执行事务合伙人：前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

　　主营业务：创业投资业务；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办事业（具体项目另行申报）。

　　主要股东：

　　■

　　主要业务及发展状况：琥珀安云为已在基金业协会备案的私募创业投资基金，基金投资领域为：网络安全与信息安全、云计算与云生态、AI与大数据。基金在深圳前海完成注册，并于2019年5月30日在中国证券投资基金业协会通过备案，基金备案规模7.01亿元。截止2021年5月，基金已正式运作2年，对外投资9个项目。

　　最近一年经审计的主要财务指标：总资产32,778.44万元，净资产32,678.53万元，营业收入3,775.15万元，净利润3,087.86万元。

　　琥珀安云与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（8）珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　认缴出资额：2,350万元人民币

　　成立日期：2018年4月23日

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-47625（集中办公区）

　　主要办公地点：珠海市香洲区九洲大道西2021号中海大厦B座303A室

　　执行事务合伙人：珠海太和基金管理有限公司（委派代表：杨俊智）

　　主营业务：股权投资、创业投资（私募基金须向中国证券投资基金业协会进行备案）

　　主要股东或实际控制人：杨俊智

　　主要业务及发展状况：太和金元为私募股权类基金，主要从事于股权投资业务，深耕大数据人工智能领域的高潜力高价值的优质股权项目。成立至今业务发展正常。

　　最近一年主要财务指标相关说明：太和金元为合伙制私募股权类基金，基金资金已募集到位，但未实际运营项目投资，因此财务数据进行零申报，故无法提供企业近期财务报表。

　　太和金元与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（9）东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　认缴出资额：5,720万元人民币

　　成立日期：2020年5月18日

　　注册地址：广东省东莞市松山湖园区总部三路20号1栋204室02

　　主要办公地点：珠海市香洲区九洲大道西2021号中海大厦B座303A室

　　执行事务合伙人：珠海太和基金管理有限公司（委派代表：杨俊智）

　　主营业务：股权投资

　　主要股东或实际控制人：杨俊智

　　主要业务及发展状况：东莞烽太为私募股权类基金，投资于电子信息产业领域的国内优质高新技术企业股权，深耕滇西信息通信、大数据人工智能、半导体芯片等领域的高潜力高价值的优质股权项目。成立至今业务发展正常。

　　最近一年主要财务指标相关说明：总资产4,633.44万元，净资产4,632.87万元，营业收入12.88万元，净利润-87.13万元。

　　东莞烽太与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（10）曹鸿伟

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：深圳市福田区

　　职业：深圳市领骥资本管理有限公司董事长、法定代表人、投资总监

　　其控制的核心企业基本情况：深圳市领骥资本管理有限公司成立于2015年2月，注册及实收资本1000万元，于2015年3月取得基金业协会私募管理人资格，中国证券投资基金业协会观察会员，登记备案编号为P1009663。

　　曹鸿伟与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（二）其他各方情况介绍

　　（1）廖万里；性别：男；国籍：中国；住所：广东省珠海市香洲区吉大石花东路；最近三年职业和职务：珠海金智维信息科技有限公司，创始人、总经理。

　　（2）金卓；性别：男；国籍：中国；住所：北京市海淀区学院路；最近三年职业和职务：珠海金智维信息科技有限公司，常务副总经理。

　　（3）深圳金石众成投资企业（有限合伙），有限合伙企业，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为廖万里；

　　（4）珠海金石汇智投资企业（有限合伙），有限合伙企业，注册地址为珠海市水湾路368号南油大酒店玻璃楼八楼808室，执行事务合伙人为廖万里；

　　（5）苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙），有限合伙企业，注册地址为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼203室，执行事务合伙人为苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝子平）；

　　（6）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙），有限合伙企业，注册地址为苏州市西环路3068号3号楼111－68室，执行事务合伙人为苏州启慧投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝子平）；

　　（7）深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)，有限合伙企业，注册地址为深圳市龙华区民治街道北站社区圣莫丽斯B17栋103A，执行事务合伙人为杨谨同；

　　（8）珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙），有限合伙企业，地址为珠海市香洲创业路186号厂房第四层406室，执行事务合伙人为珠海香洲华金创业投资基金管理有限公司；

　　（9）珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙），有限合伙企业，注册地址为珠海市桂山镇桂山大道44号5楼506-5（商事主体集中办公场所），执行事务合伙人为珠海科创海盛基金管理有限公司；

　　（10）深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙），有限合伙企业，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为厦门泰亚鼎富投资管理有限公司；

　　（11）厦门泰亚鼎富投资管理有限公司，有限责任公司，注册地址为厦门市湖里区环岛东路2488号海峡旅游大厦20层2003单元，法定代表人为黄小蓉。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　企业名称：珠海金智维信息科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：2,614.3791万元人民币

　　法定代表人：廖万里

　　成立日期：2016年3月28日

　　注册地址：珠海市唐家湾镇哈工大路1号1栋A301t

　　经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成：信息系统的技术开发及相关技术服务；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。信息系统的租赁（不含融资租赁）（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。许可经营项目：人力外包服务。

　　股权结构：

　　■

　　最近两年主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据已经符合《证券法》相关规定的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至本公告披露日，金智维股权权属清晰，不存在被抵押或质押等任何限制转让的情况。金智维不存在与股权权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）金智维于2020年6月进行增资扩股，具体情况详见公司于2020年5月30日披露的《关于控股子公司珠海金智维信息科技有限公司增资扩股及股权转让的公告》（公告编号：2020-035）。

　　（三）本次交易中，金智维合计新增注册资本726.3352万元，除珠海市天使基金外，公司与金智维其他现有股东放弃行使优先认购权；公司转让所持有的金智维167.0357万元注册资本所对应股权，金智维其他现有股东放弃对转让股权行使优先购买权。

　　（四）本次交易不涉及债权债务转移事项。

　　（五）本次交易定价情况：本次交易的定价依据是基于符合《证券法》相关规定的中联国际评估咨询有限公司所出具资产评估报告（中联国际评字[2021]第VNMQB0427号）的评估意见，由交易各方协定交易作价。

　　（六）评估情况

　　本次交易标的经符合《证券法》相关规定的中联国际评估咨询有限公司评估，并出具了《珠海金智维信息科技有限公司拟实施增资扩股及涉及珠海金智维信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2021]第VNMQB0427号），评估情况具体如下：

　　1、评估对象：珠海金智维信息科技有限公司的股东全部权益价值

　　2、评估范围：珠海金智维信息科技有限公司于评估基准日拥有的全部资产、负债，包括其可能存在的账外整体无形资产。

　　3、价值类型：价值类型为市场价值

　　4、评估基准日：评估基准日为二〇二〇年十二月三十一日

　　5、评估方法：收益法、资产基础法

　　评估前后对照的方式列示评估结果如下：

　　（1）采用收益法评估结果

　　基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经营规划落实的前提下，采用现金流量折现法（DCF）进行评估，评估结果如下：

　　账面值为人民币壹亿零壹佰陆拾捌万叁仟伍佰元(RMB10,168.35万元)；

　　评估值为人民币壹拾伍亿叁仟万元(RMB153,000.00万元)；

　　评估增值人民币壹拾肆亿贰仟捌佰叁拾壹万陆仟伍佰元(RMB142,831.65万元)，增值率1404.67%。

　　（2）采用资产基础法评估结果

　　采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

　　资产总计：账面值为人民币壹亿叁仟肆佰伍拾陆万陆仟玖佰元(RMB13,456.69万元)，评估值为人民币壹亿叁仟肆佰陆拾玖万陆仟伍佰元(RMB13,469.65万元)，评估增值人民币壹拾贰万玖仟陆佰元(RMB12.96万元)，增值率0.10%；

　　负债总计：账面值为人民币叁仟贰佰捌拾捌万叁仟肆佰元(RMB3,288.34万元)，评估值为人民币叁仟贰佰捌拾捌万叁仟肆佰元(RMB3,288.34万元)，没有发生评估增减值；

　　所有者权益（净资产）：账面值为人民币壹亿零壹佰陆拾捌万叁仟伍佰元(RMB10,168.35万元)，评估值为人民币壹亿零壹佰捌拾壹万叁仟贰佰元(RMB10,181.32万元)，评估增值人民币壹拾贰万玖仟柒佰元(RMB12.97万元)，增值率0.13%。

　　6、评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用收益法评估结果作为评估结论。

　　基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。由于被评估单位属于软件和信息技术服务业行业，其收入主要来自于销售软件，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才聚集效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。故我们选用收益法评估结果作为评估结论，即：

　　评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，珠海金智维信息科技有限公司的股东全部权益价值于评估基准日二〇二〇年十二月三十一日的市场价值评估结论为：

　　账面值为人民币壹亿零壹佰陆拾捌万叁仟伍佰元(RMB10,168.35万元)；

　　评估值为人民币壹拾伍亿叁仟万元(RMB153,000.00万元)；

　　评估增值人民币壹拾肆亿贰仟捌佰叁拾壹万陆仟伍佰元(RMB142,831.65万元)，增值率1404.67%。

　　四、交易协议主要内容

　　（一）《关于珠海金智维信息科技有限公司的增资扩股协议》主要内容

　　甲方1：珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）

　　甲方2：珠海金石伟业投资企业（有限合伙）

　　乙方1：深圳市金证科技股份有限公司

　　乙方2：深圳金石众成投资企业（有限合伙）

　　乙方3：珠海金石汇智投资企业（有限合伙）

　　乙方4：苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方5：苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方6：深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙）

　　乙方7：珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方8：珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）

　　乙方9：珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方10：深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方11：厦门泰亚鼎富投资管理有限公司

　　标的公司：珠海金智维信息科技有限公司

　　1、公司增资扩股：乙方同意放弃优先购买权，接受甲方1作为新股东以944.2019万元的对价认购公司新增的注册资本186.7414万元，接受甲方2作为新股东以944.2019万元的对价认购公司新增的注册资本186.7414万元。

　　2、新股东享有的基本权利：同原股东法律地位平等；享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

　　3、新股东的义务与责任：于本协议签订之日起36个月内或根据公司章程的规定，实缴所持股权部分所对应的注册资本；承担公司股东的其他义务。

　　4、特别承诺：新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。

　　5、违约责任：本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

　　6、争议解决：本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　7、协议生效：本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

　　（二）《关于珠海金智维信息科技有限公司之投资协议》主要内容

　　合同主体：

　　（1）珠海金智维信息科技有限公司

　　（2）廖万里

　　（3）金卓

　　（4）深圳市金证科技股份有限公司

　　（5）深圳金石众成投资企业（有限合伙）

　　（6）珠海金石汇智投资企业（有限合伙）

　　（7）珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）

　　（8）珠海金石伟业投资企业（有限合伙）

　　（9）上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（10）北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（11）苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（12）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（13）深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)

　　（14）前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

　　（15）珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）

　　（16）东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（17）深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（18）曹鸿伟

　　（19）珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（20）珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）

　　（21）珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（22）深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（23）厦门泰亚鼎富投资管理有限公司

　　1、新设员工持股平台增资及本次投资

　　新设员工持股平台增资：各方确认，金石鹏程、金石伟业为金智维新设的员工持股平台，将分别向金智维出资人民币944.2019万元取得金智维新增的人民币186.7414万元的注册资本，合计373.4828万元注册资本。

　　本次投资：金证股份拟以人民币8,805.00万元对价向投资者转让持有的金智维对应人民币167.0357万元的注册资本。投资者将合计出资人民币18,600.00万元整认购金智维新增注册资本合计352.8524万元。

　　2、交割

　　首期交割：在协议首期付款先决条件均已满足或被高瓴辰钧书面豁免的情况下，投资者应于其确认后的十个工作日内支付第一笔投资款项，即投资者应向金证股份指定账户支付本次股权转让款的30%，并向金智维指定账户支付本次增资款的30%。

　　第二期交割：在第二期付款先决条件均已满足或被高瓴辰钧书面豁免的情况下，投资者应于其确认后的十个工作日内支付第二笔投资款项，即投资者应向金证股份指定账户支付本次股权转让款的70%，并向金智维指定账户支付本次增资款的70%。

　　3、先决条件

　　首期付款先决条件包括：协议和其他交易文件已经各方充分协商和批准；投资者已完成对金智维的尽职调查，且尽职调查结果满意；董事会已改组为7名董事，且高瓴辰钧指定的一名人士已被任命为董事；关键人员签订经投资者认可的劳动协议、竞业禁止协议；金智维及现有股东已分别全面履行和遵守了协议规定的相关条件、义务、承诺，等等。

　　第二期付款先决条件包括：金智维完成金石鹏程、金石伟业增资及本次投资的工商变更登记；金智维及现有股东在协议中的陈述和保证真实、准确、完整；金智维及现有股东已分别全面履行和遵守了协议规定的相关条件、义务、承诺，等等。

　　4、利润分配：投资者自交割日起享有股东权利，承担股东义务。除非获得投资者书面同意，金智维自签署日起不对金智维累计未分配利润或本协议签署后发生的其他利润进行分配。

　　5、交易费用：本次投资完成交割后，因可归责于金智维的原因（而非投资者原因）最终未能让投资者参与和完成本次投资的，金智维应承担高瓴辰钧因本次投资所产生的相关费用。

　　6、违约责任：如果违约方违约，履约方有权采取一种或多种救济措施以维护其权利，包括要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；根据约定发出书面通知单方解除本协议；投资者未按协议约定时间支付款项承担违约责任。

　　7、签署和生效：本协议以中文书写，经各方签字（如该方为自然人）以及各方加盖公章或其授权代表签字（如该方为实体机构）后生效。

　　（三）《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》主要内容

　　合同主体：

　　（1）珠海金智维信息科技有限公司

　　（2）廖万里

　　（3）金卓

　　（4）深圳市金证科技股份有限公司

　　（5）深圳金石众成投资企业（有限合伙）

　　（6）珠海金石汇智投资企业（有限合伙）

　　（7）珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）

　　（8）珠海金石伟业投资企业（有限合伙）

　　（9）上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（10）北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（11）苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（12）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（13）深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)

　　（14）前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

　　（15）珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）

　　（16）东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（17）深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（18）曹鸿伟

　　（19）珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（20）珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）

　　（21）珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（22）深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（23）厦门泰亚鼎富投资管理有限公司

　　1、股权结构：各方一致同意和确认，在新设员工持股平台增资及本次投资完成后，各股东在金智维的认缴注册资本及股权比例的情况应如下表所示：

　　■

　　2、公司治理：金智维董事会由七名董事组成，其中，高瓴辰钧有权提名一名董事，启明有权提名一名董事，金证股份有权提名二名董事，创始人有权担任董事以及董事长，且有权另行提名二名董事。金智维总经理由廖万里担任，由董事会负责聘任。

　　3、违约及违约赔偿：若一方已违反本协议，任一履约方可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内纠正该违约。如违约方在该期限内无法纠正该违约的，则履约方经提前十五日书面通知，有权终止本协议和其他交易文件。违约方应对履约方由于该违约方违反本协议或其他交易文件而引致的损失负责并承担赔偿责任。

　　4、完整协议：本协议取代各方在生效日之前就本协议项下事宜所达成的所有书面及口头协议和承诺，包括金智维及其他相关方于2020年6月16日签署的《股东协议》。

　　5、签署及生效：本协议以中文书写，经各方签字（如该方为自然人）、加盖公章且其法定代表人或授权代表签字（如该方为实体机构）后生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及上市公司股份转让或者高层人事变动计划。本次交易完成后不会产生新的关联关系，不会产生同业竞争问题，本次转让金智维股份所得款项将用于公司日常经营用途。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次金智维实施增资扩股，将建立新的员工持股平台并引入外部投资者，可为金智维注入新的发展资金和战略合作资源，助力金智维未来发展。公司放弃本次增资的优先认购权并对外转让部分股权是综合考虑公司自身情况、经营规划及金智维目前的经营情况等而作出的，符合公司的整体规划和长远利益。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、截至本公告披露日，不存在公司为金智维提供担保、委托金智维理财以及金智维占用公司资金的情形。

　　2、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。经公司财务部门初步测算，公司本次对外股权转让和金智维员工持股平台增资确认股份支付费用，预计对公司合并报表损益总额的综合影响约为1,878万元。最终金额将由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所进行审计后确定。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至本公告披露日，公司与金智维累计已发生的日常关联交易的金额为356.05万元，除此以外未发生其他关联交易事项。

　　八、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司参股子公司金智维拟通过增资扩股引入外部投资者，进一步充实资金实力，公司拟放弃本次增资优先认购权并以本轮投资者的增资价格对外转让部分金智维股权。本次交易符合参股子公司的实际发展需求以及公司自身发展的战略规划，有利于实现公司整体利益最大化。

　　因金智维是公司的参股子公司，公司高级副总裁王海航先生担任金智维董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金智维为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。上述事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该事项并同意将该议案提交公司董事会审议表决。

　　（二）独立意见

　　本次交易符合公司的战略规划以及金智维自身业务发展需求，有利于实现公司整体利益最大化。本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》相关规定，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　因金智维是公司的参股子公司，公司高级副总裁王海航先生担任金智维董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金智维为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。上述事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意此次放弃增资优先认购权及公司股权转让暨关联交易事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

　　1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司决策程序符合相关法律法规的要求；

　　2、本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。

　　十、风险提示

　　增资协议及股东协议尚待交易各方签订后方能生效，本次交易的付款与交割存在多个先决条件，先决条件的成就时间具有一定的不确定性。公司将于近期与交易各方签订前述各项协议，协议生效后将依据协议的条款履行所约定的义务。公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注，注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2021年第六次会议决议》；

　　2、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的事前认可意见》；

　　3、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》；

　　4、《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司放弃参股子公司增资优先认购权及公司股权转让暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年六月二十五日

　　证券代码：600446    证券简称：金证股份  公告编号：2021-052

　　债券代码：143367   债券简称：17金证01

　　债券代码：155554          债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　第七届董事会2021年第六次会议

　　决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2021年第六次会议于2021年6月25日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事及授权代表8名，董事赵剑先生因公务无法出席会议，委托董事李结义先生代为出席并行使表决权。经过充分沟通，参会董事以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。

　　一、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于放弃参股子公司增资优先认购权及公司股权转让暨关联交易的议案》。

　　公司参股子公司珠海金智维信息科技有限公司（以下简称“金智维”）因业务发展需要，拟通过增资扩股引入外部投资者，公司拟放弃本次增资优先认购权并对外转让部分金智维股权。其中，出于激励目的，金智维新设员工持股平台珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）、珠海金石伟业投资企业（有限合伙）合计以1,888.4038万元（人民币，下同）认购金智维373.4828万元新增注册资本；上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）将合计出资18,600.00万元认购金智维352.8524万元新增注册资本。同时，深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）、前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）、东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）、曹鸿伟将合计以8,805.00万元对价受让公司所持有的金智维167.0357万元注册资本对应的金智维股权。本次交易完成后，公司将持有金智维20.83%的股权，仍是金智维的第二大股东。

　　本次交易的定价依据是基于符合《中华人民共和国证券法》相关规定的中联国际评估咨询有限公司所出具资产评估报告（中联国际评字[2021]第VNMQB0427号）的评估意见，由交易各方协定交易作价。根据中联国际评字[2021]第VNMQB0427号《评估报告》的评估意见，评估机构中联国际评估咨询公司已结合珠海金智维信息科技有限公司所处行业和经营特点，采用资产基础法、收益法进行评估，评估意见基于的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率、预测期收益等重要评估参数，及评估结论具有合理性。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于放弃参股子公司增资优先认购权及公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2021-053）。

　　二、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于向全资孙公司珠海齐普生科技有限公司增资的公告》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于向全资孙公司珠海齐普生科技有限公司增资的公告》（公告编号：2021-054）。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年六月二十五日

　　证券代码：600446   证券简称：金证股份  公告编号：2021-054

　　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　　债券代码：155554 债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于向全资孙公司珠海齐普生科技

　　有限公司增资的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　增资标的名称：珠海齐普生科技有限公司（以下简称“珠海齐普生”）

　　增资金额：9,000万元（人民币，下同）

　　一、增资概况

　　根据深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生”）的经营规划，因其全资子公司珠海齐普生的业务经营需要，齐普生拟使用人民币9,000万元的自有资金认购珠海齐普生新增注册资本。本次增资完成后，珠海齐普生注册资本将从人民币3,000万元增加至人民币12,000万元，齐普生继续持有珠海齐普生100%股权。

　　本次对外投资事项已经公司第七届董事会2021年第六次会议审议通过，公司8位董事一致同意本次增资。本次增资行为在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、增资标的基本情况

　　公司名称：珠海齐普生科技有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：乔东斌

　　注册资本：3,000万人民币

　　成立日期：2021年1月28日

　　住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号横琴·澳门青年创业谷18栋201室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；软件销售；互联网设备销售；数字视频监控系统销售；电子产品销售；国内贸易代理；工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）。

　　股权结构：深圳市齐普生科技股份有限公司100%持股。

　　珠海齐普生截至2021年3月31日（未经审计）的主要财务指标，资产总额：3,006.18万元；资产净额：2,999.89万元；营业收入：0元；净利润：-0.11万元。

　　三、增资的目的和对公司的影响

　　根据齐普生的经营规划，因珠海齐普生的业务经营需要，齐普生拟以自有资金认购珠海齐普生新增注册资本。本次增资完成后，有利于增强珠海齐普生的资本实力，保证其业务发展的顺利开展。本次增资不影响珠海齐普生的股权结构，不会对公司当前的生产经营造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、增资的风险分析

　　本次增资对象珠海齐普生为公司全资孙公司，总体风险可控。增资事项符合公司整体经营规划，但在未来经营过程中仍然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等不确定因素带来的影响。未来公司将加强对珠海齐普生经营活动的的管理管控，提高资金使用效率，努力降低风险。

　　五、备查文件

　　1、《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2021年第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年六月二十五日