证券代码：000514       证券简称：渝开发    公告编号：2021-030

　　债券代码：112931       债券简称：19渝债01

　　重庆渝开发股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2021年6月23日以书面方式向各位董事发出关于召开公司第九届董事会第十二次会议的通知。2021年6月25日，会议在重庆市渝中区中山三路128号投资大厦27楼会议室以现场方式如期召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长王安金先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈重庆渝开发股份有限公司非金融企业债务融资工具披露信息事务管理制度〉的议案》；

　　董事会同意对《重庆渝开发股份有限公司非金融企业债务融资工具披露信息事务管理制度》进行修订，同时《重庆渝开发股份有限公司非金融企业债务融资工具披露信息事务管理制度》（2016年6月）废止。

　　详情请见公司于2021年6月26日在巨潮资讯www.cninfo.com.cn上刊登的《重庆渝开发股份有限公司非金融企业债务融资工具披露信息事务管理制度》（2021年版）。

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》；

　　董事会同意公司全资子公司重庆骏励房地产开发有限公司（以下简称：“骏励公司”）以增资金额不低于17918.36万元人民币公开挂牌方式引进新股东，新股东持股比例为51%，公司持股比例为49%。

　　本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。本次增资扩股评估项目已经有权国资监管部门备案，增资扩股事项尚需经有权国资监管部门批准。由于本次增资扩股事项将导致公司合并报表范围发生变更，该事项对应的资产总额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过五千万元，尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　详情请见公司于2021年6月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯www.cninfo.com.cn上刊登的《重庆渝开发股份有限公司关于全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的公告》，公告编号2021-031。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》；

　　本次对参股公司骏励公司提供无息财务资助经论证分析，参股公司骏励公司的另一股东须提供同比例的财务资助，整体风险可控。董事会同意骏励公司增资扩股完成后，公司与新进股东分别按照持股比例向骏励公司提供无息财务资助，暨新进股东按51%股权向骏励公司提供财务资助894,201,578.44元，公司按49%股权向骏励公司提供财务资助859,134,849.88元，后续骏励公司根据其资金情况并按双方股东持股比例偿还上述财务资助。还款期限为骏励公司开发建设的蔡家地块项目销售清盘前。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，由于骏励公司资产负债率超过70%，根据深交所《股票上市规则》规定，尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　详情请见公司于2021年6月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯www.cninfo.com.cn上刊登的《重庆渝开发股份有限公司关于向参股公司提供财务资助的公告》，公告编号2021-032。

　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对参股公司履行〈国有建设用地使用权出让合同〉继续承担连带担保责任并与新进投资人分担连带担保责任的议案》；

　　公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任，有利于骏励公司项目的正常开发，按照同股同责原则新进投资人按持有骏励公司股权比例分担该担保责任，风险可控。董事会同意公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新进投资人按股权比例分担该连带担保责任。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。由于骏励公司资产负债率超过70%，根据深交所《股票上市规则》规定，本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　详情请见公司于2021年6月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯www.cninfo.com.cn上刊登的《重庆渝开发股份有限公司对外担保公告》，公告编号2021-033。

　　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意于2021年7月12日上午10:00时在重庆市南岸区江南大道2号重庆国际会议展览中心会议中心101会议室召开公司2021年第三次临时股东大会。

　　详情请见公司于2021年6月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯www.cninfo.com.cn上刊登的《重庆渝开发股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》，公告编号2021-034。

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司董事会

　　2021年6月26日

　　证券代码：000514      证券简称：渝开发       公告编号：2021-031

　　债券代码：112931      债券简称：19渝债01

　　重庆渝开发股份有限公司

　　关于全资子公司以公开挂牌方式

　　进行增资扩股的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　依据《国有建设用地使用权出让合同》《竞买须知》等约定，重庆骏励房地产开发有限公司（以下简称：“骏励公司”）本次增资扩股涉及到该公司股权结构变化、实际控制人变更，需要征得重庆市规划和自然资源局（以下简称：“市规资局”）同意，否则将有可能承担违约责任。

　　二、交易情况概述

　　2021年6月25日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》。董事会同意骏励公司以增资金额不低于17,918.36万元公开挂牌方式引进新股东。增资后，新股东持股比例为51%，公司持股比例为49%。

　　本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。本次增资扩股评估项目已经上级国资监管部门备案，增资扩股事项尚需经有权国资监管部门批准。由于本次增资扩股事项将导致公司合并报表范围发生变更，该事项对应的资产总额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过五千万元，尚需提交公司股东大会审议。

　　三、骏励公司新进股东的基本情况

　　本次增资扩股将采用在重庆联合产权交易所公开挂牌方式进行，骏励公司新进股东尚无法确定。

　　四、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况：

　　（1）交易标的：全资子公司骏励公司增资扩股51%股权。

　　（2）资产评估结果（评估基准日2021年5月27日）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）截止审计基准日（2021年5月27日），骏励公司主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　（4）挂牌底价为17,918.36万元。

　　2、骏励公司基本情况：

　　（1）名称：重庆骏励房地产开发有限公司

　　（2）注册资本：肆仟伍佰万元整

　　（3）类型：有限责任公司（法人独资）

　　（4）成立日期：2021年02月04日

　　（5）法定代表人：郑坚

　　（6）营业期限：2021年02月04日至永久

　　（7）经营范围：房地产开发经营，各类工程建设活动

　　（8）住所：重庆市北碚区蔡家岗镇蔡通路388号2-4

　　（9）统一社会信用代码：91500109MA61CJ1G3M

　　（10）主要股东：公司持股100%

　　3、骏励公司历史沿革：

　　2021年2月4日经重庆市北碚区市场监督管理局工商登记，公司全资子公司重庆骏励房地产开发有限公司（以下简称：“骏励公司”）成立。

　　2020年1月公司竞得重庆市北碚区蔡家组团R标准分区R24-4/05、R25-1/04、R26-1-1/05、R26-1-2/05号、R26-3/04、R27-2-1/04、R27-2-4/04号宗地国有建设用地使用权，2021年3月上述蔡家地块使用权受让人变更为骏励公司。

　　4、骏励公司不是失信被执行人。

　　5、根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，本次增资扩股事项聘请了具有从事证券相关业务资格的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司分别出具了专项审计报告[永证专字（2021）310302号]和资产评估报告[重康评报字(2021)第232号]。

　　6、公司为骏励公司担保情况：

　　公司第九届董事会第八次会议及公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订变更协议暨向全资子公司提供连带责任担保的议案》，同意公司和骏励公司与市规资局就《国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：渝地（2020）合字（北碚）第25号、渝地（2020）合字（北碚）第59号] 分别签订《国有建设用地使用权出让变更协议》暨向全资子公司骏励公司履行合同提供连带责任担保。

　　骏励公司增资后，公司持有其股份49%，变更为参股股东，公司原对全资子公司的担保变更为对参股公司的担保。公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新进投资人按股权比例分担该连带担保责任。

　　7、骏励公司占用公司资金情况及过渡期安排：

　　经审计，截止审计基准日，骏励公司总资产为1,799,234,656.54元，总负债为1,754,235,174.54元，净资产为44,999,482.00元。骏励公司主要资产为存货1,755,965,388.99元，负债主要为应付公司代垫款项及资金占用费1,753,336,428.32元，其中公司前期代骏励公司垫付蔡家地块土地价款、税费、前期费用等成本共计1,520,186,812.36元，资金占用费233,149,615.96元。资金占用费系遵循独立公正的交易原则，结合房地产行业市场化融资成本水平，公司按照实际占用天数（资金实际支付日至2021年5月27日）向骏励公司收取，2021年5月28日起至新进股东提供的无息股东借款到账骏励公司之日期间，公司不向骏励公司收取资金占用费。

　　8、公司向骏励公司提供财务资助情况：

　　新进股东在签订完《增资协议》次日起30天内按其持股比例，一次性向骏励公司提供无息财务资助共计894,201,578.44元。骏励公司在收到该笔财务资助后3个工作日内，将该笔财务资助资金全部用于偿还对本公司的应付款项。公司收到骏励公司上述全部还款后5个工作日内，骏励公司即向工商局提交工商变更登记的相关材料。

　　骏励公司增资后，公司持有其股份49%，变更为参股股东，公司形成对参股公司的财务资助。公司与新进股东分别按照持股比例向骏励公司提供无息财务资助，暨新进股东按51%股权向骏励公司提供财务资助894,201,578.44元，公司按49%股权向骏励公司提供财务资助859,134,849.88元，后续骏励公司根据其资金情况并按双方股东持股比例偿还上述财务资助。还款期限为骏励公司开发建设的上述蔡家地块项目销售清盘前。

　　增资扩股完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）签约主体：

　　原股东：重庆渝开发股份有限公司（下称“甲方”或“原股东”）

　　投资人：投资人（下称“乙方”或“投资人”）

　　目标公司：重庆骏励房地产开发有限公司（下称“丙方”或“目标公司”）

　　（二）协议主要内容：

　　1、付款方式

　　乙方应当在本协议签订并生效之日起3个工作日内将全部增资价款一次性支付至联交所指定账户。

　　2、目标公司增资后的股权结构

　　目标公司增资后的股权结构详见下表：

　　■

　　3、工商变更登记

　　各方同意，在下列条件同时成就之日起5个工作日内，双方办理工商变更登记、备案手续：

　　（1）乙方按照本协议约定付清全部增资价款；

　　（2）乙方履行本协议约定的提供股东借款义务；

　　（3）丙方按照约定向甲方清偿股东借款中的资金占用费和代垫款项894,201,578.44元。

　　在上述条件成就后，目标公司负责办理增资工商变更登记、备案所需的一切手续。甲乙双方应当提供充分必要协助。

　　4、股权转让限制

　　乙方同意在签订《增资协议》后的三年内未经甲方书面同意不得将目标公司的股权对外转让和质押。乙方的控股集团发生变化的，视为乙方违反前述约定，按照增资协议约定承担违约责任。控股集团是直接或通过非直接的投资关系达到持股（控制）乙方50%以上股权的企业法人。

　　5、过渡期安排

　　各方同意：评估基准日至增资的工商变更登记完成之日期间，增资企业发生的税金、行政事业性规费、审计费用等全部计入增资企业成本或费用及过渡期间的其他损益，由增资后的股东共同承担。

　　6、股东借款及担保责任分担

　　（1）截止基准日，目标公司应付甲方代垫款项人民币1,520,186,812.36元、应付甲方资金占用费人民币233,149,615.96元，合计应付甲方人民币1,753,336,428.32元，（前述合计应付款项为甲方提供的股东借款）。

　　（2）在本协议签订之日起30天内，乙方一次性向目标公司提供894,201,578.44元的股东借款。各方一致同意，目标公司将收到乙方提供的股东借款后3个工作日内首先用于清偿甲方股东借款中的资金占用费，剩余部分用于清偿甲方股东借款中的代垫款项。前述债务偿还后，目标公司的股东借款余额详见下表：

　　■

　　备注：上述股东借款均为长期无息借款，目标公司根据其资金情况按双方股东持股比例偿还上述股东借款，在目标公司开发建设的下述蔡家地块项目销售清盘前还清全部股东借款。

　　（3）连带保证责任的分担

　　基于甲方为目标公司履行《国有建设用地使用权出让合同》提供了连带责任担保，甲乙双方一致同意：若发生甲方应承担上述连带保证责任情形的，在重庆市规划与自然资源局要求甲方承担保证责任后（包括以催告通知等形式），甲乙双方应按照股权比例共同分担该保证责任。乙方应在甲方通知后三日内或甲方实际承担保证责任后三日内向甲方支付保证责任总额的51%（百分之五十一）款项。

　　7、僵局事项

　　僵局事项为目标公司股东会、董事会按照议事规则无法审议通过的下列事项：

　　（1）在提名的董事长、总经理、副总经理人选符合《公司法》对公司高管任职资格要求的情况下，连续3次提名的公司董事长、总经理、副总经理人选都未能经公司董事会通过；

　　（2）目标公司增加或者减少注册资本未能获公司股东会通过；

　　（3）目标公司有关合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项未能获得公司股东会通过；

　　（4）修改目标公司章程未能获得股东会通过；

　　（5）其他足以认定为公司法所规定的“公司僵局”事项。

　　（6）沟通磋商机制、僵局解决机制。对于僵局事项的沟通磋商机制、僵局解决机制，则由协议各方在本协议生效后二十日内达成补充约定。

　　六、其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置问题，增资资金主要用于开发运营北碚区蔡家组团R标准分区R24-4/05、R25-1/04、R26-1-1/05、R26-1-2/05；R26-3/04、R27-2-1/04、R27-2-4/04号地块。

　　七、增资扩股的目的和对公司的影响

　　骏励公司本次以公开挂牌的形式进行增资扩股，充分发挥公开市场价格发现机制和资源配置机制的优势，有利于引入具有丰富开发经验、业绩优异、品牌价值高的房地产开发企业作为战略合作伙伴，弥补公司自身品牌和人才的不足，有利于项目后期的开发运作和市场价值提升，有利于锻炼人才队伍学习先进经验，也是公司响应国企改革政策实施混改、探索多元化开发模式的重要举措。此次增资扩股事项对公司将产生正面的积极影响，按本次增资扩股挂牌价计算，本次增资扩股事项预计公司将实现归属母公司净利润约1亿元。

　　八、法律意见

　　公司委托北京大成（重庆）律师事务所，就骏励公司通过重庆联合产权交易所挂牌公开征集新股东进行增资扩股之交易流程合法合规性及对应《增资协议》效力进行法律分析，发表法律意见如下：

　　1、关于骏励公司通过重庆联交所公开征集增资方事宜合法性

　　依据贵公司向本所律师提交的送审资料，骏励公司通过重庆联交所公开征集增资方未违反法律行政法规之规定，合法、有效，但须完善决议审批手续。

　　2、关于拟签订的《增资协议》效力问题

　　《增资协议》内容并不违反我国现行法律法规的规定，《增资协议》经各方有效签署后合法有效，协议各方应当遵照执行。

　　3、特别提示

　　依据《国有建设用地使用权出让合同》、《竞买须知》等约定，骏励公司本次增资扩股涉及到该公司股权结构变化、实际控制人变更，需要征得重庆规资局同意，否则将有可能承担违约责任。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十二次会议决议；

　　2、《增资协议》（草拟稿）；

　　3、审计报告【永证专字（2021）310302号】；

　　4、资产评估报告【重康评报字(2021)第232号】；

　　5、法律意见书；

　　6、《国有资产评估项目备案表》【渝城投评备（2021）1号】；

　　7、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司董事会

　　2021年6月26日

　　证券代码：000514       证券简称：渝开发    公告编号：2021-032

　　债券代码：112931      债券简称：19渝债01

　　重庆渝开发股份有限公司

　　关于向参股公司提供财务资助的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　2020年1月重庆渝开发股份有限公司（以下简称：“公司”）竞得重庆市北碚区蔡家组团R标准分区R24-4/05、R25-1/04、R26-1-1/05、R26-1-2/05号、R26-3/04、R27-2-1/04、R27-2-4/04号宗地国有建设用地使用权，2021年3月上述蔡家地块使用权受让人变更为重庆骏励房地产开发有限公司（以下简称：“骏励公司”）。

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止审计基准日（2021年5月27日），骏励公司应付公司代垫款项及资金占用费1,753,336,428.32元，其中公司前期代骏励公司垫付蔡家地块土地价款、税费、前期费用等成本共计1,520,186,812.36元，资金占用费233,149,615.96元。资金占用费系遵循独立公正的交易原则，结合房地产行业市场化融资成本水平，公司按照实际占用天数（资金实际支付日至评估基准日即2021年5月27日）向骏励公司收取，2021年5月28日起至新进股东提供的无息财务资助到账骏励公司之日期间，公司不向骏励公司收取资金占用费。

　　公司于2021年6月25日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》，董事会同意骏励公司以增资金额不低于17,918.36万元公开挂牌方式引进新股东，增资后新股东持股比例为51%，公司持股比例为49%，丧失控制权变更为参股股东，公司形成对参股公司的财务资助。

　　第九届董事会第十二次会议审议通过了《重庆渝开发股份有限公司关于向参股公司提供财务资助的议案》，同意骏励公司增资扩股完成后，公司与新进股东分别按照持股比例向骏励公司提供无息财务资助，暨新进股东按51%股权向骏励公司提供财务资助894,201,578.44元，公司按49%股权向骏励公司提供财务资助859,134,849.88元，后续骏励公司根据其资金情况并按双方股东持股比例偿还上述财务资助。还款期限为骏励公司开发建设的蔡家地块项目销售清盘前。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，由于骏励公司资产负债率超过70%，根据深交所《股票上市规则》规定，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　（1）名称：重庆骏励房地产开发有限公司

　　（2）注册资本（增资扩股前）：肆仟伍佰万元整

　　（3）类型：有限责任公司（法人独资）

　　（4）成立日期：2021年02月04日

　　（5）法定代表人：郑坚

　　（6）营业期限：2021年02月04日至永久

　　（7）经营范围：房地产开发经营，各类工程建设活动

　　（8）住所：重庆市北碚区蔡家岗镇蔡通路388号2-4

　　（9）统一社会信用代码：91500109MA61CJ1G3M

　　（10）主要股东：公司持股100%

　　（11）主要财务数据：总资产为1,799,234,656.54元，总负债为1,754,235,174.54元，净资产为44,999,482.00元，营业收入0元，净利润-518元。

　　三、被资助对象的新进股东情况

　　新进股东将通过在重庆联合产权交易所公开挂牌增资扩股方式确定。

　　四、财务资助的主要内容

　　1、财务资助用途：用于开发运营北碚区蔡家组团R标准分区R24-4/05、R25-1/04、R26-1-1/05、R26-1-2/05；R26-3/04、R27-2-1/04、R27-2-4/04号地块；

　　2、本次财务资助金额：新进股东按51%股权向骏励公司提供财务资助894,201,578.44元；公司按49%股权向骏励公司提供财务资助859,134,849.88元；

　　3、财务资助利率：无息；

　　4、期限：开发建设的上述蔡家地块项目销售清盘前还清全部财务资助款项；

　　5、资金来源：前期公司代垫上述蔡家地块土地价款、前期费用、税费及资金占用费等转为财务资助。

　　五、风险控制

　　本次向参股公司提供的财务资助，是由公司前期为其代垫上述蔡家地块土地价款、前期费用、税费及资金占用费等转化。双方股东按持股比例提供无息财务资助，既保障骏励公司维持正常开发经营需要，又未损害公司利益。公司将密切关注骏励公司的生产经营、财务结构、现金流等情况，积极采取措施防范风险以保证财务资助资金的安全。

　　六、董事会意见

　　本次对参股公司提供无息财务资助经论证分析，参股公司的另一股东须提供同比例的无息财务资助，整体风险可控。董事会同意公司为参股公司提供无息财务资助的事项。

　　七、独立董事意见

　　本次对参股公司提供无息财务资助事项经论证分析，有利于保证骏励公司维持正常经营，不会影响公司的独立性，没有损害本公司利益，未损害公司中小投资者利益。符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。基于独立判断的原则，我们同意该事项。

　　八、公司累计对外提供财务资助金额

　　本次提供财务资助后，公司累计对外提供财务资助1,014,134,849.88元。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议审议的相关事项独立意见；

　　3、《财务资助协议》（草拟稿）。

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司董事会

　　2021年6月26日

　　证券代码：000514       证券简称：渝开发    公告编号：2021-033

　　债券代码：112931       债券简称：19渝债01

　　重庆渝开发股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　2021年3月12日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于签订变更协议暨向全资子公司提供连带责任担保的议案》，同意公司和全资子公司骏励公司与重庆市规划和自然资源局就《国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：渝地（2020）合字（北碚）第25号、渝地（2020）合字（北碚）第59号] 分别签订《国有建设用地使用权出让变更协议》（以下简称：“《变更协议》”）暨向全资子公司骏励公司履行合同提供连带责任担保。

　　为增强市场竞争力、实现股权多元化及提升整体效益，骏励公司决定增资扩股，在审计、评估的基础上，通过公开方式引进投资人并签订《增资协议》，引进的投资人将持有骏励公司51%的股权。骏励公司增资后，公司持有其股份49%，变更为参股股东，公司原对全资子公司进行担保变更为对参股公司进行担保。公司于2021年6月25日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于对参股公司履行〈国有建设用地使用权出让合同〉继续承担连带担保责任并与新进投资人分担连带担保责任的议案》，董事会同意公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新进投资人按股权比例分担该连带担保责任。

　　由于骏励公司资产负债率达到70%以上，此次担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：重庆骏励房地产开发有限公司

　　2、注册资本：肆仟伍佰万元整

　　3、类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、成立日期：2021年02月04日

　　5、法定代表人：郑坚

　　6、营业期限：2021年02月04日至永久

　　7、经营范围：房地产开发经营，各类工程建设活动

　　8、股权结构：增资扩股完成后，公司持有49%股权，新进投资人持有51%

　　9、主要财务数据：总资产为1,799,234,656.54元，总负债为1,754,235,174.54元，净资产为44,999,482.00元，营业收入0元，净利润-518元

　　10、骏励公司不为失信被执行人

　　三、担保事项主要内容

　　骏励公司增资后，公司成为参股股东，但2021年3月28日公司与市规资局签订的《变更协议》中的连带担保责任不能因股权变更而变更，仍须继续由公司承担。同时，按同股同责要求，在公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任时，新进投资人也必须按持有骏励公司股权比例分担该担保责任。

　　四、董事会意见

　　公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任，有利于骏励公司项目的正常开发，按照同股同责原则新进投资人按持有骏励公司股权比例分担该担保责任，担保责任分担公平，风险可控。

　　五、独立董事意见

　　本次担保事项有利于骏励公司项目的正常开发，新进投资人按持有骏励公司股权比例分担该担保责任，担保责任分担公平，风险可控，不损害股东利益，特别是不损害中小股东利益。符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。基于独立判断的原则，我们同意该事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司不存在其他对外担保事项。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议审议的相关事项独立意见。

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司董事会

　　2021年6月26日

　　证券代码：000514     证券简称：渝开发   公告编号：2021—034

　　债券代码：112931     债券简称：19渝债01

　　重庆渝开发股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：重庆渝开发股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：2021年6月25日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2021年7月12日（星期一）上午10:00；

　　（2）网络投票时间：2021年7月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月12日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月12日上午9:15—下午3:00。

　　5、会议召开方式：

　　（1）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（2）公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年7月5日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：重庆市南岸区江南大道2号重庆国际会议展览中心会议中心101会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议题

　　1.00《关于全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》；

　　2.00《关于向参股公司提供财务资助的议案》;

　　3.00《关于对参股公司履行〈国有建设用地使用权出让合同〉继续承担连带担保责任并与新进投资人分担连带担保责任的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司2021年6月25日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过。（具体内容详见2021年6月26日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯www.cninfo.com.cn刊登的2021-030、2021-031、2021-032、2021-033号公告）

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、持股凭证和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　　2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东登记：可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年7月9日下午5：30点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　4、登记时间： 2021年7月6日—7月9日上午9：30-11：30，下午2：00-5：30。

　　5、登记地点：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦2810A室

　　6、会议联系方式

　　联 系 人：谌 畅、吴 静

　　联系电话：023-63856995

　　联系传真：023-63856995

　　联系部门：重庆渝开发股份有限公司董事会办公室

　　邮    编：400015

　　7、出席会议股东或代理人的食宿及交通费用自理。

　　8、授权委托书（见附件2）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件1）。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司董事会

　　2021年6月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码为“360514”，投票简称为“开发投票”。

　　2. 填报表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年7月12日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午1:00-3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票时间为2021年7月12日上午9:15—下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　重庆渝开发股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹授权        先生/女士代表本人（本单位）出席重庆渝开发股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人（本单位）对股东大会各项提案表决意见如下：

　　■

　　如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担： □可以 □不可以

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                  股

　　被委托人姓名：

　　被委托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：