其他融资方式筹集所需资金，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

　　（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

　　本次吸收合并，冀东水泥和合资公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或提供担保。对于已发行且在存续期内的公司债等债务融资工具,冀东水泥根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议，审议通过本次吸收合并相关事宜。如冀东水泥或合资公司债权人提出提前清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能产生不利影响。

　　（七）现金选择权行权的风险

　　为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权。

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

　　二、重组后上市公司生产经营相关的风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，将对本公司的经营状况产生不利的影响，提请投资者注意宏观经济景气度变化可能带来的业绩波动风险。

　　（二）行业产业政策风险

　　自2009年国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）以来，有关部门已出台多项产业政策，主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩张和重复建设。虽然产业政策有利于降低行业系统性风险，规范行业秩序，但有关产业政策的调整可能会对公司经营造成一定影响。

　　（三）环保风险

　　水泥行业是国家环保政策重点监控的行业之一。2013年，国家环保部会同质检总局发布修订后的《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013），该标准大幅度下调了水泥生产线颗粒物、氮氧化物、二氧化硫等污染物的排放限值；2020年末工信部和生态环境部发布有关规定要求推动全国水泥错峰生产地域和时间常态化，所有水泥熟料生产线都应进行错峰生产；2021年初国务院发布指导意见，要求加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，加快基础设施绿色升级，构建市场导向的绿色技术创新体系。在国家节能减排和环保管理政策逐步趋严的背景下，公司的产能利用率可能保持在较低水平，公司未来对环保设备的资金投入可能会进一步增加，从而对公司盈利水平产生一定影响。

　　此外，在日常生产经营中，虽然公司制定了严格的环保措施，通过制度化的管理手段，以及持续的环保检查严格监控，及时消除环保隐患，但仍无法完全避免环保事故及相关环保行政处罚事项的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。

　　（四）“碳达峰”、“碳中和”政策相关风险

　　2020年底，中央经济工作会议指出，我国二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和，将“做好碳达峰、碳中和工作”作为2021年的八大重点任务之一，要求抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰。水泥工业是我国碳排放的重要来源之一，推动水泥行业的碳减排、碳吸收，尽快实现水泥工业的碳达峰，是“十四五”期间水泥行业面临的重要任务。2021年初，中国建筑材料联合会发布《推进建筑材料行业碳达峰、碳中和行动倡议书》，倡议水泥等行业要在2023年前率先实现碳达峰。为了尽早实现行业“碳达峰”、“碳中和”，主管部门可能针对水泥企业碳排放提出具体的规则或要求，从而对公司的生产经营造成一定的影响。

　　（五）原燃材料价格波动风险

　　公司属于非金属矿物制品业中的水泥制造业，水泥生产的主要原材料是石灰石，主要能源是煤炭和电力，原燃材料的价格上涨将对公司盈利状况产生较大影响。2020年四季度以来，受宏观经济环境、市场供需等因素影响，我国煤炭价格持续上涨，动力煤涨价现象尤其明显。主要原燃材料价格上涨，公司生产成本面临上行压力，倘若由此造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则公司可能面临盈利水平随之波动的风险。

　　（六）产品价格波动风险

　　公司所处的水泥制造业是强周期性行业，受宏观经济景气度、固定资产投资规模等因素的影响，产品价格呈周期性波动。长期以来，国内水泥行业产能普遍过剩、市场竞争激烈，公司主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供需关系的变化而呈现出一定波动变化，从而导致未来公司业绩出现较大波动。若未来市场环境出现较大变化，公司的盈利状况可能受到一定的影响。

　　（七）安全生产风险

　　公司高度重视安全生产，建立了严格的安全生产管理制度并坚决贯彻执行，但水泥生产线的操作系统比较复杂，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害以及作业中断等不可预料的情况。随着公司经营规模和运营区域的扩大，公司面临的安全风险也相应增加。虽然公司通过制度化的管理手段，以及安监系统和持续的安全检查，严格监控安全重点部位，及时消除安全隐患，但仍无法完全避免突发事故及相关安全生产处罚的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。

　　（八）租赁经营场所稳定性风险

　　标的公司的部分经营场地通过租赁方式取得。由于标的公司对该等租赁土地、房屋并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，标的公司所租赁的部分房屋、土地使用权未办理权属证书，存在产权或出租权纠纷的风险，可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地。虽然标的公司采取加强内部管理、减少租赁权属瑕疵场地等措施，但仍可能面临因出租方违约或场地权属原因导致无法及时续租的风险，进而对标的公司正常业务造成一定的不利影响。

　　（九）部分房屋建筑物及土地未取得权属证书的风险

　　标的公司及子公司目前尚有部分房屋建筑物及土地未取得权属证书的情况，其中未取得权属证书的房屋主要系相关公司在自身合法拥有或关联方合法拥有土地使用权的宗地上建造，未取得权属证书的土地主要因历史遗留问题或规划等原因未能办理。该等房屋建筑物、土地未取得权属证书不影响标的公司对相关房屋、土地的实际占有、使用和收益，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。但因该等房屋建筑物、土地存在权属瑕疵，无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政府主管部门行政处罚的情形，进而可能对公司造成一定的经济损失。

　　（十）新冠疫情影响的风险

　　2020年以来，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，一段时间内各地企业未能全面投入正常经济活动，国民经济各项运行指标受到疫情的影响较大。截至目前，我国疫情形势虽总体稳定，但零星散发病例和局部爆发疫情风险仍然存在，境外疫情输入压力依然较大。水泥制造业属于受宏观经济周期影响较为明显的行业，若新冠疫情再次在国内扩散，导致宏观经济运行的不确定性增加，可能会对公司经营业绩带来不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动的风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。本次交易尚需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

　　（二）不可抗力的风险

　　本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　2021年6月25日

　　证券代码：000401    证券简称：冀东水泥    公告编号：2021-057

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、本公司或冀东水泥）于2021年6月25日在公司会议室召开第九届董事会第五次会议。会议应到董事九名，实际出席董事九名，监事会成员、高级管理人员列席会议。会议由董事长孔庆辉先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于控股子公司迁建2条日产4500吨新型干法熟料水泥生产线的议案》

　　为贯彻落实公司水泥产业发展规划，升级水泥技术装备，提升企业核心竞争力，公司控股子公司邯郸金隅太行水泥有限责任公司（以下简称邯郸太行水泥）拟将原有一条2000t/d熟料水泥生产线、一条2500t/d熟料水泥生产线、一条4500t/d熟料水泥生产线进行搬迁，在峰峰矿区大峪镇省级经济开发区内建设2×4500t/d熟料水泥生产线并配套协同处置固废设施，情况如下：

　　（一）项目情况

　　为落实国家“两山”重要理念、节能减排和发展循环经济的要求，满足地方经济发展规划需要，公司控股子公司邯郸太行水泥根据河北省工业和信息化厅《邯郸金隅太行水泥有限责任公司水泥熟料产能搬迁方案公告》，拟置换一条2000t/d水泥熟料生产线、一条2500t/d水泥熟料生产线、一条4500t/d水泥熟料生产线，在邯郸市峰峰矿区省级经济开发区建设二条4500t/d水泥熟料生产线，同步配套建设15MW低温余热发电系统及脱硝工程、脱硫工程、生活垃圾接纳系统。项目总投资212,546.89万元，建设期为12~15个月，预计2023年3月31日建成投产。

　　项目主要资金来源为公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集的配套资金（在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次募集资金到位后以募集资金予以置换），不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。邯郸太行水泥拟迁建的两条4500t/d水泥熟料生产线，集成应用了行业内的先进技术和工艺装备，满足二代新型干法水泥生产线验收规程的主要技术指标要求，熟料热耗及水泥综合电耗等各项技术经济指标达到业内先进水平。

　　该项目的详细情况及经济效益测算，敬请参阅公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“募集配套资金的具体用途”。

　　（二）前期手续办理情况

　　截至6月25日，邯郸太行水泥已取得邯郸市工业和信息化局《邯郸市工业和信息化局关于邯郸金隅太行水泥有限责任公司年产380万吨水泥生产线搬迁方案的批复》（邯工信字[2021]23号）、河北省发展和改革委员会出具的备案文件《企业投资项目备案信息》（冀发改政务备字〔2021〕103 号）。

　　项目用地选址已基本确定，尚未签订土地出让协议；目前已完成环评报告编制工作，环评尚在申报审批过程中，尚未取得环评批复文件。

　　（三）项目的风险

　　邯郸太行水泥迁建两条4500t/d熟料水泥生产线并配套协同处置固废设施项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景，资源优势和规模优势显著，但该项目是基于当前行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，项目将面临预期效果不能完全实现的风险。

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　二、审议并通过《关于控股子公司通过产能置换建设日产4500吨新型干法熟料水泥生产线的议案》

　　为贯彻落实公司水泥产业发展规划，优化公司水泥产业在吉林省的布局，提升企业核心竞争力，公司控股子公司冀东水泥磐石有限责任公司（以下简称磐石公司）将通过产能置换（磐石公司2500t/d水泥熟料生产线等量置换退出、四平金隅水泥有限公司2500t/d水泥熟料生产线减量置换退出）在磐石市牛心镇建设一条4500t/d新型干法熟料水泥生产线，具体情况如下：

　　（一）项目情况

　　为响应国家和地方有关产业指导政策，实现企业可持续发展，提高企业竞争力，根据吉林省工业和信息化厅《关于对冀东水泥磐石有限责任公司日产4500吨水泥熟料建设项目产能置换方案的公告》（吉工信办函〔2021〕21号），公司控股子公司磐石公司拟将现有的一条日产2500吨水泥熟料生产线等量置换，并按照1:1.25比例减量置换四平金隅水泥有限公司日产2500吨水泥熟料生产线产能指标，新建一条日产4500吨新型干法水泥熟料生产线，同时建设生产线所配套的矿山工程。项目水泥生产线同步配套建设9MW低温余热发电系统；同步配套建设脱硝工程、脱硫工程及60万吨/年矿渣粉磨生产线。项目总投资额为141,801.96万元，项目建设期为12~15个月，预计2022年10月建成投产。

　　项目主要资金来源为公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集的配套资金（在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次募集资金到位后以募集资金予以置换），不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。磐石公司拟建设的一条4500t/d水泥熟料生产线及配套矿山，集成应用了行业内的先进技术和工艺装备，满足二代新型干法水泥生产线验收规程的主要技术指标要求，熟料热耗及水泥综合电耗等各项技术经济指标达到业内先进水平。

　　该项目的详细情况及经济效益测算，敬请参阅公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“募集配套资金的具体用途”。

　　（二）前期手续办理情况

　　截至2021年6月25日，磐石公司4500t/d水泥熟料生产线及配套矿山项目已完成吉林省投资项目备案，已取得《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（备案流水号：2021052022028403102270）。配套余热发电工程尚需取得吉林省发改部门备案文件。

　　项目用地选址已基本确定，尚未签订土地出让协议。项目矿山部分已取得环评批复；厂区部分已完成环评报告编制工作，尚在环评申报审批过程中，尚未取得环评批复文件。

　　（三）项目的风险

　　磐石公司4500t/d水泥熟料生产线及配套矿山项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景，资源优势和规模优势显著，但是该项目基于当前行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，项目将面临预期效果不能完全实现的风险。

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　三、审议并通过《关于公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟向北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）发行股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称合资公司或标的公司）并募集配套资金（以下简称本次交易）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照实际情况，公司董事会经过自查论证后认为，公司本次交易符合上述法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　四、逐项审议并通过《关于公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周承巍先生回避表决，由其他6位非关联董事进行表决。

　　本次董事会就本次交易的具体方案及表决结果如下：

　　（一）发行股份吸收合并的具体方案

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次吸收合并中发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　2.发行对象及标的资产

　　本次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团。标的资产为金隅集团所持有的合资公司47.09%股权。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　3.交易对价及支付方式

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）出具的并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称北京市国资委）核准的资产评估报告，以2021年2月28日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为2,893,040.38万元，对应金隅集团所持标的公司47.09%股权评估值为1,362,332.72万元。本次吸收合并交易对价以上述经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商确定为1,362,332.72万元。公司以发行股份的方式向交易对方金隅集团支付标的资产交易对价。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　4.定价基准日、定价依据及发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项的第九届董事会第三次会议决议公告日。

　　（2）定价依据及发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次吸收合并的股份发行价格将进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2021年6月2日，公司2020年度利润分配事项完成除息，公司向股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.50元（含税），相应本次吸收合并的股份发行价格由13.28元/股调整为12.78元/股。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　5.股份发行数量

　　本次吸收合并所发行的股份数量根据以下公式计算：

　　吸收合并的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。按上述公式以12.78元/股发行价格计算，本次吸收合并中公司向金隅集团发行股份的数量为1,065,988,043股。最终股份发行数量以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　本次吸收合并股份发行价格已根据上市公司2020年度利润分配事项进行调整。除该情形外，自定价基准日至发行日期间，公司如发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　6.限售期

　　金隅集团及其一致行动人冀东发展集团有限责任公司（以下简称冀东集团）在本次吸收合并前持有的公司股份，在本次吸收合并股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　金隅集团通过本次发行股份吸收合并取得的公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股份吸收合并完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。

　　本次发行股份上市后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　7.上市地点

　　本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　8.滚存未分配利润安排

　　公司在本次吸收合并所发行股份完成日前的滚存未分配利润，由发行完成日后的公司全体股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　9.标的资产过渡期间损益安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　10.吸收合并

　　公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　（二）募集配套资金的具体方案

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　2.发行方式和发行时间

　　本次募集配套资金发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　3.发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为包括北京国有资本经营管理中心（以下简称北京国管中心）在内的不超过35名特定投资者，北京国管中心拟认购不超过5亿元。除北京国管中心之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

　　除北京国管中心之外，本次募集配套资金的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　4.定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次募集配套资金的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。北京国管中心不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　在本次发行的发行期首日至发行日期间，公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　5.发行数量

　　本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　本次募集配套资金总额不超过50.00亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。

　　若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　6.限售期

　　北京国管中心认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；除北京国管中心外，本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。各发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　7.上市地点

　　本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　8.滚存未分配利润安排

　　公司本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　9.募集资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：

　　■

　　募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　（三）本次交易的现金选择权

　　为充分保护公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向公司的异议股东提供现金选择权。

　　1.行使现金选择权的条件

　　在本次交易方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择权的实施日。公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有冀东水泥股票并持续持有代表该反对权利的股票至冀东水泥异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。

　　对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　2.现金选择权的提供方

　　本次交易的现金选择权提供方为金隅集团或其指定的第三方。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　3.现金选择权的行权价格

　　本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即13.28元/股。自公司关于本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

　　2021年6月2日，公司2020年度利润分配事项完成除息，公司向股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.50元（含税），相应现金选择权行权价格由13.28元/股调整为12.78元/股。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　4.现金选择权的行权程序

　　冀东水泥现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于冀东水泥股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

　　冀东水泥将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的冀东水泥股东所持有的冀东水泥股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　（四）债权人的利益保护机制

　　本次吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，冀东水泥为存续方，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。

　　本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关冀东水泥本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保。在前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在交割日后将由吸收合并后的上市公司承担。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　（五）业绩承诺和补偿安排

　　合资公司所拥有的、采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产为41处矿业权（以下简称“标的矿业权”），标的矿业权业绩补偿期间为本次吸收合并实施完毕后的3年（含本次吸收合并完成当年），即2021年度、2022年度和2023年度，若本次吸收合并未能在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。

　　根据资产评估情况，标的矿业权于2021年度、2022年度、2023年度和2024年度的预测净利润数分别为38,170.19万元、47,058.08万元、47,140.84万元和46,955.38万元。基于上述预测，标的矿业权于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数为当期的预测净利润数，即标的矿业权于2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润数分别为38,170.19万元、47,058.08万元、47,140.84万元，若业绩补偿期限顺延，2024年度承诺净利润数为46,955.38万元。

　　上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务。

　　金隅集团以股份方式对上市公司进行补偿。业绩补偿股份计算公式如下：

　　当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次吸收合并股份发行价格

　　按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿的股份不冲回。

　　在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如“标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价”大于“补偿期限内已补偿股份总数/吸收合并中发行的股份总数”，则金隅集团另行向公司补偿股份，补偿的股份数量为：

　　另需补偿的股份数量=期末减值额/本次吸收合并股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　（六）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议，本方案尚需履行必要的批准、核准程序后方可实施。

　　五、审议并通过《关于〈唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司就本次交易编制了《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周承巍先生回避表决，由其他6位非关联董事进行表决。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　六、审议并通过《关于签订附条件生效的〈吸收合并协议之补充协议〉的议案》

　　为保证公司本次交易的顺利进行，切实保障全体中小股东权益，同意公司与合资公司、金隅集团签订附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周承巍先生回避表决，由其他6位非关联董事进行表决。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《吸收合并协议之补充协议》。

　　七、审议并通过《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署〈业绩补偿协议〉的议案》

　　根据本次交易方案，标的公司资产中有41处矿业权采用了基于未来收益预期的方法进行评估。根据中国证监会《重组管理办法》等相关法律规定，应由金隅集团对该等采用基于未来收益预期的方法评估的资产在本次吸收合并完成后三年内实现的收益作出承诺，如未达到承诺条件时，则给予公司补偿。因此，公司与金隅集团签署《业绩补偿协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周承巍先生回避表决，由其他6位非关联董事进行表决。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《业绩补偿协议》。

　　八、审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　本次交易标的资产为合资公司47.09%股权。本次交易中，标的资产成交金额为1,362,332.72万元，超过公司2020年度经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的所有者权益的比例50%以上，且已超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　九、审议并通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前三十六个月内，金隅集团始终为公司的间接控股股东，北京市国资委始终为公司的实际控制人；本次交易完成后，金隅集团成为公司的直接控股股东，北京市国资委仍为公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　十、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　截至本决议公告日，金隅集团直接持有本公司7.56%股份，通过控股子公司冀东集团间接控制本公司32.39%股份，为本公司间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，金隅集团为本公司关联法人，公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司构成关联交易。

　　本次募集配套资金的发行对象之一北京国管中心为金隅集团控股股东，公司向北京国管中心发行股份募集配套资金构成关联交易。

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　十一、审议并通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，根据《重组管理办法》等相关法律规定，公司董事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司2019年、2020年、2021年1-2月审计报告》（XYZH/2021BJAS10571）、《唐山冀东水泥股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2021BJAS10586）以及天健兴业出具的《唐山冀东水泥股份有限公司拟发行股份收购北京金隅集团股份有限公司所持金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司47.09%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0642号）。

　　董事会已审阅本次重组相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告，董事会认为：相关审计、资产评估机构均具有证券业务资格；其出具的报告符合专业规则的要求。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周承巍先生回避表决，由其他6位非关联董事进行表决。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　具体内容详见本公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司2019年、2020年、2021年1-2月审计报告》、《唐山冀东水泥股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》和《唐山冀东水泥股份有限公司拟发行股份收购北京金隅集团股份有限公司所持金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司47.09%股权项目资产评估报告》。

　　十二、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，董事会认为：

　　1.本次交易聘请的评估机构天健兴业符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，天健兴业及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。

　　2.评估机构对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提均按照国家有关法律法规执行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。

　　4.本次交易的标的公司股东全部权益价值经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准的评估值为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周承巍先生回避表决，由其他6位非关联董事进行表决。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　十三、审议并通过《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，金隅集团取得公司本次交易发行的股份预计会触发要约收购义务。同时，北京国管中心为金隅集团控股股东，作为本次交易募集配套资金发行对象之一，拟认购不超过5.00亿元。鉴于金隅集团、北京国管中心已承诺自该等股份发行结束之日起36个月内不转让其取得的本次交易发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，金隅集团、北京国管中心符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周承巍先生回避表决，由其他6位非关联董事进行表决。

　　表决结果：六票同意零票反对零票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》

　　本次交易完成后公司存在即期回报被摊薄的风险，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，董事会对本次交易的必要性和合理性，以及公司应对本次交易即期回报摊薄后采取的填补措施说明作出了说明，全体董事、高级管理人员以及公司的控股股东冀东集团、间接控股股东金隅集团就本次交易对即期回报摊薄及采取措施作出了承诺。

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司董事会关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。

　　十五、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　十六、审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1.本次交易的标的资产为金隅集团持有的被吸收合并方合资公司47.09%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2.根据金隅集团出具的承诺，本次交易的标的资产不存在质押等其他限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

　　综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　十七、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件有效性

　　本次公司提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　十八、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　十九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为了高效、有序的完成本次重组工作，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

　　1.根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改和实施本次交易的具体方案；

　　2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　　3.如有监管部门对上市公司资产重组、证券发行有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　　4.准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相关的申报事项；

　　5.办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；

　　6.决定聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构；

　　7.因公司股票在定价基准日至发行完成日期间发生权益分派、公积金转增股票或配股等除息、除权事项的，对本次新增股份的发行价格和发行数量进行相应调整，并具体办理相关手续；

　　8.办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

　　9.确定公司异议股东现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；

　　10.办理本次吸收合并涉及的资产、负债、业务、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；

　　11.办理本次交易发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、注销、锁定和上市等相关事宜；

　　12.本次交易完成后，相应修改《公司章程》中注册资本、股份总数等相关条款、办理税务注销、工商变更/注销登记、备案等相关手续；

　　13.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；

　　14.办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜。

　　本次授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议并通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　修订后的制度详见本公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　二十一、审议并通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会提议召开公司2021年第二次临时股东大会。董事会授权董事长在本次董事会结束后根据实际情况确定召开上述股东大会的时间、地点，根据证券监管部门的规定选择投票方式，适时向股东发出股东大会通知，并负责筹备上述股东大会的具体事宜。

　　表决结果：九票同意零票反对零票弃权

　　独立董事已对上述相关议案进行事前认可或发表独立意见，具体内容详见公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于本次交易相关事项的事前确认及独立意见》。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2021年6月26日

　　证券代码：000401       证券简称：冀东水泥     公告编号：2021-058

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）监事会于2021年6月25日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席田大春先生召集并主持。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　监事会认为：公司拟向北京金隅集团股份有限公司发行股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金（以下简称本次交易），本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易有利于公司精简股权层级，提高管理效率，有利于公司增强持续经营能力，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的长远利益。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于〈唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司编制的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规规定。披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　三、审议并通过《关于签订附条件生效的〈吸收合并协议之补充协议〉的议案》

　　监事会认为：公司与金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司、北京金隅集团股份有限公司签订的附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》符合相关法律法规规定。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《吸收合并协议之补充协议》。

　　四、审议并通过《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署〈业绩补偿协议〉的议案》

　　监事会认为：公司与北京金隅集团股份有限公司签订的《业绩补偿协议》符合相关法律法规规定，有利于保护公司及非关联股东的利益。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《业绩补偿协议》。

　　五、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　监事会认为：本次交易构成关联交易。公司应当依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易的相关规定，履行决策程序和信息披露义务。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　六、审议并通过《关于确认本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

　　监事会已审阅本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告，监事会认为：相关审计、资产评估机构均具有证券业务资格，其出具的报告符合专业规则的要求。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司2019年、2020年、2021年1-2月审计报告》、《唐山冀东水泥股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》和《唐山冀东水泥股份有限公司拟发行股份收购北京金隅集团股份有限公司所持金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司47.09%股权项目资产评估报告》。

　　七、审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》

　　监事会认为：鉴于本次交易完成后存在即期回报被摊薄的风险，公司制定的相应措施是得当的、可行的，有利于保护公司及广大投资者的利益。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司董事会关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司监事会

　　2021年6月26日

　　证券代码：000401        证券简称：冀东水泥     公告编号：2021-059

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性

　　公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）于2021年6月25日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司拟向北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）发行股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金（以下简称本次交易）。

　　本次交易完成前后，公司股权结构预计发生变动如下：

　　■

　　注：1、假设募集配套资金发行股份数量取上限，即本次交易前公司总股本30%；

　　2、因公司已发行的可转换公司债券已于2021年5月11日开始转股，公司股本处于持续变化状态，公司交易前股本情况采用截至2021年5月31日数据测算。

　　金隅集团与冀东发展集团有限责任公司（简称冀东集团）系一致行动人。本次交易前，金隅集团、冀东集团合计持有公司39.95%的股份；假设募集配套资金股份发行数量为交易前公司总股本的30%，不考虑公司剩余可转换公司债券转股的影响，本次交易后金隅集团对公司持股比例预计达到40.39%，冀东集团对公司持股比例将变为15.77%，金隅集团、冀东集团合计持有公司56.16%的股份，金隅集团成为公司控股股东，公司实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　根据有关规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《唐山冀东水泥股份有限公司收购报告书摘要》，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2021年6月26日

　　证券代码：000401        证券简称：冀东水泥     公告编号：2021-060

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、冀东水泥）拟向北京金隅集团股份有限公司发行股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易构成重大资产重组。

　　经公司申请，公司股票（证券简称：冀东水泥，证券代码：000401）及可转换公司债券（债券简称：冀东转债，债券代码：127025）自2021年3月18日开市时起停牌。具体内容详见公司分别于2021年3月18日和2021年3月25日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-032）及《唐山冀东水泥股份有限公司关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2021-034）。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　　2021年3月31日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司2021年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年4月1日开市起复牌。

　　2021年5月6日、2021年6月5日，公司分别发布了《唐山冀东水泥股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-047、2021-055）。

　　2021年6月25日，公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　此外，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月26日