股票代码：002510  公司简称：天汽模  公告编号2021-047

　　债券代码:128090       债券简称:汽模转2

　　天津汽车模具股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对天津汽车模具股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第346号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，公司及时组织人员进行了认真的核查及落实，现将回复具体内容公告如下：

　　1.报告期内，你公司实现营业收入为134,585万元，同比下降38%；实现归属于上市公司股东的净利润-82,476万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-76,163万元。请你公司补充披露以下内容：

　　（1）年报披露，2012年我国汽车覆盖件模具收入超千万的企业共28家，模具销售收入合计43亿元。请确认上述行业数据披露的准确性和时效性，并结合当前行业现状和竞争态势说明目前公司所处的行业地位和竞争力是否发生显著变化。

　　（2）对比同行业可比公司经营情况，说明公司收入大幅下滑、净利润大幅亏损的原因。

　　（3）2019年和2020年，你公司对前五大客户销售金额合计分别为67,658万元、55,015万元，占年度销售总额的31.20%、40.88%。结合2020年、2019年前五大客户的名称、销售性质等，说明前五大客户变化情况、是否与公司存在关联关系。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（1）年报披露，2012年我国汽车覆盖件模具收入超千万的企业共28家，模具销售收入合计43亿元。请确认上述行业数据披露的准确性和时效性，并结合当前行业现状和竞争态势说明目前公司所处的行业地位和竞争力是否发生显著变化。

　　2012年我国汽车覆盖件模具收入超千万的企业共28家，模具销售收入合计43亿元。前述数据来自于中国模具工业协会编制的《全国模具专业厂基本情况》。自2013年起，中国模具工业协会不再编制《全国模具专业厂基本情况》，也无其他较为权威的行业数据可供查询。因此，2013年之后的汽车覆盖件模具的行业数据无法通过公开渠道取得，近期上市的汽车模具企业（瑞鹄模具、宁波方正）亦未披露最新的行业数据，其中瑞鹄模具招股说明书披露的行业数据仍为2012年的行业数据。具体情况如下：

　　■

　　汽车模具行业具有较高的品牌壁垒、客户壁垒、技术壁垒和人才壁垒等，行业外企业或者行业内竞争力较弱的企业短时间内难以突破前述壁垒实现快速发展。总体而言，公司所处的行业地位和竞争力未发生显著变化，具体分析如下：

　　①国内模具市场具有产能优势和价格优势。由于传统汽车模具强国日本、美国等受成本居高不下的影响，新增投资停滞、人力资源与设备投入不足，模具市场规模日益萎缩，导致产能无法满足自身需求，其他海外市场模具的技术、产能亦难以快速跟上并替代我国的汽车模具在全球竞争力；与此同时，国产模具的技术水平和产品质量与发达国家的差距逐步缩小，国内汽车模具企业已具备生产中高档轿车覆盖件模具的技术，并保持较高的性价比，国内汽车模具价格大约只有日本的70%，不足欧美价格的50%，在国际竞争中具备价格优势。

　　②国内模具市场仍处于“大而不强”的阶段。目前我国模具生产企业超过20,000家，其中中小微型企业占95%以上，据不完全统计，目前模具产值达到2,000万元的模具企业约为5,000家，模具行业仍处于“大而不强”的阶段。

　　③公司客户资源广泛，在手订单充足。“天汽模”是汽车模具行业公认的优质品牌；在国内市场，公司客户覆盖了绝大多数知名的合资和自主品牌汽车企业。在国际市场，公司为众多国际著名汽车企业提供模具开发制造服务；公司在手模具订单超过20亿元，预计在未来1-2年内实现交付，充足的订单储备将有利于保证公司未来的持续经营。

　　（2）对比同行业可比公司经营情况，说明公司收入大幅下滑、净利润大幅亏损的原因。

　　2020年，汽车模具行业的可比上市公司营业收入的变动趋势不尽相同，但净利润均呈现不同幅度的下滑，主要是由于具体细分的产品类别、客户结构、销售区域等存在差异，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　威唐工业、合力科技、银宝山新、宁波方正与公司相比，在模具细分产品上差异较大（如冲压模具和塑料模具的差异）；瑞鹄模具和成飞集成主要产品与公司较为相近，以下分析主要依据上述两家可比公司经营业绩作为参考。

　　2020年度，公司与瑞鹄模具、成飞集成营业收入变动的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年，瑞鹄模具的模具及检具业务规模同比下降18.90%，主要是由于其国内市场模具销售收入同比略微增长，而国外市场模具销售收入规模相对有限，尽管其国外市场销售下降幅度较大且与公司较为接近，但模具整体销售下降幅度较小；成飞集成的工装模具业务同比增长4.55%，主要是由于其业务不仅包括汽车模具，还包括航空模具，而航空模具以中小型模具为主，周期相对较短。

　　公司与瑞鹄模具、成飞集成的模具业务收入变动趋势有所差异，主要是由于：一是细分产品结构不同，成飞集成业务包括航空模具，且即使同是汽车外覆盖件模具，其项目周期也存在较大差异，翼子板、侧围等模具的制作难度较高，项目周期较长。公司单个订单相对金额大，大型外覆盖件占比高，交付周期相对长，单一项目验收延后对收入确认影响程度高；二是国内外销售收入占比不同，国外市场销售收入下滑的影响存在差异，公司出口规模大、占比高，受全球疫情影响，出口规模锐减；三是所处的发展阶段不同，瑞鹄模具是近年来快速成长的模具企业，处于业务规模上升期；公司则一直属于行业头部企业，业务承接规模处于稳定期。公司2019年由于完成蔚来汽车、华晨金杯等重大项目，而2020年部分重大项目因疫情等因素影响未能如期完成，导致2020年度模具收入下降较多。

　　瑞鹄模具的焊装自动化和成飞集成的汽车零部件均以冲压件为主，而冲压件业务具有一定的销售半径，其业务规模的增长主要取决于所覆盖的汽车主机厂商对应车型的生产规模，瑞鹄模具、成飞集成和公司所覆盖的汽车主机厂商不尽相同，所供应的车型生产规模也存在差异，因此，业务规模的增长存在差异。

　　2020年度，公司与瑞鹄模具、成飞集成经营业绩变动的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年，瑞鹄模具的营业收入和营业毛利同比小幅下降，营业利润和净利润同比下降超过20%，主要是由于应收款项计提的坏账准备增长较多；成飞集成经营业绩大幅下滑，主要是由于成飞集成2019年6月完成锂电池业务的剥离，合并口径范围调整导致经营业绩变动较大，模具和冲压件业务波动相对较小。

　　2020年，公司经营业绩下滑的幅度超过瑞鹄模具、成飞集成，主要是由于：一是计提长期股权投资、应收款项等减值损失73,878.77万元，此为最主要原因，瑞鹄模具、成飞集成减值损失虽有不同程度的增长，但增长幅度远小于公司；二是因参股公司时空能源业绩大幅下滑以及全资子公司TianJin Motor Dies Europe GmbH向当地法院申请破产清算不再纳入合并范围等原因，投资收益由2019年22,586.93万元大幅下滑至-8,204.44万元，瑞鹄模具、成飞集成的投资收益相对较为稳定；三是在全球新冠疫情蔓延下，受公司出口规模大、占比高，且出口销售毛利贡献占比高的影响，营业收入和营业毛利下滑的幅度超过瑞鹄模具、成飞集成。

　　（3）2019年和2020年，你公司对前五大客户销售金额合计分别为67,658万元、55,015万元，占年度销售总额的31.20%、40.88%。结合2020年、2019年前五大客户的名称、销售性质等，说明前五大客户变化情况、是否与公司存在关联关系。请年审会计师发表明确意见。

　　2019年和2020年，公司前五大客户销售的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　2020年与2019年相比，公司前五大客户类型未发生变化，主要为汽车主机厂商，但2020年度销售产品中，汽车模具产品比例下降，汽车冲压件占比提升较大，2019年前五大客户中确认收入的模具订单主要为整车模具订单，单个订单金额大；而2020年受疫情影响，新车型验收总体放缓，大额模具订单完成验收手续延后，前五大客户中模具类收入相应减少。金额差异大以及交付年度不均衡，也是模具行业的常态化现象。

　　公司主要客户为汽车整车厂和汽车零配件厂商，客户覆盖了国内绝大多数知名汽车厂商和众多国际知名汽车企业。2020年和2019年前五大客户均与公司保持长期合作，不存在关联关系。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　一、会计师采取的审计和核查程序

　　1、评价和测试天汽模与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

　　2、核查公司2019年、2020年销售收入的真实性和完整性，核查前五名销售收入情况的列示是否正确；

　　3、对主营业务收入以及毛利情况执行分析性复核程序，判断本期项目销售毛利率的合理性；

　　4、选取2020年度销售金额较大的客户执行函证程序；

　　5、核查公司前五大客户销售变化是否合理；

　　6、通过公开信息查询主要客户的股东背景，与公司是否存在关联关系等。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：天汽模上述2019年和2020年前五大客户的销售收入真实、完整，金额列示无误，两年收入变化合理，且与公司均不存在关联关系。

　　2.根据年报，你公司收购浙江时空能源技术有限公司（以下简称“时空能源”）30%股权，时空电动汽车股份有限公司（以下简称“时空电动”）承诺时空能源2018年至2020年承诺净利润累计72,000万元，实际累计完成扣非后净利润24,582万元，未完成业绩承诺。根据约定，公司有权要求时空电动以现金的方式进行补偿，补偿金额51,567万元。请你公司补充披露以下内容：

　　（1）2020年度，公司对时空能源计提长期股权投资减值损失56,909万元。结合减值测试的具体过程，包括不限于评估假设、各年现金流量等评估参数等，说明长期股权投资减值损失计提金额的合理性。

　　（2）截至目前，公司业绩补偿款、资产减值补偿款的计算过程和收到补偿款情况；业绩承诺方是否按照承诺履行了补偿义务，若尚未履行，公司对尚未收到补偿款拟采取的措施。

　　（3）2021年4月，公司将时空能源30%股权转让给时空电动子公司，转让价格为16,194万元。请说明你公司对股权转让进行的会计处理，对当期损益的影响；交易对手方股权转让款支付情况，是否具有履约能力。

　　（4）请你公司核查财务报表附注中长期股权投资的披露内容是否准确、完整，如存在错误，请进行补充更正。

　　请年审会计师对（1）、（3）、（4）事项进行核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）2020年度，公司对时空能源计提长期股权投资减值损失56,909万元。结合减值测试的具体过程，包括不限于评估假设、各年现金流量等评估参数等，说明长期股权投资减值损失计提金额的合理性。

　　回复：

　　①时空能源减值测试的具体过程

　　年末，公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司，以财务报告为目的进行减值测试所涉及的对时空能源长期股权投资在评估基准日2020年12月31日的可收回金额进行了评估，并于2021年4月1日出具了华亚正信评报字[2021]第A05-0016号资产评估报告。

　　评估采用的价值类型为可收回金额等于资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。经评估，时空能源全部股权公允价值53,979.31万元（对应天汽模持股比例30%的份额16,193.80万元），处置费用30.19万元；收益法评估结果52,142.60万元。最终以可收回金额即公允价值减去处置费用的评估结果作为长期股权投资-浙江时空能源技术有限公司在评估基准日可收回金额的最终评估结论。

　　可收回金额=公允价值-处置费用=16,193.80-30.19=16,163.61万元。

　　②评估假设

　　A．一般假设

　　a．有序交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　b．公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　c．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　d．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　e．假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　f．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　g．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

　　h．假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　B．特殊假设

　　a．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　b．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

　　c．假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出为年中。

　　d．假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。

　　③评估方法及结果

　　A.收益法

　　2021年1月22日时空能源董事会审议通过了《关于调整产品市场方向及经营策略的报告》，对历史产品、目标市场进行重大调整，调整经营方向，未来时空能源仅对汽车厂商的私家车车型提供电池pack加工或者为新能源电池厂商提供生产设备租赁服务。

　　因时空能源主要经营业务发生重大改变，收益法的预测数据来自a.为新能源汽车厂商的私家车车型提供电池pack加工的收益预测仅以截止评估报告出具日时空能源实际发生的业务确定；b.为新能源电池厂商提供生产设备租赁服务的收益预测，以时空能源截止评估报告出具日时，与相关设备租赁客户进行沟通为基础，结合时空能源历史年度设备租赁的实际情况综合确定。

　　a.收益模型的选取

　　采用收益法中的现金流量折现法（DCF）对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。对经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

　　企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值-非经营性负债价值

　　I经营性资产价值

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。

　　经营性资产价值的计算公式为：

　　■

　　其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

　　Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

　　Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；

　　r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

　　n：详细预测期；

　　i：详细预测期第i年；

　　g：永续期增长率。

　　本次评估永续期增长率g取值为0%。

　　其中，企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动

　　折现率采用加权平均资本成本WACC模型确定。

　　权益资本成本ke采用资本资产定价模型CAPM确定。

　　II非经营性资产、负债价值

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采用成本法、市场法进行单独分析和评估。

　　III溢余资产价值

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独分析和评估。

　　IV长期股权投资价值

　　长期股权投资评估值根据对被投资企业基准日经整体评估的股东全部权益价值乘以所持有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。

　　b.主要参数的确定

　　I收益期和预测期的确定

　　根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在2026年进入稳定期，故预测期确定为2021年1月-2025年12月共5年，2025年后为永续。

　　II企业未来年度自由现金流量预测

　　2021年1月22日，时空能源董事会通过《关于调整产品市场方向及经营策略的报告》，时空能源拟对历史产品、目标市场进行重大调整，调整经营方向，未来时空能源仅对汽车厂商的私家车车型提供电池pack加工或者为新能源电池厂商提供生产设备租赁服务。

　　企业未来年度自由现金流量预测见下表：

　　单位：万元

　　■

　　III折现率的确定

　　i无风险收益率采用国债到期收益率确定，基准日期限为10年期以上（含10年期）国债到期收益率为3.91%，即无风险收益率为3.91%。

　　ii根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺iFinD系统选取了与被评估单位未来主营业务相同或者相似的上市公司：江苏租赁、建设机械、华铁应急作为可比公司。

　　根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数βu=0.9060。根据可比上市公司平均的目标资本结构D/E为0.3463，由此计算出企业的βe=1.1727。

　　iii市场风险溢价选择中国股票市场最具有代表性的沪深300指数，采用每年年底沪深300指数成份股年末的交易收盘价（复权价），以10年为一个周期，采用滚动方式估算300只股票中每只股票10年的几何平均收益率。2020年市场风险溢价ERP为7.09%。

　　iv未来时空能源仅对汽车厂商的私家车车型提供电池pack加工或者为新能源电池厂商提供生产设备租赁服务，估算企业其他特有风险为1%。

　　v计算Ke＝ Rf +βe×RPm + Rc ＝13.23%。

　　vi债务资本成本Kd按五年期LPR确定为4.65%。

　　vii计算加权平均资本成本WACC

　　r ＝Ke×[E/(D+E)]+Kd×(1-t)×[D/(D+E)]=10.84%

　　时空能源于2018年11月30日进行高新技术企业资格复评并已通过，获取GR201833002821号证书，有效期自2018年11月至2021年11月。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司2018年11月至2021年11月所得税减按15%的税率征收，2021年12月及以后年度按25%征收所得税。即2022年及以后年度折现率经测算为10.56%。

　　c.经营性资产价值的确定过程

　　根据以上所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值如下表：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表计算结果，企业经营性资产价值为520.69万元。

　　d.非经性资产、负债、溢余资产按成本法确定评估值

　　非经性资产、负债、溢余资产评估结果汇总表

　　单位：元

　　■

　　e．长期股权投资价值的确定

　　因本次评估收益法为采用合并报表口径确认，长期股权投资价值确认值为0元。

　　f.企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值+长期股权投资价值

　　= 520.69+ 92,904.95 - 40,824.61+ 5,641.52+0= 58,242.55（万元）

　　g.股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

　　=58,242.55-6,099.95=52,142.60（万元）

　　B.成本法

　　按照《企业会计准则第39号-公允价值》的规定，公允价值的确定方法包括收益法、市场法和成本法三种途径。本次评估确认长期股权投资公允价值对应的计算公式为：被投资单位股东全部权益价值乘以持股比例。

　　时空能源管理层判断成本法评估下相关资产的价值可以通过资产未来销售得以全额回收。

　　a.产成品

　　对于可正常销售产品，按照2020年12月31日不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、所得税和适当的利润确定评估值，计算公式：

　　产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1-售费用率-售税金及附加费率-业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率) ×r）

　　对于用以抵债的电池包，以其和解书约定的偿还单价扣除相关税费确定电池包的评估单价。

　　b.长期股权投资

　　分别采取成本法及收益法进行评估。

　　c.机器设备

　　本次对机器设备类资产采用重置成本法评估。

　　计算公式：评估值=重置成本×综合成新率

　　d.无形资产

　　本次对无形资产采用成本法进行评估。成本法评估专利资产时，以获得专利所需的申请费用，以及登记软件著作权所需缴纳的登记费作为专利资产的评估值。

　　成本法测算时空能源股东全部权益价值为53,979.31万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　C.处置费用的确定

　　处置费用包含资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。

　　对于长期股权投资的处置费用中相关法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用，主要通过三个方面考虑：一为股权交易预计发生的产权交易费；二为股权交易预计发生印花税；三为股权交易预计发生的中介费。

　　a.股权交易预计发生的产权交易费参照天津产权交易中心颁布的交易业务收费办法（办法自2019年1月31日起施行）：产权转让项目通过协议成交的，基础服务费以成交金额为基数，采用分档递减累加法计算，分别向交易双方收取基础服务费，凡单向单笔基础服务费不足1,000.00元的，按1,000.00元收费。具体标准如下：

　　■

　　b.股权交易预计发生印花税为预计长期股权投资的公允价值乘以印花税税率0.05%。

　　c.股权交易预计发生的中介费主要为股权交易预计发生的支付中介公司的费用。此项费用根据天津汽车模具股份有限公司实际发生的费用确定。

　　经上述评估确认处置费用合计为30.19万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，对时空能源长期股权投资减值测试的过程规范、评估方法和各项参数的选取合理、准确。公司认为对时空能源长期股权投资减值损失计提金额是合理的。

　　（2）截至目前，公司业绩补偿款、资产减值补偿款的计算过程和收到补偿款情况；业绩承诺方是否按照承诺履行了补偿义务，若尚未履行，公司对尚未收到补偿款拟采取的措施。

　　回复：

　　公司2018年以7.83亿元的现金对价收购了时空能源30%的股权。公司与时空能源的大股东时空电动在股权转让协议中约定对赌条款如下：

　　（1）业绩承诺：时空能源2018 年、2019 年、2020 年实现的扣非净利润分别不低于 1.8亿万元、2.4亿元、3亿元，若其在任意年度累计净利润未达到上述承诺净利润，时空电动应在上一年度审计报告出具后30日内将当年应补偿的现金一次性足额支付给公司，补偿金额采取每个年度分别计算、分别补偿，具体方式如下：

　　■

　　（2）减值测试条款：在上述补偿期间届满后，公司将聘请中介机构对时空能源进行减值测试，若出现减值情况，时空电动应在减值测试报告出具后20日内将减值补偿金额以现金方式补偿给公司，具体方式如下：

　　资产减值补偿金额=时空能源资产期末减值额×30%-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿款（如资产减值现金补偿金额计算结果为负数，则无需赔偿）

　　三年对赌期间，时空能源业绩完成及应支付补偿情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　自购买日至今，各期末公司长期股权投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止问询函回复日，公司共计收到业绩补偿款7,000万元，尚未收到剩余业绩补偿款和减值补偿款。公司持续关注补偿款的进展情况，并正在积极与业绩承诺方沟通协商，如协商不成，公司将尽快采取包括但不限于法律诉讼以及破产申请等手段积极维护公司的权益，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。（3）2021年4月，公司将时空能源30%股权转让给时空电动子公司，转让价格为16,194万元。请说明你公司对股权转让进行的会计处理，对当期损益的影响；交易对手方股权转让款支付情况，是否具有履约能力。

　　回复：

　　公司于2021年4月20日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于出售参股子公司浙江时空能源技术有限公司股权的议案》。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果，公司拟将持有的浙江时空能源技术有限公司30%的股权转让给杭州新时空电动汽车有限公司,转让价格为16,193.79万元。本次交易完成后，公司不再持有时空能源股权。

　　上述事项属于期后非调整事项，公司未在2020年度财务报表中进行会计处理，对当期损益无影响。

　　截止问询函回复日，交易对手方杭州新时空电动汽车有限公司已向公司支付股权转让款200万元，公司与交易对手方杭州新时空电动汽车有限公司进行了多次沟通，交易对手方表示有意愿继续履行协议，并正在积极筹措资金。公司将督促交易对手方履行协议约定。经查询杭州新时空电动汽车有限公司不属于失信被执行人，资信状况良好。

　　（4）请你公司核查财务报表附注中长期股权投资的披露内容是否准确、完整，如存在错误，请进行补充更正。

　　公司《2020年年度报告》“第十二节财务报告”之“七、合并报表财务项目注释”之“17、长期股权投资”数据填报错误，相关内容更正如下：

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　一、会计师采取的审计和核查程序

　　1、评价和测试天汽模与长期股权投资减值测试相关的内部控制的设计和执行的有效性；

　　2、了解时空能源的财务状况、经营现状、市场状况等，评价未来发展对减值测试的影响；

　　3、与天汽模管理层讨论，评估管理层在时空能源长期股权投资减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数选择等的合理性，评估其是否按照天汽模长期资产减值测试会计政策执行；

　　4、与天汽模聘请的第三方专业顾问讨论，以了解及评估天汽模对时空能源长期股权投资减值测试的合理性；

　　5、复核时空能源长期股权投资减值测试结果计算的准确性；

　　6、评价财务报表附注中与时空能源长期股权投资减值相关的披露是否恰当。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：天汽模对时空能源的长期股权投资减值测试的方法具有合理性，减值测试结果准确，转让股权属于期后非调整事项的判断符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定；截止问询函回复日，交易对手方杭州新时空电动汽车有限公司已向公司支付股权转让款200万元；2020年年度报告中长期股权投资的披露已做更正，更正后的披露与审定结果（审计报告后附的财务报表附注是正确的）一致，并准确、完整。

　　3.根据年报，你公司全资子公司TianJin Motor Dies Europe GmbH （以下简称“欧洲天汽模”）于2020年12月21日向当地法院申请破产，不再纳入合并范围。请你公司补充披露以下内容：

　　（1）欧洲天汽模申请破产前主要财务数据，对公司2020年度经营业绩的影响。

　　（2）公司对其往来款余额为12,533万元，全额计提减值准备。请说明上述往来款形成的原因，结合破产债权申请情况，说明全额计提减值准备的合理性。

　　（3）对欧洲天汽模申请破产、不再纳入合并范围等事项进行的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）欧洲天汽模申请破产前主要财务数据，对公司2020年度经营业绩的影响。

　　欧洲天汽模申请破产前主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：净利润为2020年1月1日至申请破产日之间实现的损益。

　　欧洲天汽模2020年初至申请破产日（2020年12月21日）期间的损益仍纳入合并报表，期间正常经营亏损-11,329.74万元、国内母公司与欧洲天汽模往来款全额计提坏账准备12,532.57万元（亏损未考虑所得税的影响）以及计提存货跌价准备632.30万元，欧洲天汽模对公司2020年度经营业绩合计的影响金额为-24,494.61万元。

　　（2）公司对其往来款余额为12,533万元，全额计提减值准备。请说明上述往来款形成的原因，结合破产债权申请情况，说明全额计提减值准备的合理性。

　　2013年1月，公司全资子公司欧洲天汽模收购已经进入破产保护程序的德国知名模具企业GIW的部分资产。为支持欧洲天汽模的发展，公司通过提供资金、贷款担保等方式为其提供流动资金。最近三年，公司与欧洲天汽模的往来款余额的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　欧洲天汽模于2020年12月21日向当地法院申请破产，法院当日即指定破产管理人接管，根据德国相关法律，公司对欧洲天汽模丧失了控制权，故不再纳入合并范围。根据德国破产法，破产管理人会根据有担保债权人和无担保债权人的索赔事项，代表债权人的利益来评估处置方案，处置方案会提交债权人会议决定。股东方债权人在债权人会议上没有投票权，且索赔为次级偿付。根据欧洲天汽模申请破产时主要财务数据情况以及破产管理人2021年2月19日出具的专家意见，公司往来款项预计无法收回，基于谨慎性原则全额计提坏账准备。

　　（3）对欧洲天汽模申请破产、不再纳入合并范围等事项进行的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》（2014年修订）第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

　　欧洲天汽模已进入破产程序，且被当地法院指定的破产管理人接管，公司丧失了主导其相关活动的权利；且欧洲天汽模已资不抵债，清算完成后没有剩余财产可供分配给股东，即清算结果不会影响公司的经济利益，公司已不能再从中获取可变回报。因此，对于进入破产程序的欧洲天汽模不再纳入合并范围，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　一、会计师采取的审计和核查程序

　　1、评价和测试天汽模与判断合并范围相关的内部控制的设计和执行的有效性；

　　2、核查欧洲天汽模的财务报表数据是否正确；

　　3、核查天汽模原始凭证，复核天汽模对欧洲天汽模往来款的形成原因；

　　4、复核破产管理人提供的专家意见，检查天汽模债权的可回收性、全额计提减值准备的合理性；

　　5、核查法院受理欧洲天汽模破产案件的资料、债权债务清单等；

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：欧洲天汽模的财务数据披露正确，天汽模对欧洲天汽模债权全额计提坏账准备合理，欧洲天汽模申请破产当日法院即指定破产管理人接管、天汽模丧失对欧洲天汽模的控制权，不再纳入合并范围的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4.报告期末，你公司货币资金金额为94,419万元。其中，银行存款金额65,396万元，其他货币资金金额29,014万元。请你公司补充披露以下内容：

　　（1）银行存款的构成情况，活期存款和定期存款的金额；报告期内，公司是否存在利用定期存单为第三方提供担保的情形或其他使用权利受限的情形。

　　（2）其他货币资金的主要构成、金额、是否存在使用受限的情形。

　　（3）结合公司应付票据规模，说明与银行签订的承兑汇票协议约定的保证金比例及实际保证金比例，银行承兑汇票保证金余额与应付银行承兑汇票规模是否匹配。

　　请年审会计师对上述情况进行核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）银行存款的构成情况，活期存款和定期存款的金额；报告期内，公司是否存在利用定期存单为第三方提供担保的情形或其他使用权利受限的情形。

　　截至2020年末，公司银行存款均为活期存款，其中主要账户与银行签订协定存款协议，协定存款功能等同活期存款。报告期内，公司不存在开具定期存单为第三方提供担保的情形。

　　（2）其他货币资金的主要构成、金额、是否存在使用受限的情形。

　　截至2020年末，公司其他货币资金主要为质押的定期存单和银行承兑保证金、保函保证金等，存在使用受限，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）结合公司应付票据规模，说明与银行签订的承兑汇票协议约定的保证金比例及实际保证金比例，银行承兑汇票保证金余额与应付银行承兑汇票规模是否匹配。

　　截至2020年末，公司应付票据金额为97,603.76万元，其中，商业承兑汇票18,451.00万元，银行承兑汇票79,152.75万元。公司根据与银行签订的承兑汇票开立协议缴存相应比例的保证金，银行承兑汇票保证金余额与应付银行承兑汇票规模相匹配，具体比例关系如下（保证金金额在500万元以上的单独列式）：

　　单位：万元

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　　【会计师核查程序及核查意见】

　　一、会计师采取的审计和核查措施

　　1、评价和测试天汽模与货币资金相关的内部控制的设计和执行的有效性；

　　2、核查银行存款的构成情况及使用权受限的情况；

　　3、核查其他货币资金的构成情况及使用权受限的情况；

　　4、核查银行承兑汇票协议，检查约定的保证金比例是否与开具应付银行承兑汇票所支付的实际保证金比例相符。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：天汽模披露的银行存款及其他货币资金的构成情况正确，银行承兑汇票保证金余额与应付银行承兑汇票的规模相匹配。

　　5.报告期末，你公司应收账款账面余额为103,011万元，计提坏账准备金额为30,920万元，其中按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为20,049万元，计提坏账准备金额为14,426万元。请你公司补充披露以下内容：

　　（1）与2019年相比，按单项计提坏账准备的应收账款单位变动情况，包括名称、账面余额、账龄、计提坏账准备金额、计提理由、关联关系，坏账准备计提的合理性。

　　（2）请你公司核查财务报表附注中应收账款及应收票据的披露是否准确、完整，如存在错误，请进行补充更正。

　　请年审会计师对上述情况进行核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）与2019年相比，按单项计提坏账准备的应收账款单位变动情况，包括名称、账面余额、账龄、计提坏账准备金额、计提理由、关联关系，坏账准备计提的合理性。

　　公司2019年、2020年应收账款单项计提坏账准备的情况如下：

　　单位：万元

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　　受汽车行业竞争加剧和新冠疫情的双重影响，2020年公司部分下游客户经营不善且融资困难，其项目陆续出现暂停或终止的情形，项目进度款和应收款的回收变得极其困难，公司认真收集整理有关客户的负面新闻报道，结合商务和项目管理部门与客户的各类沟通结果，逐一筛选出需要进行单项计提的应收款。对于已经进入破产重整或清算的客户，公司结合债权申报情况和客户破产方案判断减值损失。对于公司已经与客户进入诉讼程序的项目，根据债权申诉的资料和诉讼进展判断减值损失。对于其他客户，公司直接与客户进行沟通，公司结合沟通进展和其他辅助资料判断减值损失。经梳理，公司单项考虑的应收款坏账准备计提合理。

　　（2）请你公司核查财务报表附注中应收账款及应收票据的披露是否准确、完整，如存在错误，请进行补充更正。

　　经检查，公司财务报表附注中应收票据和应收账款存在部分错误，相关内容更正如下：

　　更正前：

　　4、应收票据

　　（1）应收票据分类列示

　　……

　　单位：元

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