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　　2021年6月2日，仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”、“我公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对仁东控股股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第285号，以下简称“问询函”），公司董事会及相关部门高度重视，针对相关问题进行调查落实，就问询函所提出的问题进行了认真回复。回复内容如下：

　　1. 你公司本报告期实现营业收入21.30亿元，同比增长16.36%，扣除后的营业收入为21.12亿元，实现归母净利润-3.74亿元、扣非后净利润-4.03亿元。其中，供应链业务实现营业收入8.69亿元，同比增长47.16%；第三方支付业务实现营业收入11.90亿元，同比增长7.82%；保理业务实现营业收入0.20亿元，同比下降49.57%；小额贷款业务实现营业收入0.21亿元，同比增长107.49%；融资租赁业务实现营业收入0.21亿元，同比增长39.47%。请你公司（1）结合各项业务模式、同行业公司情况，说明各类业务收入确认采用总额法还是净额法，收入确认的原则、时点及具体依据，收入确认方法是否符合企业会计准则的规定。

　　回复：

　　收入确认方法符合企业会计准则的规定。

　　财政部2017年颁布了修订后的《企业会计准则14号—收入》（以下简称“新收入准则），本公司2020年度财务报表按照新收入准则编制。

　　收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。

　　第三方支付业务收入的确认（互联网支付、移动电话支付和跨境支付采用总额法；银行卡收单采用净额法）

　　公司的第三方支付业务的收入主要分为线上业务（互联网支付、移动电话支付和跨境支付）和线下业务（银行卡收单）。

　　线上业务主要是利用网关、快捷、代扣、扫码、代付等支付方式为商户提供第三方支付和跨境支付服务，按照交易的金额和约定的费率向客户收取支付手续费，将收取的手续费全额确认为收入收入确认采用的是总额法，和同行业公司保持一致。

　　线下业务主要是向商户布放POS终端等，为商户提供刷卡收款的支付服务，并按照交易的金额和约定的费率收取支付手续费，收入确认采用的是净额法。按照央行的规定，线下的银行卡收单业务必须全部通过中国银联或其分支机构予以资金清算，T+1日向合利宝清算资金时，已经扣除了发卡行和清算机构的相关费用，发卡行和清算机构的费率是固定的，依据的是《国家发展改革委 中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格〔2016〕557号）。由于在银行卡收单业务中，合利宝作为收单机构，无法对发卡行和清算机构的服务产生控制，且无法决定发卡行和清算机构的费率价格，因此，按照《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）第三十四条的规定，按照净额法确认收入。收入确认方法和同行业公司保持一致。

　　收入确认的原则为根据合同约定提供了相应的服务，取得明确的收款证据，相关的成本能够可靠地计量时确认收入。收入确认的具体依据为支付系统里的交易完成时间和交易记录。

　　供应链业务收入的确认（商品贸易业务采用总额法、代理采购业务采用净额法）：

　　公司的供应链主营业务实际为商品贸易类业务。公司根据客户需求向供应商采购商品作为公司的存货持有，取得商品后再按与客户约定的价格将商品销售给客户，公司的盈利体现在以买卖差价为表现形式的收益。公司以根据合同约定将产品交付给购货方，以获取客户的签收或者验收回单，作为控制权转移时点。根据收入准则的相关规定，结合合同条款及交易实质，公司作为主要责任人按总额法确认主营业务收入8.68亿元。

　　公司的供应链其他业务为代理采购业务。公司代理客户向指定供应商采购商品，按采购价格浮动限定差价作为销售价格。公司以根据合同约定将产品交付给购货方，以获取客户的签收或者验收回单，作为控制权转移时点。根据收入准则的相关规定，结合交易实质，公司作为代理人按净额法将限定差价确认其他业务收入147万元。

　　（1）收入确认依据

　　①《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）第四条：

　　企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。

　　取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　②《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）第十三条：

　　对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，企业应当考虑下列迹象：

　　1）企业就该商品或服务享有现时收款权力，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

　　2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

　　3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

　　4）企业已将该商品或服务所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品或服务所有权上的主要风险和报酬。

　　5）客户已接受该商品或服务。

　　6）其他表明客户已取得商品或服务控制权的迹象。

　　③《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）第三十四条：

　　企业应当根据其在向客户转让商品或提供服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品或提供服务前能够控制该商品或服务的情形包括：

　　1）企业自第三方取得商品或服务或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　3）企业自第三方取得商品或服务控制权后，通过提供重大的服务将该商品或服务与其他商品或服务整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品或提供服务前是否拥有对该商品或服务的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　1）企业承担向客户转让商品或提供服务的主要责任。

　　2）企业在转让商品或提供服务之前或之后承担了该商品或服务的存货风险。

　　3）企业有权自主决定所交易商品或服务的价格。

　　4）其他相关事实和情况。

　　④《监管规则适用指引-会计类1号》按总额或净额确认收入：

　　根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。

　　（2）按总额法确认供应链主营业务收入的合理性

　　公司的供应链主营业务实际为商品贸易类业务，主营电解铜和粮食两个品类。我公司与供应商和客户不存在关联关系。

　　供应链业务采用以销定采模式，先签署销售合同，再寻找合适供应商，签署采购合同。交易定价参考现货市场价格，根据合同量和市场供需情况确定采购及销售价格。我公司自主选择供应商、确定采购价格，无需征得客户同意。

　　采购及销售均以实物交割取得出库验收单，作为控制权转移时点。

　　原则上款到发货，减少库存和资金占用，提高周转率。商品存放于仓储公司。待客户款到后且具备提货条件时，我司向仓储公司发出提货指令，客户提取货物，我司取得仓储公司出具的出库单据后，确认结算单。货物的交割均以出库单为准。

　　根据收入准则的相关规定，我公司作为主要责任人，按总额法确认主营业务收入。结合合同条款及交易实质判断采用总额法的合理性，如下：

　　①自主选择供应商

　　业务团队在国内市场范围内，遵循行业规则自主开发、选定上下游客户。与客户签订销售合同时，客户不指定供应商，客户只对商品价格、供货时间、质量、数量等要素提出要求。我公司自行选择供应商，无需征得客户同意。

　　②自主定价权

　　交易定价参考现货市场价格，根据合同量和市场供需情况确定采购及销售价格，同时要承担与所交易商品有关的价格变动风险。与客户签订销售合同时，客户不限定也不知我公司购买该商品的价格，不承担交易价格变动风险。

　　③公司在交易过程中需承担所交易商品所有权上的主要风险

　　销售合同中对货物的计量标准、验货方法、货款结算方式、期限及货权转移方法、货物交付的时间、地点、交付标准及违约责任进行了具体约定。交易双方以实物交割并取得出库验收单据，作为控制权转移时点。在转让商品前，我公司拥有商品的控制权，承担提供商品的主要责任，承担商品可能减值或毁损的损失且承担总额收款信用风险。

　　（3）可比上市公司收入确认方法

　　我公司根据向客户转让商品前是否拥有控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品前能够控制该商品的为主要责任人，按照总额法确认收入；否则为代理人，按净额法确认收入。此收入确认方法和同行业公司保持一致。随机选择一家可比上市公司如下：

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司 简称瑞茂通 代码600180

　　瑞茂通2020年度报告收入政策节选：

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　　保理业务、小额贷款业务等收入的确认（净额法）：

　　公司按照他人使用本公司货币资金的本金、时间和双方约定的实际利率计算确定；通过在一定期间内提供保理、贷款收取的服务费、利息在相应的服务期间内平均确认收入。

　　融资租赁业务收入的确认（净额法）：

　　在租赁期开始日，公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

　　（2）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性，营业收入扣除事项是否符合有关规定。

　　回复：

　　营业收入扣除事项符合有关规定。

　　根据深交所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》中关于营业收入扣除事项的规定，本公司编制了2020年度营业收入扣除情况表。

　　单位：元

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　　本公司报告期内主要业务分为供应链、第三方支付、保理、信息服务、小额贷款、融资租赁以及pos机具销售。

　　2020年主营业务收入21.12亿元，其他业务收入0.18亿元。

　　供应链、第三方支付、保理、信息服务、小额贷款、融资租赁以及pos机具销售等业务收入，为主营业务收入。与本公司的经营战略范围相匹配，各类业务的持续经营时间较长，不存在偶发性、临时性、无商业实质等特点，为公司生产经营的主要资金来源，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 规定的来源与主营业务无关的贸易业务或者不具有商业实质的关联交易。

　　其他业务收入中（服务费等收入），与正常经营业务无直接关系或虽与正常经营业务相关但因其特殊具有偶发性、临时性特征，属于影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，符合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中关于“与主营业务无关的业务收入”定义，因此公司将其归类为“与主营业务无关的业务收入”的营业收入扣除事项。

　　（3）发放贷款及垫款显示，你公司按照“风险等级五级分类”对贷款本金和利息进行分类，其中“损失”类贷款本金和利息均较上期有所增加，请说明你公司针对贷款风险等级五级分类的划分依据及坏账计提比例、与同行业公司相比是否存在重大差异，是否存在“将超过90天的逾期利息收入确认收入的情形”。

　　回复：

　　我公司针对贷款风险等级五级分类严格按照《关于印发《金融企业准备金计提管理办法》的通知》（财金[2012]20号）和金融监管部门的要求作为重要划分依据。

　　信贷资产按照正常类1.5%，关注类3%，次级类30%，可疑类60%，损失类100%，依据不同的风险等级计提坏账准备，与同行业公司相比不存在重大差异。

　　小额贷款公司不属于传统金融机构，公司按照他人使用本公司货币资金的本金、时间和双方约定的实际利率计算确定；通过在一定期间内提供贷款收取的服务费、利息在相应的服务期间内平均确认收入。超过90天的逾期利息应确认收入。

　　我公司存在将超过90天的逾期利息收入确认收入的情形。截止2020年末，我公司逾期超过90天确认利息收入的应收利息金额合计57.78万元，按照风险五级分类的要求，计提坏账准备。

　　（4）请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见，并请说明对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表意见。

　　年审会计师意见：

　　1)了解、评价和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2)对保理业务，核查保理合同、保证合同，获取应收账款明细表，核查应收账款是否真实。获取资金支付单据并对仁东控股及其关联方核查，是否有相同金额或者差异不大的金额回款，核查交易的真实性；对保理业务进行函证，选取重要客户进行走访，对发生额以及余额转等进行函证，利用网络查询资金使用方的资产情况、信用情况或者诉讼情况，按照合同约定的条款重新计算保理收入，并根据逾期情况重新核查保理收入确认是否正确，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对原始单据及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　3)对贸易业务，核查合同、银行流水，分析合同条款，识别与商品所有权上的控制权转移相关的合同条款与条件，分析贸易业务的实质，根据合同中约定的权利及义务分析收入确实是全额还是净额；选取本期发生额较大及期末余额较大、本期新增的贸易客户进行函证，必要的进行走访，同时利用网络查询客户的相关信息，核查交易是否关联交易，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对原始单据及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　4)对于第三方支付业务，会计师利用本所信息系统审计师的工作，测试、评价与业务系统运行相关的关键信息技术内部控制的设计和运行有效性，以审核其是否有效；取得交易明细，抽取交易样本，按照合同费率测算与系统得出的结果是否一致，对于第三方支付确认的成本，抽取部分交易样本，按照与银行的结算费用率重新进行计算并与账面比较，核查账面记录是否准确；核查备付金账户流水与企业第三方系统是否一致，并对重要客户以及供应商进行函证，核查交易是否真实，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对原始单据及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　5)融资租赁业务,会计师获取并核查了租赁业务合同、审批记录、银行单据等相关资料，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；采用抽样方式，核对发票、业务合同及银行单据，并对租赁业务得本金、利息收入进行函证，分析核查相关收入确认是否合理、准确；依据合同约定的期限和利率重新测算租赁收入。将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较， 并分析异常变动的原因；就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对原始单据及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　6) 小额贷款业务,会计师获取并核查了仁东控股业务合同、放款审批、银行放款、收款等相关单据。评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、业务合同及银行单据，并对本金、收入进行函证，分析核查相关收入确认是否合理、准确；依据合同约定的期限和利率重新测算收入。将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较， 并分析异常变动的原因。获取了仁东控股内部风险管理、风险划分标准等相关资料，核查其风险划分是否符合国家相关金融政策，并对贷款损失准备进行复核测算；就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对原始单据及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　综上，会计师执行了必要的审计程序，获取了充分的审计证据。未见仁东控股收入存在不合规的情形。

　　本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股问询函（深交所公司部年报问询函[2021]第285号）的回复》。

　　2. 2020年7月6日，你公司披露的《关于公司涉及相关诉讼的公告》显示，山西潞城农村商业银行股份有限公司认购了大业信托有限责任公司设立的“大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同”，认购金额壹拾伍亿元整；资管计划的实际投向为晋中市榆糧粮油贸易有限公司。山西潞城农村商业银行股份有限公司提供了你公司出具的《担保函》，《担保函》显示你公司为上述资管计划的投资本金壹拾伍亿元整、年化8.5%的投资收益等提供了连带责任保证。现大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同到期，晋中市榆糧粮油贸易有限公司未能偿还贷款本息，山西潞城农村商业银行股份有限公司发起诉讼，要求你公司、你公司原控股股东天津和柚技术有限公司就上述贷款的本金、利息及违约金承担连带保证责任。

　　你公司表示不知悉上述金融借款合同及担保事项，诉讼资料中提及的债务人晋中市榆糧粮油贸易有限公司并非你公司直接或间接控制的公司，与你公司没有任何股权或其他控制关系及交易往来。你公司和时任法人代表于2020年7月6日向公司所在地浙江省诸暨市公安报案，请求公安机关立案调查。请你公司：

　　（1）说明担保合同的相关信息，包括但不限于签署日期、期限、保证责任的具体内容、担保函用章情况等。

　　回复：

　　经公司认真核查，公司没有本案所提及的担保函等任何协议原件，没有接触、签署过上述文件，也没有相关用印流程，没有履行相关董事会、股东大会审议程序及披露程序。我公司未曾出具过所谓的《担保函》，亦未参与过《担保函》所涉及的债权债务相关事项。为了清楚了解本项涉诉事项，公司已于2020年7月3日委派律师从广州中院提取了本案原告山西潞城农村商业银行股份有限公司（以下简称“潞城农商行”）提交的起诉状及涉案资料的复印件，现将提取的涉案资料的复印件所登载信息整理如下：

　　原告：山西潞城农村商业银行股份有限公司

　　被告：晋中市榆糧粮油贸易有限公司、德天御生态科技（北京）有限公司、天津和柚技术有限公司、龙跃实业集团有限公司、田文军、郝江波、阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业、张永东、阿拉山口市民兴创业投资有限公司、仁东控股股份有限公司

　　2017年10月，潞城农商行与大业信托有限责任公司（以下简称“大业信托”）签订《大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同》（合同编号：DY2017DYDX606-01）（以下简称《信托合同》），约定由大业信托以自己的名义，为了潞城农商行的利益以信托资金向晋中市榆糧粮油贸易有限公司（以下简称“粮油公司”）发放信托贷款，用于补充其流动资金，信托资金总额不超过15亿元，受益人即潞城农商行的预期信托收益率为8.5%/年；信托期限12个月，自各期信托生效之日起计算。

　　2017年10月18日，大业信托作为贷款人与粮油公司签订了《信托贷款合同》（合同编号为：DY2017DXD606-02），合同约定，大业信托向粮油公司发放信托贷款，贷款金额不超过15亿元。贷款期限12个月，自各期贷款发放之日起计算，各期贷款的到期日分别为该期贷款发放之日起满12个月之日，贷款年利率为8.6%，利息按季支付，结息日为每自然季度的最后一个月的第20日，付息日为每自然季度的最后一个月的第21日，贷款到期时利随本清。借款人未按时偿还贷款本金或利息的，贷款人有权提前收回部分乃至全部贷款或解除合同，同时从借款人逾期之日起对尚未偿还的本金基础上加收罚息，罚息金额为未偿还本金*逾期天数*0.05%/365。

　　后潞城农商行向大业信托出具《确认函》，确认潞城农商行与大业信托签订的《信托合同》约定的首期信托生效前提条件已经全部成就，《信托贷款合同》约定的贷款发放的前提条件已经全部成就。

　　2017年10月23日，潞城农商行向大业信托出具《追加交付信托资金确认函》（编号：DY2017DXD606-01-追加交付确认函），潞城农商行向大爷信托确认追加交付第2期信托资金人民币52000万，同时指令大业信托向粮油公司发放第2期信托贷款52000万元。

　　2017年10月19日，大业信托向粮油公司发放了首期信托贷款9.8亿，2017年10月24日，大业信托向粮油公司发放了第二期信托贷款5.2亿，以上合计15亿元。

　　（上述潞城农商行与大业信托签订的《信托合同》、大业信托与粮油公司签订的《信托贷款合同》中，均未提及上市公司提供担保的相关条款）

　　2018年4月20日，龙跃实业集团有限公司（以下简称“龙跃集团”）向大业信托、潞城农商行出具了《承诺书》，承诺无条件对潞城农商行对粮油公司的债权提供连带责任保证，保证期限为主债权履行期限届满之日起二年。同日，针对大业信托与潞城农商行签订的《信托合同》，龙跃集团、大业信托、潞城农商行三方签订了两份《补充合同》并确认，龙跃集团作为粮油公司的关联企业，自愿与粮油公司作为共同借款人对展期后粮油公司对潞城农商行的债务承担还款责任。

　　田文军向大业信托、潞城农商行出具《承诺书》，确认潞城农商行通过大业信托向粮油公司发放了15亿元的信托贷款，其中2019年10月19日到期9.8亿元，2019年10月23日到期5.2亿元，田文军无条件同意对上述债务承担连带责任保证，保证期限为主债权履行期限届满之日起二年。2016年12月21日，田文军的配偶郝江波出具《委托书》，郝江波同意配偶田文军贷款或为他方贷款提供连带责任担保，在办理上述事项时，同意田文军代郝江波的名义签署保证（担保）合同等法律文书，对于田文军签署的相关法律文件均予承认，并承担相关法律责任。针对上述《委托书》，中华人民共和国山西省晋中市中都公证处于2016年12月21日出具《公证书》（2016）晋市证民字第2514号。

　　2018年4月20日，阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙（以下简称“民众创新”）出具《承诺书》，为了保证《信托合同》项下大业信托债权得以实现，以及潞城农商行资管计划收益权的实现，民众创新同意对上述债权承担连带保证担保，保证期限为主债权履行期限届满之日起二年。若潞城农商行在认购的资管计划（信托计划）的存续期届满后不能取得投资本金及预期收益的，民众创新以自有财产向潞城农商行支付其亏损的投资本金和/或收益差额。民众创新持有的民盛金科（股票代码002647）股票资产变现成功后，用于归还“大业信托-盛鑫17号单一信托计划”15亿；若2018年6月之前未能变现成功，将其持有的相应金额的民盛金科股票办理质押并追加至以上资管计划。

　　2018年10月18日，大业信托与潞城农商行签订了《大业信托盛鑫17号单一资金信托合同补充协议》（合同编号：DY2017DX606-01-补）（以下简称：信托合同补充协议），约定《信托合同》中信托期限由12个月修改为24个月。随后，大业信托与粮油公司签订了《信托贷款合同补充协议》（编号：DY2017DX606-02-补），双方同意《信托贷款合同》中贷款期限由12个月修改为24个月，自各期贷款发放之日起计算，各期贷款的到期日为该期贷款发放之日起满24个月之日。

　　2019年12月25日，大业信托与潞城农商行签订了《债权转让暨信托终止协议》（合同编号：DY2017DXD606-03）（以下简称“债权转让协议”），大业信托将其对粮油公司享有的信托贷款本金人民币15亿元的债权极其项下的利息、违约金等应收款项的债权及其附属权利转移至潞城农商行。同日，大业信托向粮油公司送达了《债权转让通知书》，粮油公司向潞城农商行、大业信托出具了《债权转让通知书回执》，确认对债权转让通知书内容无异议，确认债权真实合法有效，不存在标的债权不可转让、超过诉讼时效、被主张抵销、被提出抗辩、被主张优先受偿的情形，并放弃与债权有关的解除权、变更权、终止权、中止权利、或主张任何形式的抗辩，承诺将按照相关协议向潞城农商行履行还款义务。

　　担保函信息

　　根据我公司从广州中院调取的涉案《担保函》复印件（目前相关当事方仍未向法院提交《担保函》原件），原告潞城农商行向广州中院出具了盖有“民盛金科控股股份有限公司”公章的《担保函》。该《担保函》内容说明如下：

　　①《担保函》签署日期、提供无限连带责任保证的原因及担保函用章情况

　　《担保函》“11.1本担保函原件一式壹份”，且未填写签署日期。

　　《担保函》未填写提供无限连带责任保证的原因。

　　《担保函》盖有公司原公章“民盛金科控股股份有限公司”及时任法定代表人闫伟的个人印章（真伪均有待确定）。

　　②《担保函》其他内容

　　保证人“民盛金科控股股份有限公司”（后更名为：仁东控股股份有限公司）同意向潞城农商行出具保证函，保证范围为：潞城农商行认购的，大业信托设立的《信托合同》，认购金额为15亿元整，资管计划的实际投向为粮油公司，资管计划的具体要素为：

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　　担保范围为：潞城农商行认购资管计划的投资本金15亿元，年化8.5%的投资收益，潞城农商行实现债权的费用以及其他应付费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、律师代理费、差旅费及其他费用。

　　担保方式为不可撤销的连带责任保证。当资管计划终止时，潞城农商行收到的投资本金低于最初投资本金与收益之和低于上述约定收益，潞城农商行有权直接要求民盛金科控股股份有限公司在其保证范围内承担保证责任。资管计划未按合同约定支付的收益及本金，保证人应在收到潞城农商行发出的书面文件后10个工作日内履行其保证责任。

　　保证期间为：自担保函生效之日起届满之日后两年止。担保的生效时间为保证人签署之日起生效。

　　（2）自查你公司、函证控股股东北京仁东信息技术有限公司及其一致行动人仁东（天津）科技有限公司、股东天津和柚技术有限公司，自《担保函》签署之日起公司历任董监高、持股5%以上股东、实际控制人与上述担保事项相关当事人及其股东、董监高等在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关系。

　　回复：

　　经公司自查：

　　公司向控股股东北京仁东信息技术有限公司及其一致行动人仁东（天津）科技有限公司及公司实际控制人霍东先生发函确认，对相关情况现予说明如下：

　　仁东信息为公司控股股东，仁东（天津）科技有限公司为仁东信息的一致行动人，霍东先生为公司的实际控制人。除此以外，仁东信息与一致行动人仁东（天津）科技有限公司及霍东先生和涉诉担保案件的当事人在产权、业务、资产、人员等方面不存在关系；在债权债务方面，存在以下关系：①2020年，仁东信息与阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业因民盛金科控股股份有限公司（现已更名为“仁东控股股份有限公司”）的股权转让问题发生纠纷，现司法程序已终结；②2020年，仁东信息要求天津和柚技术有限公司偿还仁东信息代其向仁东控股支付的业绩承诺补偿款并向天津市第三中级人民法院提起诉讼，2020年12月31日，法院判决天津和柚技术有限公司向仁东信息偿还上述业绩承诺补偿款，至今，天津和柚技术有限公司尚未偿还。

　　目前，公司与持股5%以上股东天津和柚技术有限公司现已处于失联状态，根据在全国企业信用信息公示系统查询，天津和柚技术有限公司与涉案当事人存在的关系说明如下：

　　上述案件被告天津和柚技术有限公司（以下简称“和柚技术”）现持有我公司8.63%的股份（目前均处于质押和司法轮候冻结状态）。和柚技术及其实控人郝江波，在2016年4月—2018年3月期间，为我公司控股股东和实际控制人。上述案件被告田文军为郝江波之配偶。

　　我公司原董事任荣（任职期间：2016年3月—2018年7月）为郝江波控股子公司霍尔果斯柚子创业投资有限公司法定代表人、执行董事。

　　上述案件被告阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业（以下简称“民众创新”）及其一致行动人张永东为我公司持股5%以上股东，现民众创新持有我公司5.04%的股份，张永东未持有我公司股份。上述案件阿拉山口市民兴创业投资有限公司为张永东控股子公司且为民众创新合伙人。

　　除此之外，公司未知其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关系的情形。

　　（3）上述诉讼及你公司向公安报案事项的进展情况，你公司是否存在《股票上市规则》第13.3条规定的应实行其他风险警示的情形

　　回复：

　　2020年7月3日，我公司代理律师从广州市中级人民法院调取了案件相关材料。2020年9月23日，本案在广东省广州市中级人民法院第64法庭举行第一次开庭，进行庭前会议程序，庭前会议环节主要是各方进行了证据交换，至此第一次开庭结束。2020年9月25日，公司收到广东省广州市中级人民法院发来的传票，本案将于2021年1月11日进行第二次庭审。2021年1月6日，公司再次收到广东省广州市中级人民法院的电话及短信通知，因本案原告山西潞城农村商业银行股份有限公司申请另一主体为共同被告，本案拟移送河北省石家庄市中级人民法院审理，原定于2021年1月11日的第二次庭审取消，再次开庭时间等待相关法院另行通知。截至目前，上述诉讼案件尚未审理完结。2020年7月6日，公司时任法定代表人闫伟先生向公司注册地浙江省诸暨市公安机关报案，请求公安机立案调查，尽快查清事情原委。截至目前，公司注册地公安机关没有予以立案调查。

　　根据2019年11月8日，最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，尤其是2021年1月1日《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第9条第2款的规定：相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。我们认为，本案涉案担保没有没有履行董事会、股东大会审批程序，没有进行公告，该份《担保函》应属于无效担保。

　　经公司对照《股票上市规则》第13.3条规定自查，现予说明如下：

　　我公司生产经营活动正常，公司主要银行账户处于正常状态，公司董事会、股东会能够正常召开会议并形成决议，公司最近一年未被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告和鉴证报告，不符合最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，公司未向控股股东或者其关联人提供资金，关于上述连带责任担保合同是否构成“违反规定程序对外提供担保”，我公司认为：公司、公司现任控股股东及一致行动人对上述连带担保事项不知情，没有接触、签署过上述连带责任担保相关文件，公司无从依据相关证券法规履行审议程序，则公司不构成“违反规定程序对外提供担保”的情形。此外，上述担保函件未填写签署日期，仅盖有公司原公章“民盛金科控股股份有限公司”及时任法定代表人闫伟的个人印章，公司原公章已于2018年8月3日在进行公司更名后，并于2018年8月8日在浙江诸暨市公安局办理备案更换并销毁，上述用章真伪仍有待确定。

　　综上所述，公司不存在《股票上市规则》第13.3条规定的应实行其他风险警示的情形。2020年7月30日，北京安博（合肥）律师事务所出具了法律意见书，认为公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应实行“其他风险警示”的情形。

　　（4）上述未决诉讼是否存在赔偿风险，你公司是否按照《企业会计准则》的有关要求对上述诉讼事项充分计提了预计负债，如是，请说明会计处理情况以及具体的会计准则依据；如否，请说明未计提预计负债的原因及合理性。

　　回复：

　　我公司未对上述诉讼事项计提预计负债。

　　预计负债是因或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：

　　一是该义务是企业承担的现时义务；

　　二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；

　　三是该义务的金额能够可靠地计量。

　　截至报告日，上述诉讼案件尚未审理完结。结合前述对案件的判断，我公司认为截至报告日，尚不具备计提预计负债的条件。

　　（5）请年审会计师说明就诉讼事项已执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据；未将该诉讼事项作为关键审计事项的原因；该事项是否对公司2020年财务报表具有广泛性和重要性影响、是否将对公司的持续经营能力产生影响，出具的审计意见是否客观、谨慎。

　　年审会计师意见：

　　1)会计师了解和测试了仁东控股管理层与担保相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2)会计师获取了仁东控股的对外担保制度、章程修正案以及查阅了仁东控股就2017年7-12月公章用印登记的公证书；

　　3)会计师获取并核查了与上述事项的相关文件、公告、法律意见书等，并与管理层就该事项进行沟通，同时与律师发函沟通确认；

　　综上，会计师就上述事项已执行了必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，审计证据不能证明该事项与仁东控股有直接关系，对仁东控股2020年财务报表不会产生重要影响，不具有广泛性，故未将该诉讼事项作为关键审计事项。会计师出具的审计意见是客观、谨慎的。

　　本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股问询函（深交所公司部年报问询函[2021]第285号）的回复》。

　　3. 2021年5月28日，你公司披露的《关于重大资产购买重组事项的实施进展情况》显示，2016年9月29日你公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组事项相关的议案，以14亿元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权。2019年因你公司未能按期支付交易款项15,641.33万元，张军红就该事项向国际仲裁院提出仲裁申请。2020年6月，你公司与张军红签署协议同意以和解的方式处理该仲裁案件，约定在2021年10月前分批支付相关款项。

　　请你公司说明截至回函日前述款项的支付情况、是否存在滞后向交易对方支付收购款的情形、剩余应支付款项的情况，你公司是否存在无法按期支付款项的风险，如是，请及时提示风险，并说明你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　经自查：

　　2016年10月13日，公司已按照《关于〈公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关协议给交易对手方张军红支付了第一期股权转让款人民币10,000万元。截止2016年10月25日，公司已向双方共同委托的监管账户支付第二期股权转让款（扣除交易对手方相关借款后的第二期股权转让款）为895,111,504.16元。2018年1月至11月期间，公司又累计向交易对手张军红支付股权转让款4,787.24万元。至此时，交易款剩余15,641.33万元未付。

　　2020年6月8日，公司与张军红签署《协议书》，约定剩余尾款支付及撤销仲裁事宜。具体内容详见公司于2020年6月10日发布的《关于重大资产重组事项暨相关仲裁进展的公告》（公告编号：2020-055）、2020年7月1日发布的《关于收到中国国际经济贸易仲裁委员会撤案决定的公告》（公告编号：2020-063）。

　　2020年6月9日，公司根据上述双方签署的《协议书》已向张军红支付第一笔款项6,000万元。后续，2021年3月20日前、2021年6月20日前、2021年10月20日前公司应分别向张军红支付4,000万元、4,000万元、1,641.33万元。

　　截止回函日，公司尚未向张军红支付2021年3月20日前应付的4,000万元。本次交易款还剩余9,641.33万元未付。公司正在加强与债权人沟通协商，努力制定切合实际的还款方案，同时积极整合现有资源，清理存续收益不佳的项目，加快资金回笼，稳妥处理债务逾期问题。但是，根据公司目前资金情况，公司仍然存在滞后向张军红支付收购款的情形或无法按期支付款项带来的财务风险，敬请投资者注意投资风险。

　　4. 年报显示，2016年你公司收购广东合利90%股权时确认商誉11.94亿元，本报告期计提商誉减值准备金额为1.04亿元，累计计提商誉减值准备3亿元；商誉账面余额8.94亿元，占你公司净资产的173%。请你公司：

　　（1）说明本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。

　　回复：

　　公司聘请深圳中联资产评估有限公司为2020年度商誉减值项目评估机构，其为公司商誉减值项目出具了资产评估报告，具体内容详见公司于2021年4月29日在巨潮资讯网披露的《仁东控股股份有限公司拟对合并广东合利金融科技服务有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（深中联评报字[2021]第65号）。

　　①可收回金额根据资产预计未来现金流量的现值确定。

　　②重要假设

　　Ⅰ资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　Ⅱ国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　Ⅲ社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　Ⅳ未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　Ⅴ企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

　　Ⅵ假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　Ⅶ假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

　　Ⅷ假设广州合利宝支付科技有限公司持有的第三方支付牌照在2024年到期后可以顺利展期，实现持续经营，支付牌照中规定的 “互联网支付、移动支付、银行卡收单（全国）” 经营范围不变。

　　Ⅸ未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

　　Ⅹ未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

　　Ⅺ本次评估假设被评估资产组在考虑维持性支出的情况下于评估基准日后永续使用，资产组的产权持有单位持续经营，相应的收益期为无限期。

　　③关键参数的确定

　　本次减值测试，预测期、预测期营业收入增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等关键参数见下表：

　　■

　　Ⅰ预测期的确定

　　企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为6年，即2021年-2026年。

　　Ⅱ预测期营业收入增长率的确定

　　包含商誉的相关资产组收入为合利宝的支付业务，具体包括互联网业务和线下银行卡收单业务。互联网业务在支付方式上分为网银支付、快捷支付、代收代扣、条形码支付、代付代发、跨境支付等。

　　预测思路为收入=交易规模×手续费率。

　　包含商誉的相关资产组收入近3年的增长率分别为229.4%、27.7%和8.1%。2020年线上业务中除条形码支付和跨境支付业务外，其他业务如网银支付、快捷支付、代收代扣、代付代发业务收入均出现大幅下降；而线下银行卡收单业务收入大幅上升。由于合利宝根据支付行业的市场竞争情况及时调整公司的发展战略，利用公司的优势（银行卡收单全国范围）提前布局线下业务（研发团队和销售团队），在2020年在线上收入大幅下降的情况下，通过线下业务的上升使公司收入仍保持一定的增长。2020年为线下业务的第一年，故管理层预测2021年后，随着线下收入布局的进一步完善，收入较2020年仍会有一定幅度的增长。合利宝管理层基于公司的战略规划和市场定位，努力保持线上业务小幅增长的同时，大力拓展线下的业务。

　　根据2021年Q1的交易规模、实际收入及费率水平，经核查历史年度交易量，Q1的交易量均为全年的最低水平，出于谨慎性考虑， 预测2021年全年的交易规模和收入为Q1的4倍，2021年收入金额为164,118.69万元。管理层认为未来线上收入除条形码支付和跨境支付业务外，其他业务下降趋势仍将持续，线上业务2022-2025年的综合增长率仅为4.5%、2.9%、1.8%、0.0%；线下银行卡收单业务2022-2025年的增长率为12%、10%、5%、0%；线上线下收入2025年起保持稳定。

　　Ⅲ收益期的确定

　　企业管理层对包含商誉的相关资产组2021年-2026年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2026年达到稳定并保持持续，2027年进入稳定期后收入增长率为0%。

　　Ⅳ预测期利润率的确定

　　预测期的毛利率参考2021年Q1的各板块的客户签约手续费率与银行通道费用的差额综合确定；销售费用率、管理费用率、研发费用率参考2020年费用水平分固定费用和变动费用调整后确定。

　　Ⅴ折现率的确定

　　本次评估采用资本资产定价模型确定折现率r=rf+ βu×(rm–rf )+ ε

　　式中：rf：无风险报酬率=3.14%；

　　rm：市场期望报酬率（税前）=14.19%；

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数=0.8173;

　　ε：资产组的特性风险调整系数=1.6%；

　　经测算，

　　折现率r =3.14%+0.8173×(14.195-3.14%)+1.6% =13.77%

　　④可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。

　　■

　　（2）对比本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的信息，说明相关数据是否存在差异，如是，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度计提商誉减值准备的充分性和合理性。

　　回复：

　　上市公司于2016年10月31日完成对广东合利金融科技服务有限公司90%股权的合并, 合并成本139,630.19万元，大于合并中取得的合利金融可辨认净资产公允价值份额的差额119,389.24万元，根据《企业会计准则解释第4号》，上市公司将对应差额作为商誉核算。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，上市公司对合并合利金融90%股权形成的商誉在2017年度-2020年度均进行商誉的减值测试，具体情况如下：

　　■

　　*2017年= (4)*90%

　　本年度商誉减值测试与上一年度商誉减值测试的采用的准则、模型、假设等均没有变化。年度减值测试所采用的预测数据均是基于历史年度资产组实际形成的现金流情况、及管理层对于资产组的未来经营规划为前提做出的，预测数据根据减值测试日当年的实际经营情况，营业收入及利润具体数据合理变动。

　　本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试信息的对比情况如下：

　　1）本年度商誉减值测试与以前年度商誉减值测试资产组对比如下：

　　■

　　2）本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试预测期对比如下：

　　■

　　3）本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试收入对比如下：

　　■

　　2018、2019年的收入实际完成情况均高于2017、2018年度商誉减值测试的预测收入；

　　2020年收入实际完成情况低于2019年度商誉减值测试的原因是2020年新冠疫情的影响所致：由于2020年国内新冠疫情对国内整体消费环境和上市公司子公司合利宝所服务的中小微商户的影响，公司第三方支付业务的业绩增长未达预期。考虑到2021年新冠疫情的缓解后市场需求的集中释放和合利宝银行卡收单等业务的持续投入，2021年收入增长36%；但公司管理层对合利宝未来发展预期持谨慎乐观态度，2022年后的收入增长率调低至10%、8%和4%，2025年后收入不再增长，保持稳定。

　　本年度商誉减值测试预测期为2021-2026年，预测期收入是管理层根据2020年2021年Q1的收入实际完成情况，综合未来行业发展趋势、市场规模、市场竞争情况等因素后做出的，与历史年度预测思路和逻辑相同，略低于2019年度预测收入，但整体差异不大。

　　4）本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试利润率对比如下：

　　■

　　本年度商誉减值测试预测期的毛利率参考2021年Q1的各板块的客户签约手续费率与银行通道费用的差额综合确定；销售费用率、管理费用率、研发费用率参考2020年费用水平分固定费用和变动费用调整后确定；与以前年度商誉减值测试利润率的预测思路相同。

　　本年度商誉减值测试的预测期的利润率低于形成商誉时及以前年度商誉减值测试利润率水平，产生差异的原因是2017-2020年历史期含商誉相关资产组的利润率持续下降，从2017年度的20.5%降至2020年的7.2%，故本年度商誉减值测试根据2020年度的实际完成情况相应调整了预测期的利润率。

　　5）本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试折现率对比如下：

　　■

　　本年度减值测试与2018、2019减值测试的折现率均采用CAPM模型，折现率差异较小。

　　综上，本年度减值测试的方法、模型、折现率等基本参数，未来现金流预测假设和基础等，与上一年度减值测试基本相同。本年度商誉出现减值的原因是由于2020年国内新冠疫情对国内整体消费环境和上市公司子公司合利宝所服务的中小微商户的影响，合利宝第三方支付业务的业绩增长未达预期。虽然2020年收入较2019年有所增长，但毛利率和利润率下降较大。由于线上业务竞争激烈，合利宝自2019年起重点布局线下业务，2020年线下业务已初见成效，2020年收入增长主要来源于线下银行卡收单业务收入的增长，管理层预计随着线下收入布局的进一步完善，2021年收入较2020年仍会有一定较大程幅度的增长；但线下业务的增长需要大量的固定资产投入，2020年合利宝新增固定资产1.58亿元，未来随着线下收入的增长，固定资产投入较大，预测每年固定资产的支出金额约1亿元左右，对现金流影响较大。故本年商誉减值测试虽然预测收入基本维持2019年度减值测试水平，但本期期末商誉发生减值，计提减值准备10,428.55万元。本次商誉测试结果已客观考虑报告日前各项已知因素影响。

　　（3）请年审会计师结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。

　　年审会计师意见：

　　1)会计师了解并测试了仁东控股公司对商誉减值评估的内部控制；

　　2)会计师复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；评价管理层估计资产可收回价值时采用的假设和方法；评价和测试仁东控股公司在评估商誉于2020年12月31日是否减值时的假设、估值方法，与商誉相关的资产组的确定，现金流量预测及所使用的其他数据和参数，我们也对其他重要参数进行了评估，包括销售增长率、产量、生产成本、营业费用和折现率等；

　　3)重新复核本报告期仁东控股管理层对商誉减值测试的假设、估值方法、折现率与上期商誉减值测试的假设、估值方法、折现率是否有较大差异，并与同行业、市场情况变化、项目公司经营情况变化比较分析，核查减值确认时点是否正确；

　　4)评价资产评估师的专业胜任能力、客观性及独立性，查阅评估报告的评估技术说明、分析评估取值和计算公式是否合理、复核计算评估数据。同时对评估师进行访谈，访谈内容包括出具的评估报告的目的和范围、其独立性、评估方法选用、评估过程、其主要参数的选取及评估结果的合理性，也利用内部专家对其评估报告进行复核；

　　5)复核仁东控股公司商誉列报是否恰当。

　　综上，会计师执行了充分、必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据。关注了仁东控股确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性，并聘请内部专家对商誉减值的有关事项进行充分复核，在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。

　　本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股问询函（深交所公司部年报问询函[2021]第285号）的回复》。

　　5. 年报显示，你公司第三方支付业务主要通过孙公司广东合利宝支付科技有限公司开展，实现营业收入11.90亿元，其他流动负债-第三方支付业务代垫款项期末余额35.25亿元，同比增长251%；其他流动负债-第三方支付业务结存客户备付金-19.30亿元，同比变动-877%。请你公司：

　　（1）结合《支付业务许可证》列示的经营范围，分别说明其在互联网支付、银行卡收单及移动电话支付等细分领域的经营业绩、盈利模式及差异。

　　回复：

　　广东合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）的第三方支付业务的收入主要分为线上业务（互联网支付、移动电话支付和跨境支付）和线下业务（银行卡收单）。线上业务和线下业务的经营业绩如下：

　　■

　　线上业务主要是利用网关、快捷、代扣、扫码、代付等支付方式为商户提供第三方支付和跨境支付服务，按照交易的金额和约定的费率收取支付手续费。公司按照和银行、银联、网联等通道方约定的手续费率，向其支付通道手续费，部分通过代理商开拓的客户，公司需要向代理商支付分润。通道手续费和分润确认为线上业务的成本，收取的手续费收入和成本的差为线上业务的毛利。公司线上业务主要是为中小微特约商户提供快捷的扫码支付服务，毛利空间相对较少，毛利率相对较低。

　　线下业务主要是向商户布放POS终端等，为商户提供刷卡收款的支付服务，并按照交易的金额和约定的费率收取支付手续费，扣除发卡行和清算机构的收费，按照净额确认收入。线下业务主要是通过代理商开拓商户，公司需要按照和代理商约定的结算费率支付分润，确认为线下业务的成本，收取的手续费收入和成本的差为线下业务的毛利。

　　（2）结合第三方支付业务的开展模式，说明第三方支付业务代垫款项及结存客户备付金的形成原因、资金性质及权属，以及你公司相关会计处理的合规性。

　　回复：

　　合利宝的第三方支付业务，为客户提供入金和出金的支付服务，收到入金资金需要通过清算机构中国银联和中国网联，中国银联和中国网联的资金清算周期均为T+1，但同时银联和网联会根据我司每日交易情况以及集中存管账户余额情况给予一定额度的垫资。为提高备付金的使用效率，合利宝在垫资的额度内优先通过银联和网联向商户结算资金，银联和网联于交易当日提前为我司垫付的出金业务资金，待T+1日清算机构下发清算资金时会予以抵减。公司在结账日将银联和网联为我司垫付的出金资金确认为其他流动负债-代垫款项。

　　合利宝收到客户的交易资金，全部存入在中国人民银行开设的备付金集中存管账户，尚未结算给客户的资金会留存在此账户。按照中国人民银行的规定，该账户由合利宝开设，户名为“广州合利宝支付科技有限公司”，账户权属为合利宝公司，并由合利宝管理控制。客户备付金的日常管理严格遵循《非金融机构支付服务管理办法》《支付机构客户备付金管理办法》等监管法规进行。客户备付金的出入金、划拨均经由符合监管规定的清算机构进行。合利宝在结账日将留存的客户备付金资金确认为货币资金-其他货币资金，同时将尚未结算给客户的资金确认为其他流动负债-结存客户备付金。

　　（3）说明上述款项本期大幅变动的原因、第三方支付业务结存客户备付金为负的原因及合理性。

　　回复：

　　由于资产负债表日2020年12月31日后三天为元旦假期，合利宝的上游资金清算机构银联和网联在2021年1月4日才能向合利宝清算资金，为了满足假期商户资金结算的需求，合利宝需要在资产负债表日提前准备充足的备付金，因此在当日使用了清算机构银联和网联给予的垫资额度。

　　资产负债表日，合利宝使用银联和网联的额度向商户结算资金时，确认为其他流动负债-代垫款项的增加，同时确认为其他流动负债-结存客户备付金的减少。

　　合利宝2020年交易规模特别是线下业务的交易规模相比2019年增幅较大，2020年资产负债表日的交易金额也相比2019年资产负债表日的交易金额增幅较大，因此银联和网联给予的垫资额度也会更大。

　　合利宝使用垫资额度后使得确认的其他流动负债-代垫款项显著增加，同时其他流动负债-结存客户备付金大幅减少到负数，但是其他流动负债的总数依然是正数，是合理的。

　　（4）说明第三方支付业务中确保资金安全、真实的内部控制及执行情况，核实并说明上述资金的存放期限、实际使用情况等，是否存在被挪用、非经营性占用的情形。

　　回复：

　　2019年1月，合利宝根据监管规定，已将客户备付金全额交存至人民银行广州分行开立的备付金集中存管账户。备付金日常管理严格遵循《非金融机构支付服务管理办法》《支付机构客户备付金管理办法》等监管法规进行。合利宝专门设置了结算部门负责管理客户备付金账户，同时由合规部和财务部对备付金账户进行监督管理。客户备付金的出入金、划拨均经由符合监管规定的清算机构进行，人民银行广州分行负责日常监管，不存在被挪用、非经营性占用的情形。

　　（5）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　1)会计师了解和测试了管理层与货币资金的关键内部控制相关的设计和运行有效性；

　　2)会计师通过访谈了解了第三方支付业务不同领域的经营模式以及盈利模式，根据经营模式结合仁东控股的会计处理进行核查；

　　3)会计师利用本所信息系统审计师的工作，测试、评价与业务系统运行相关的关键信息技术内部控制的设计和运行有效性，以审核其是否有效，并与仁东控股财务相关账簿核对比较分析；

　　4)会计师获取了其他货币资金-备付金、其他流动负债-代垫款项以及结存客户备付金明细，并进行核对分析，并根据备付金协议核查备付金使用情况，是否按照协议约定使用及存放.

　　综上，仁东控股的备用金账户按照协议约定使用存放资金，未见有被挪用及非经营性占用的情形，其他流动负债会计处理正确。

　　本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股问询函（深交所公司部年报问询函[2021]第285号）的回复》。

　　6. 年报显示，你公司已逾期未偿还的短期借款总额为3.59亿元，已逾期未偿还的长期借款总额2.2亿元；你公司货币资金期末余额18.36亿元，同比增长28%，其中其他货币资金期末余额17.73亿元。此外，报告期内实现利息收入614.76万元，同比增长77%；利息支出5,196万元，同比增长68%。请你公司：

　　（1）说明截至回函日你公司已逾期未偿还债务的具体情况，并结合《股票上市规则》第11.11.3条说明前述债务逾期事项是否已履行了信息披露义务。

　　回复：

　　截至回函日，我公司已逾期未偿还债务的具体情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　截至目前，已逾期未偿还的借款本金为4.31亿元。其中，已逾期未偿还的短期借款本金2.01亿元，已逾期未偿还的长期借款本金2.30亿元。

　　阳泉市商业银行（现为山西银行阳泉分行）流动资金借款，本金8,990万元，到期日为2020年10月10日。由于借款到期时，正值山西银行筹备设立，而阳泉市商业银行作为山西银行设立后吸收的五家银行之一，当时贷款续期业务暂停办理，导致该笔贷款逾期。2021年2月25日已归还本金1,400万，2021年3月25日已归还本金1,024.65万，目前贷款本金余额6,475.33万元，公司已于2021年5月向新成立的山西银行阳泉分行提出续贷申请。关于阳泉市商业银行借款情况，公司已于2021年3月5日在《关于收到〈债权转让告知函〉的公告》(公告编号：2021-008)和《2020年年度报告》中披露。

　　兴业银行股份有限公司流动资金借款，兴业银行于2019年10月分五笔向公司发放了3.5亿贷款，贷款期限1年，于2020年10月到期。公司前期已就本笔贷款及时向兴业银行申请续贷，并就续贷事宜进行协商，因当时未能全部落实兴业银行批复的续贷条件，且受宏观经济环境和新冠疫情的影响，公司流动资金较为紧张，故发生兴业银行3.5亿短期贷款本金未能如期偿还的情形。关于本笔借款，2020年累计已归还本金8,000万，2021年4月6日归还13,344.49万元，目前未还贷款本金13,652.97万元。关于兴业银行贷款逾期情况，公司已于2020年12月29日在《关于银行贷款逾期的公告》（公告编号：2020-101）及其相关进展公告中披露。