证券代码：000046   证券简称：泛海控股   公告编号：2021-081

　　泛海控股股份有限公司

　　第十届董事会第三十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2021年6月24日，会议通知和会议文件于2021年6月18日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议审议通过了《关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的议案》（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）向融创房地产集团有限公司转让其持有的浙江泛海建设投资有限公司剥离部分资产后的100%股权（以下简称“标的股权”），并就上述交易签署《协议书》。对于上述标的股权，武汉公司或其指定方有权于2022年6月23日前进行回购。

　　具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的公告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二十六日

　　证券代码：000046         证券简称：泛海控股         公告编号：2021-082

　　泛海控股股份有限公司

　　关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）于2021年6月24日与融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）签署了《协议书》，武汉公司拟向融创房地产转让其持有的浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”、“标的公司”）剥离以下资产后的100%股权（以下简称“标的股权”）：（1）浙江公司持有的中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）10.7143%股权；（2）浙江公司持有的杭州泛海国际中心1号楼的1,082.4平方米商业和22个车位（以下简称“本次交易”）。上述资产剥离完成后，仍将保留在公司体系内。对于上述标的公司股权，武汉公司或其指定方有权在2022年6月23日前进行回购。

　　上述交易的价款总额为2,200,000,008.42元，其中标的股权转让价款为1,533,941,618.97元，标的债权转让价款为666,058,389.45元。

　　本次交易完成后，浙江公司持有的杭州钓鱼台酒店、杭州民生金融中心均将由融创房地产持有、经营，浙江公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年6月24日召开第十届董事会第三十一次临时会议，会议以“9票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的议案》。

　　（三）交易生效必需的审批及其他程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《泛海控股股份有限公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易的生效无需经政府有关部门批准。

　　本次交易的实施环节尚需征得标的公司相关债权人/担保权人的同意，公司将积极与该等债权人/担保权人进行沟通。

　　（四）其他

　　本次交易对手方为融创房地产，融创房地产与本公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　融创房地产为本次交易的资产购买方，其基本情况如下：

　　1、公司名称：融创房地产集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：9112011174665940XA

　　3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、住所：天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园C座6层6-099

　　5、主要办公室地址：北京市东城区东直门北大街8号使馆壹号院4号楼

　　6、法定代表人：汪孟德

　　7、注册资本：1,500,000万元

　　8、成立时间：2003年1月31日

　　9、经营范围：房地产开发及商品房销售；物业管理；室内外装饰；自有房屋租赁；房地产信息咨询（不含中介）；企业管理信息咨询服务；建筑材料批发兼零售；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

　　10、主营业务：房地产开发及商品房销售

　　11、股东情况：北京融创控股集团有限公司持有其100%股权

　　12、实际控制人：孙宏斌

　　（二）融创房地产与公司不存在关联关系，与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）融创房地产最近两年的主要财务数据

　　单位：千元

　　■

　　（四）通过信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，截至本公告披露日，融创房地产不存在被列入失信被执行人的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易出售的资产为武汉公司持有的浙江公司剥离以下资产后的100%股权：（1）浙江公司持有的民生信托10.7143%股权；（2）浙江公司持有的杭州泛海国际中心1号楼的1,082.4平方米商业和22个车位。

　　（一）交易标的概况

　　1、浙江公司的基本情况

　　（1）公司名称：浙江泛海建设投资有限公司

　　（2）成立日期：2006年4月25日

　　（3）统一社会信用代码：91330000787737152C

　　（4）住所：浙江省杭州市江干区五星路185号泛海国际中心6幢1单元101室

　　（5）法定代表人：徐阅

　　（6）注册资本：180,000万元

　　（7）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（8）经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，新技术、新产品的投资,酒店管理，物业管理，通信设备、办公自动化设备、建筑装饰材料的销售，经济信息咨询服务。

　　（9）主营业务：房地产开发经营

　　（10）股权结构：公司通过控股子公司武汉公司持有其100%股权

　　（11）通过信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，截至本公告披露日，浙江公司不存在被列入失信被执行人的情况。

　　2、交易标的最近一年又一期财务情况

　　单位：元

　　■

　　（二）与本次交易相关的其他事项说明

　　1、相关标的公司的权属情况

　　（1）2018年，公司控股子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向廊坊银行股份有限公司银河路支行（以下简称“廊坊银行银河路支行”）申请9亿元融资。2019年，公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司向廊坊银行银河路支行借款1亿元。浙江公司以其持有的杭州钓鱼台酒店为上述两笔融资提供抵押担保。

　　（2）公司于2018年9月10日发行的规模为40亿元的“泛海控股股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）”（债券简称“18海控01”）以标的公司100%股权提供质押担保，以标的公司持有的位于杭州市江干区五星路185号泛海国际中心6幢的26套房产（即杭州民生金融中心）提供抵押担保。

　　（3）2020年9月15日，标的公司收到浙江省杭州市江干区人民法院送达的应诉材料，浙江省建工集团有限责任公司（以下简称“浙江建工”）以建设施工合同纠纷为由，将标的公司诉至法院。截至本公告披露日，上述诉讼已完成一审判决，判决浙江公司支付浙江建工工程款及逾期付款利息等，金额约为2,024万元。

　　公司正在积极与相关方协商解决上述事宜，保证标的公司及相关资产处于可交割状态。

　　2、除上述披露情况以外，本次交易出售的资产不存在其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、本次交易的价款总额为2,200,000,008.42元，其中标的股权转让价款为1,533,941,618.97元，标的债权转让价款为666,058,389.45元。标的债权转让价款系浙江公司与公司控股子公司间的经营性往来款净额，再扣除转让剥离资产对价。除此以外，本次交易不涉及其他债权债务转移情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　4、公司及公司控股子公司不存在为浙江公司提供担保、财务资助的情况，不存在委托浙江公司理财的情况，浙江公司不存在占用公司及公司控股子公司资金的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　综合考虑到标的公司账面价值及其旗下资产债务、担保等情况，本次标的公司股权转让将有效缓解公司现阶段债务压力，且公司拥有标的公司股权的一年回购权，回购对价以本次交易价款总额为基础进行计算调整，鉴于此，经交易双方友好协商，确定本次出售交易价款总额为2,200,000,008.42元。本次交易定价公允，未损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。

　　五、交易协议主要内容

　　甲方：武汉中央商务区股份有限公司

　　乙方：融创房地产集团有限公司

　　（一）交易概述

　　1、甲方同意按照协议约定的条件将标的股权及标的债权转让给乙方，乙方同意按照协议约定的条件受让标的股权及标的债权，进而取得标的股权及该等股权所对应的附带权益。

　　2、双方同意，标的公司名下的剥离资产将转让给甲方，在合法合规且不损害标的公司权益的前提下，乙方应配合完成剥离资产的转让。双方同意，剥离资产转让涉及的所有税费均由甲方承担。

　　（二）交易安排

　　1、交易价款

　　本次交易的交易价款总额为2,200,000,008.42元，其中标的股权转让价款为1,533,941,618.97元，标的债权转让价款为666,058,389.45元。

　　如果发生如下情形，应调整本次交易价款：甲方已在协议附件中披露标的公司全部对外负债及担保，如标的公司存在未披露的负债或任何形式的对外担保，则双方同意据实等额调减交易价款。且乙方有权从任一笔未付的交易价款中直接扣除，如届时无可供扣除的未付交易价款，则甲方应当在乙方要求的期限内将调减的款项返还乙方。

　　2、付款条件

　　甲方在本协议项下的所有陈述、保证以及承诺事项真实、准确、完整；完成约定的标的股权和管理权交割；完成约定的关联方债务冲抵。

　　3、支付安排

　　第一期：1,000,000,008.42元，在付款条件满足之日起3个工作日内（但不早于2021年6月28日）支付；第二期：12亿元，在融创房地产或其指定方获得配套贷款（不少于12亿元）之日起3个工作日内完成支付。

　　（三）管理权移交及标的股权交割

　　1、标的股权交割

　　甲方应于2021年6月28日15:00前，完成以下事项：将标的股权变更登记至乙方或乙方指定主体名下（以取得变更后的新的营业执照之日为准）；完成标的公司的法定代表人、董事、监事、经理变更为乙方指定人员的工商变更登记；将委派至钓鱼台酒店的业主代表增加1名乙方指定人员。

　　2、管理权移交

　　自交割日起，乙方取得标的股权完整的权益，对标的公司的经营管理事项拥有完整的管理权。标的公司在交割日前发生的且未在协议中披露的事项在管理权移交日后所引起的责任及义务，应由甲方承担，因此给乙方或标的公司造成损失的，乙方有权依据本条所发生的金额对交易价款进行等额调减，如交易价款已支付的，则乙方有权要求甲方返还。

　　（四）标的股权的回购

　　甲乙双方同意，甲方或其指定方有权在2022年6月23日前回购标的股权。若甲方未按照约定回购标的股权的（以支付全部标的股权回购对价并办理完回购标的股权的工商变更登记之日为准），则甲方不再享有回购标的股权的权利。

　　甲方回购标的股权时，回购对价按照如下公式计算：

　　回购对价=A+B-C-D

　　A=协议约定的已支付交易对价以及以已支付交易对价为基数，自乙方支付相应交易对价之日起至乙方收到甲方支付的等额回购对价之日止按年化11%计算的利息。B=乙方持有标的股权期间在交易对价外支付的全部款项（包括但不限于乙方或其指定方向标的公司提供借款用于支付工程款等支出，但是不含实际支付的配套贷款的利息支出），以及以前述交易对价外支付的全部款项为基数，自乙方实际支付之日起至甲方支付的等额回购对价之日止按年化11%计算的利息。C=乙方持有标的股权期间自标的公司分配的利润，以及以前述利润为基数，自乙方实际收取之日起至甲方回购标的股权交割完成之日止按年化11%计算的利息。D=以乙方持有标的股权期间自标的公司调取的现金为基数，自乙方实际收取之日起至乙方将款项返还标的公司之日止按年化11%计算的利息。回购对价包含届时乙方对标的公司的债权对价，甲方支付回购对价后，无需再额外向乙方支付债权对价，甲方支付回购对价之日起乙方对标的公司的债权由甲方享有。

　　（五）违约责任

　　如乙方未按协议约定按时足额支付交易价款，则每延期一日，需按应付未付款的万分之二向甲方支付违约金。如第一笔款项逾期支付超过30日，则甲方有权解除本协议，双方就解除事宜友好协商解决。

　　出现以下任一情形，则每延期一日，甲方应按照乙方届时已支付交易价款金额的万分之二向乙方支付违约金：1.甲方未能按照协议的约定完成标的股权交割；2.甲方未能按照协议的约定完成管理权移交；3.甲方未能按照协议的约定履行义务。

　　出现以下任一情形，则每延期一日，乙方应按照届时已支付交易价款金额的万分之二向甲方支付违约金：1.乙方未按照约定配合完成剥离资产剥离；2.乙方未按照约定完成标的股权交割和管理权移交。

　　如甲方未按照协议约定或依据其他条款的约定将调减或应返还的款项返还乙方，则每延期一日，按照未返还款项的万分之二向乙方支付违约金。

　　在协议签署后发现甲方未披露或披露不实的信息，且对标的公司的造成重大不利影响事项，则乙方有权解除本协议，并要求甲方在收到乙方通知之日起3个工作日内，将乙方已支付的款项返还乙方，并以已支付款项为基数按照年化11%计算利息，如乙方因此受到损失的，甲方还应赔偿乙方相关损失。

　　（六）生效条件

　　经双方加盖公章后成立，待下列条件满足后生效：

　　1、甲方按照约定向乙方提供民生银行出具的确认函原件；

　　2、标的公司与廊坊银行、昆仑信托有限责任公司签署补充协议或由廊坊银行出具确认函，明确钓鱼台酒店为配套贷款提供抵押担保后，将免除标的公司在甲方关联方对廊坊银行的其他贷款项下的抵押担保责任；

　　3、廊坊银行与标的公司、融创房地产指定主体签署发放配套贷款相关的全部文件；

　　4、甲方和乙方均完成内部有权审批机构审批通过。

　　（七）甲方特别承诺事项

　　1、鉴于标的公司为泛海酒店投资管理有限公司（以下简称“泛海酒管公司”）在《同意、转让与承继协议》等相关合同项下对美高梅公司的各项义务和责任承担连带责任，甲方应促成泛海酒管公司在协议签署日向标的公司出具承诺函，其将严格按照《同意、转让与承继协议》等相关合同约定履行义务，如果标的公司因此承担责任的，泛海酒管公司将赔偿标的公司因此受到的全部损失，且甲方对泛海酒管公司对标的公司的赔偿责任承担连带责任。

　　2、甲方承诺，将促使泛海酒管公司在本协议签署日向标的公司出具确认函，约定泛海酒管公司将在本协议签署之日起3个月内，将按照约定向标的公司指定账户支付3,810万元，同时甲方对泛海酒管公司支付前述款项的义务承担连带责任。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　（一）本次交易出售资产所得款项，主要用于偿还公司债务。

　　（二）本次交易完成后不会形成新的关联关系。

　　（三）交易双方将尽力维护标的公司现有团队的稳定，员工此前在标的公司及其关联方的工龄应当连续计算，员工享有的薪酬及福利待遇应当根据融创房地产的管理体系及考核情况进行合理厘定。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易将有助于缓解公司目前面临的债务压力，改善公司的现金流状况，有利于公司更好地开展经营工作，从而有利于公司的可持续发展。公司对上述标的股权享有回购的权利。本次交易完成后，浙江公司将不再纳入公司合并报表范围。初步测算，本次交易对归属上市公司股东净利润影响约-4.7亿元，具体金额待交易完成后方可确定。

　　本次交易的对价，由融创房地产以现金的方式支付。公司董事会对融创房地产的财务状况进行了解后认为，融创房地产财务状况较好并且有良好的资信，具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

　　八、其他

　　公司将密切关注本次交易的进展，并根据相关规定及时履行持续信息披露义务。

　　九、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第三十一次临时会议决议；

　　（二）武汉公司与融创房地产签署的《协议书》；

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二十六日