（3）管理费用的预测

　　尚鼎策划2018、2019、2020年的管理费用分别为：565.48万元、217.59万元、193.85万元。主要包括人员工资薪金、社保费用、固定资产折旧费用、租金、业务招待费、奖金等。未来各年度的管理费用估算结果见下表：

　　管理费用预测表

　　单位：人民币万元

　　■

　　（4）研发费用的预测

　　尚鼎策划根据历史期研发费用的发生额及经营预测，未来年度不发生研发费用。

　　（5）税金及附加预测

　　公司税金政策：

　　■

　　根据上述税项预测未来税金及附加：

　　销售税金及附加预测表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（6）息税前营业利润

　　随着固定资产投资规模不断扩大、深圳房地产市场的平稳健康发展，公司在与现有长期客户保持良好关系的同时，积极发展新客户，为企业发展奠定基础，预测期业务规模平稳向上。公司历史年度及预测期息税前营业利润如下：

　　息税前营业利润

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（7）折旧与摊销预测

　　公司进行折旧的资产主要包括运输工具、电子设备等办公资产，基准日无待摊费用。固定资产按取得时的成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、经济使用寿命、加权折旧率等估算未来经营期的折旧、摊销额。

　　折旧与摊销预测表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（8）追加资本预测

　　追加资本系指在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如改造所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即所定义的追加资本为：

　　追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额

　　①扩大性资本支出估算

　　扩大性资支出估算在本次评估中，假设为评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务及其结构，基本保持稳定；收入与成本的构成基本保持稳定关系，目前该公司的技术能力尚可满足经营需求，故不考虑未来的扩大性资本支出。

　　②资产更新投资估算

　　按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和合理资产状况的前提下，计算资产更新支出维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果见下表：

　　资产资本性支出预测表

　　单位：人民币万元

　　■

　　③营运资金增加额估算

　　营运资金追加额系指企业与商誉相关资产组在不改变当前主营业务条件下，为保持企业与商誉相关资产组的持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。所定义的营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

　　其中：

　　A.营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项

　　B.付现成本=营业成本＋税金+营业费用+管理费用+研发费用－非付现成本

　　根据企业管理层提供的历史经营数据，确定相关周转率及营运资金。

　　根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：

　　未来营运资金增加额预测

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　(9)现金流量预测

　　尚鼎策划未来几年商誉资产组现金流量预测详见下表：

　　现金流量预测

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3、折现率

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据CAPM模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用CAPM模型确定折现率r的计算公式如下：

　　r=rf+ βu×(rm–rf )+ ε

　　式中：rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率（税前）；

　　ε：资产组特性风险调整系数；

　　βu：评估对象的无杠杆市场风险系数。

　　（1）无风险收益率rf

　　经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

　　中国国债收益率

　　■

　　本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝3.14%。

　　（2）市场期望报酬率（税前）rm

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

　　根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

　　根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =10.64%。则税前市场期望报酬率rm=10.64%÷（1-25%）=14.19%。

　　（3）权益报酬率re

　　以证监会行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu =0.8557。考虑到该产权持有单位在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，以及资产组特性风险，设特性风险调整系数ε=1%。r= rf +βu×(rm - rf) +ε=13.84%。

　　4、商誉资产组未来现金流量现值

　　将预计未来现金流量与计算得出的折现率，进行折现计算，汇总得到资产组组合预计未来现金流量现值。见下表：

　　未来现金流量现值的估算

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　【会计师的核查过程、依据及核查意见】

　　一、核查过程和依据

　　1、结合我们对深圳梦网、梦网视讯、尚鼎策划的业务和行业及过去的经营情况的了解，与公司管理层进行访谈讨论，了解深圳梦网、梦网视讯、尚鼎策划未来经营策略和措施情况；

　　2、评估管理层确定包含商誉的资产组可收回金额所依据的评估报告中所使用的评估方法、关键评估的假设、参数的选择、预计未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　3、执行分析性复核程序，将2019年度商誉减值测试中预测的本期数与实际完成情况进行比较，了解产生差异的原因，未发现公司前期预测存在管理层偏向。将2020年度与2019年度商誉减值测试数据进行对比，检查是否存在异常情况；

　　4、获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估。与评估专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性；

　　5、获取公司进行盈利预测的相关原始资料，检查盈利预测数据的合理性，重新计算相关数据，根据盈利预测结果，相关参数，重新计算相关资产组预计可收回金额的结果；

　　6、复核深圳梦网、梦网视讯、尚鼎策划商誉减值计算过程，评估财务报表的披露是否恰当。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：本次对深圳梦网、梦网视讯、尚鼎策划商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数、主营业务收入增长率、净利润率5年期预测数据合理，期末商誉减值准备计提充分。

　　问题2、报告期末，你公司账龄3年以上应收账款余额4.74亿元，占应收账款比例为30.71%。请你公司：（1）结合公司销售政策、信用回款政策，补充说明你公司长账龄应收账款金额较高的原因。（2）向我部报备前10名3年以上账龄的应收款项对象名称，并披露客户注册成立时间、注册/办公地址、注销时间（若有）、销售情况、回款情况，与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系。（3）结合上述分析，补充说明相关收入确认期间是否在梦网科技业绩承诺期内，梦网科技以前年度营业收入是否需要调整。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、公司长账龄应收账款主要由节能大功率电力电子设备制造业务形成。此类业务所涉及的产品具有量身定制的特点，公司实行以销定产销售策略，按照订单组织生产。其中产品及账期情况具体如下：

　　1、高压大功率静止无功发生器（SVG、STATCOM）、高压动态无功补偿装置（SVC)。此类产品所涉及项目款项收付一般分为：预付款、发货款、验收调试款、质保金等几个阶段，其中质保金一般为10%（从验收合格后或投运起算），质保期为1-2年，如质保期发生质量问题再延长质保期。

　　2、轻型直流输电系统（HVDC)。此类产品所涉及项目款项收付一般分为：预付款，到货款，投运款，质保金等几个阶段，其中质保金一般为10%（从投运起算），质保期为3年。

　　公司以上产品主要应用于质保期3年的项目、海外项目及包含工程、土建类的项目。另外，公司下游客户主要是冶金、煤炭、电力等行业内的大中型国有企业，这与公司所处的行业特点密切相关，鉴于客户信誉度较高，支付能力较强，公司通常给予客户较为宽松的信用政策。因此导致公司长账龄的应收账款余额较高。公司基于谨慎性原则，并根据已经取得的可能发生减值损失的证据，已对3年以上应收账款共4.46亿（经核实公司2020年12月31日3年以上的应收账款原值为4.46亿元 ）计提约3.87亿元减值损失，减值后的3年以上应收账款账面金额约为5,900万元，占应收账款余额比例为5.35%。

　　二、公司前10名3年以上账龄应收款项对象及相关情况如下：

　　■

　　第1名  客户一

　　注册成立于2014年5月22日；注册地址为：25A Shakespeare Sarani,The Legacy Building,Unit no 41A/46,4th Floor,Kolkata700 017,W.B.,India；累计销售额为597.06万美元，累计回款额0万美元。2020年末应收账款余额为39,972,811.56元人民币，已100%全额计提坏账准备。

　　第2名  客户二

　　注册成立于2007年2月14日；注册地址为：北京市海淀区上园村3号知行大厦六层；累计销售额为1.48亿人民币，累计回款额1.10亿人民币。2020年末应收账款余额为 37,907,000.00元人民币，已100%全额计提坏账准备。

　　第3名  客户三

　　注册成立于1999年12月16日；注册地址为：广东省广州市黄埔区高新技术产业开发区科学大道223号；累计销售额为3.63亿元人民币，累计回款额3.26亿元人民币。2020年末应收账款余额为37,061,730元人民币，已按账龄法计提坏账准备。

　　第4名 客户四

　　注册成立于2002年7月30日；注册地址为：常州市溧阳经济开发区；累计销售额为2050万人民币，累计回款额100万人民币。2020 年5 月 15 日，江苏省溧阳市人民法院裁定受理客户四破产重整案，并指定申特钢铁系列企业破产重整清算组为昌兴钢铁公司管理人，法院公告号为（2020）苏0481破5号。2020年末应收账款余额为19,500,000元人民币，已100%全额计提坏账准备。

　　第5名  客户五

　　注册成立于2006年4月27日；注册地址为：隆化县韩家店乡唐家店村；累计销售额为1900万人民币，累计回款额50万人民币。2020年末应收账款余额为18,500,000元人民币，已100%全额计提坏账准备。

　　第6名  客户六

　　注册成立于2004年1月16日；注册地址为：5 Howlck Place.London.Englangd.SW1P 1WG；累计销售额为1934.72万欧元，累计回款额1706.01万欧元。2020年末应收账款余额为18,640,015.94元人民币，已100%全额计提坏账准备。

　　第7名  客户七

　　注册成立于2004年11月10日；注册地址为：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼12层1503；累计销售额为1742.19万人民币，累计回款额76.78万人民币。2020年应收账款余额为16,654,136.40元，已100%全额计提坏账准备。

　　第8名  客户八

　　注册成立于2010年12月2日；注册地址为：福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-38G室（自贸试验区内）；累计销售额为1500万人民币，累计回款额50万人民币。福建省福州市马尾区人民法院于2020年1月6日裁定受理客户八破产清算，并指定福建融成律师事务所为客户八管理人，法院公告号为（2020）闽0105破1号。2020年末应收账款余额为14,500,000元人民币，已100%全额计提坏账准备。

　　第9名 客户九

　　注册成立于2008年12月23日；注册地址为：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处拓翔路158号 ；累计销售额为2100万人民币，累计回款额960万人民币。2020年末应收账款余额为11,400,000元人民币，已100%全额计提坏账准备。

　　第10名  客户十

　　注册成立于2000年以前；注册地址为：科贾埃利盖布泽迪罗瓦瑟（Dilovas?）综合工业区3区；累计销售额为142万欧元、275万美元，累计回款额109.97万欧元、193.81万美元。该公司于2018年12月27日经土耳其共和国盖布泽（GEBZE）一审法院裁定破产。2020年末应收账款余额为8,666,578.84元人民币，已100%全额计提坏账准备。

　　上述第1名到第10名应收账款对象与公司主要股东、董监高人员之间均不存在关联关系。

　　三、客户七应收账款形成时间为2016-2017年度，2016年含税销售额为19,235,659.21元，回款6,578,287.96元；2017年含税销售额为2,441,251.91元，回款1,468,573.83元，相关销售业务为平台正常发送并取得客户结算确认账单，按公司的会计政策【公司向集团客户提供服务后，根据BOSS系统生成的业务统计表计算应向集团客户收取的服务费用，公司据此向集团客户发出结算通知并核对后确认收入】，公司在销售业务发生会计期间内确认客户营业收入；2017年底，客户七财务状况迅速恶化，公司立即停止供货并同时开展法律程序催收货款。同时出于谨慎性原则，在2017年度内对应收余额17,421,928.55元，100%全额计提坏帐准备。2019年-2020年又通过法律途径收回货款76.78万人民币。2020年应收账款余额为16,654,136.40元，2020年度单项计提坏帐准备为16,654,136.40元。另外业绩承诺期内，公司2015、2016年度利润分别为2.10亿及2.53亿元，已远超2015年重组时业绩承诺【2015 年度实现的净利润1.643亿元及2015 年和 2016 年度合计实现的净利润不低于两年业绩承诺之和 4.006 亿元】。故公司以前年度营业收入不存在需要调整的情况。

　　【会计师的核查过程、依据及核查意见】

　　一、核查过程和依据

　　1、收集查阅公司销售政策、信用回款政策等资料；

　　2、收集查阅公司财务科目余额表等资料，确定前10名3年以上账龄的应收款项对象名称；

　　3、登录天眼查网站查询，确定前10名3年以上账龄的应收款项对象名称客户注册成立时间、注册/办公地址、注销时间（若有）；

　　4、抽查公司前10名3年以上账龄的应收款项对象相关销售、收款记账凭证，对附件进行审查，未发现不符事项；

　　5、登录天眼查网站查询，确定公司主要股东、董监高人员控股或参股公司情况；

　　6、收集查阅公司前10名3年以上客户工商信用报告；

　　7、获取客户七应收账款形成时间所对应的收入确认相关的凭证、合同及银行回单及对客户七计提坏账准备所依据的判决书。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司长账龄应收账款金额较高主要是因为公司节能大功率电力电子设备制造产品为定制化的产品，按订单生产，量身定制，实行以销定产。下游客户主要是冶金、煤炭、电力等行业内的大中型国有企业，客户信誉度较高，支付能力较强。鉴于公司行业及客户的特点，公司通常给予客户较为宽松的信用政策。

　　2、公司披露的前10名3年以上账龄的应收款项信息真实、准确、完整，与公司主要股东、董监高人员之间不存在关联关系。

　　3、结合上述分析，相关收入确认期间在公司业绩承诺期内的是客户七，经查验收入确认依据充分，坏账计提理由合理，公司以前年度营业收入无需进行调整。

　　问题3、报告期内，公司实现营业收入27.36亿元，同比减少14.53%；归属于上市公司所有者净利润（以下简称“净利润”）为1.01亿元，同比增加136.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）4356万元，同比增加107.29%。请你公司：（1）结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素，详细说明你公司营业收入减少而扣非后净利润大幅增加的原因及合理性；（2）你公司2020年第四季度实现营业收入8.37亿元、净利润5753万元，请结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析第四季度经营业绩大幅上涨的原因及合理性，净利润较前三季度大幅增加的原因，并说明销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　集团分行业2020年营业收入净利润及同比情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中主要子公司深圳梦网2020年营业收入279,830.69万，较2019年的267,905.96万增长4.45%；归母净利润21,422.72万，较2019年的18,452.82万增长16.09%。

　　根据工信部发布的2020年通信业统计公报显示，2020年全年移动短信业务量同比增长18.1%，移动短信业务收入同比增长2.4%，企业短信行业保持较高的增长水平。互联网和移动互联网行业规模是企业短信行业主要增长动力，公司依托行业领先的技术和产品优势，不断调整客户结构，加大高价值客户的产品导入，在加强互联网行业头部客户合作的同时，2020年加大对金融和政务服务机构的覆盖，加深对高毛利率新业务的客户应用合作，继续稳居云通信行业龙头地位。

　　2020年4月，三大运营商联合发布《5G消息白皮书》，让传统短信华丽变身。5G消息采用RCS UP作为基准，实现消息的多媒体化、轻量化，并引入MaaP技术实现行业消息的交互化。三大运营商通过统一的业务呈现、统一的功能体验、统一的技术要求，共同加速5G消息产业的规模化发展。在5G商用上，梦网已完成中国联通和中国电信的接入，在中国移动试商用的省份中，已完成13核心省市入围，在下一代消息系统中，占据先发优势。

　　一、综上所述，公司报告期营业收入减少而扣非后净利润增加的主要原因为：

　　1、2019年，公司实现营业收入32.01亿元，其中电力电子业务实现营业收入5.41亿元，占当年营业收入的比重为16.90%；报告期公司实现营业收入27.36亿，同比减少14.53%，主要系2019年电力电子业务已全部剥离完成，2020年电力电子业务收入大幅下降所致；

　　2、2020年全年公司云通信服务业业务收入保持正增长，其中重要子公司深圳梦网主营云通信服务业业务，2020年度营业收入279,830.69万，较2019年增长4.45%；归母净利润21,422.72万，较2019年增长16.09%；经营活动产生的现金流等各项指标较2019年均有增长。

　　3、公司2019年度由于退出大功率电力电子设备制造业业务，处置了大量大功率电力电子设备制造业相关资产并计提了大额信用减值损失、资产减值损失大功率电力电子设备制造业出现大额亏损，本报告期此类处置资产及减值损失大幅减少。

　　二、2020年公司分季度的经营情况如下：

　　1、营业收入成本

　　单位：人民币万元

　　■

　　报告期内第四季度实现营业收入8.37 亿元，占全年营业收入的30.59%。

　　2020年云通信主要产品分季度营收情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　备注：云通信第四季度营业收入比合并营业收入多，主要是按会计师审计调整建议按净额法在第四季度调减前三季度大功率电力电子设备制造业代理收入，该收入是与前子公司辽宁荣信兴业电力技术有限公司之间的代理业务收入，前三季度按总额法确认收入，第四季度按净额法冲回差额，不影响损益，详见问题8关于前5大供应商与前5大应付账款匹配说明。

　　云通信服务2018-2019年分季度营业收入情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　2020年第四季度云通信服务业收入占全年云通信服务业收入35.35%；2019 年第四季度云通信业务营业收入占云通信业务全年营业收入的 39.70%；2018 年第四季度云通信业务占 2018 年云通信业务全年收入的32.21%。

　　1）云通信业务第四季度为传统行业销售旺季，又逢电商“11.11”、“12.12”活动，加之公司富信、华为服务号营业收入相比前三季度有明显增长（短信四季度环比增11%、富信增99%、服务号增4603%），且新产品富信及服务号相比传统短信毛利率较高。

　　2）其中4季度视频云及其他云服务收入大幅增加至2.62亿元，主要是公司从第四季度开始为华为软件技术有限公司提供内容分发网络服务、CDN业务托管和带宽租赁服务。

　　鉴于以上原因，公司第四季度经营业绩实现较大幅度增长。

　　2、期间费用

　　单位：人民币万元

　　■

　　报告期内，公司按照会计政策的权责发生制确认相关费用，第四季度管理费用大幅增加主要是股份支付相关费用在第四季度确认5,746万元，研发费用减少主要是四季度视频云、华为服务号开发费用结转成本约890万所致。

　　3、销售回款方面

　　单位：人民币万元

　　■

　　报告期内，公司按照会计政策的收付实现制确认现金项目，主要是第四季度云通信业务量大幅增长，应收账款增加，销售回款增加，导致第四季度经营性现金流较前三季度上升。

　　综合上述三方面情况可见，公司第四季度短信业务营收及利润产生全年度最大的单季度贡献，加之较高毛利的新产品富信和服务号业绩实现较快增长，综合因素致公司第四季度利润贡献最大。公司云通信业务具有一定的季节性，公司不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。

　　【会计师的核查过程、依据及核查意见】

　　一、核查过程和依据

　　1、收集查阅公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等资料；

　　2、把公司2020年收入、成本、费用与2019年进行对比分析，变化比较大的项目分析原因，变化异常的进行核查；

　　3、把公司2020年分季度的收入、成本、费用与2019年各个季度进行对比分析，变化比较大的项目分析原因，变化异常的进行核查；

　　4、抽查公司2020年第四季度大额收入、成本、费用、销售回款记账凭证并进行截止测试。对附件进行核查，未发现不符事项；

　　5、收集查阅华为服务号、视频云第四季度确认收入的凭证复印件及合同、客户验收单等收入确认依据，检查成本结转是否正确；

　　6、检查公司富信业务每个季度的收入增长情况及收入确认依据和成本结转是否正确。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、结合公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素，报告期内营业收入减少而扣非后净利润大幅增加的原因是合理、恰当的；

　　2、公司第四季度收入确认符合《企业会计准则第14号-收入》的规定成本的结转和费用的确认符合权责发生制，销售回款和收入的确认是相匹配的，第四季度经营业绩大幅上涨及净利润较前三季度大幅增加的原因合理；和以前年度对比，第四季度是公司销售旺季，销售存在明显季节性；未发现收入、成本及费用存在跨期确认的情况。

　　问题4、报告期内，你公司云通信服务毛利率为15.54%，同比下降2.52%。请你公司结合云通信服务主要经营数据、收费模式、核心竞争力、竞争对手分析、营业成本明细分析、采购模式、可比公司可比产品毛利率情况等，补充说明报告期内云通信服务毛利率合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　云通信服务2020年主要经营数据表

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中主要子公司深圳梦网2020年营业收入279,830.69万，较2019年的267,905.96万增长4.45%；归母净利润21,422.72万，较2019年的18,452.82万增长16.09%。

　　公司是国内领先的云通信服务商，云通信服务业务保持连续增长，主要以“月结+预充值”收费模式为主，在技术、客户资源、运营商渠道、服务质量、品牌效应等方面形成了核心竞争优势，依托三大运营商，采购主要以“月结+预付”为主，采购基本上即纯成本项，因此近期受运营商提价，云通信服务毛利率有所下滑；

　　2020年云通信服务主要产品毛利率表

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司云通信服务毛利率为15.54%，是公司几大产品综合毛利率，主要包括短信、富信、服务号和其他产品，其中报告期占比较大的短信业务毛利率为14.19%。

　　云通信服务营业成本主要是运营商通道成本，约占成本总额的99.74%，2020年云通信服务营业成本明细构成如下：

　　■

　　2018年-2020年云通信服务短信富信营业收入及营业成本情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　同行业可比公司可比产品毛利率情况如下：

　　■

　　同行业可比公司毛利率也是同比下降；公司云通信服务业务较同行业毛利率高主要因为：主要面向直接客户，多产品综合云通信解决方案销售模式议价能力较强，直接向各国各地市运营商大规模采购、预存有较大优惠，较高毛利率的新产品富信、服务号在下半年为公司利润做出重要贡献。

　　【会计师的核查过程、依据及核查意见】

　　一、核查过程和依据

　　1、收集查阅公司云通信服务主要经营数据、收费模式、核心竞争力、竞争对手分析、营业成本明细分析、采购模式、可比公司可比产品毛利率等资料；

　　2、检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

　　3、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　4、结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

　　5、以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至与客户每月对账单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；

　　6、检查营业成本的确认方法，是否合理恰当，是否符合公司的实际经营情；况，与同行业进行对比是否存在异常；

　　7、选取重要客户进行走访，了解市场环境的变化，并对公司近3年的销量、收入、成本进行本量利分析，确认单位收入、单位成本、单位毛利等指标变动是否符合公司各期实际情况。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：通过结合云通信服务主要经营数据、收费模式、核心竞争力、竞争对手分析、营业成本明细分析、采购模式、可比公司可比产品毛利率情况等，报告期内云通信服务毛利率具备合理性。

　　问题5、报告期末，你公司其他应收款账面余额3.77亿元，前四名其他应收款单位名称分别为天津百利特精电气股份有限公司、杨昭平、马伟、深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)，款项性质为股权转让款，金额分别为2.87亿元、1857万元、1244万元、892万。请你公司补充说明上述款项产生的背景，交易对方款项支付是否严格按照合同执行，长时间未支付原因，坏账准备计提是否充分，交易对方预计还款时间安排，是否具备支付能力。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　公司自2015年收购深圳市梦网科技发展有限公司100%股权以来，致力于布局新兴产业，增加盈利能力，近年来公司持续推进剥离不符合公司发展战略方向的电力电子业务，主业亦由重组后的双主业发展逐步转向面向5G网络、聚焦打造大型富媒体云通信平台业务的单主业发展。在此背景之下，我公司陆续出售了所持荣信兴业、汇科公司、信力筑正、荣科恒阳等公司股权。公司其他应收款项下股权转让款余额3.77亿元，以下分别就其他应收款前四名出售股权的交易情况说明如下：

　　1）天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”）：公司于2019年11月将其持有的荣信兴业86.735%股权转让给百利电气，股权转让总价款49,586.00万元；将其持有的不动产及设备一批转让给百利电气，资产转让总价款13,499.41万元。根据协议约定，百利电气的付款时间和付款进度如下：

　　①百利电气应于荣信兴业完成本次股权转让工商变更登记的次日支付第一期标的股权转让价款252,888,600.00元；于标的资产交割后的次日支付第一笔资产转让款68,846,994.93元。公司于2019年11月29日完成本次股权转让相关工商变更登记，2019年12月2日收到百利电气支付的第一期股权转让价款人民币 252,888,600.00 元；公司于2019年12月30日收到第一笔资产转让款68,846,994.93元。

　　②百利电气应于荣信兴业完成2020年度审计后的十个工作日内支付第二期标的股权转让价款121,485,700.00元；于荣信兴业完成2019年度、2020年度审计后的十个工作日内支付第二笔资产转让款33,073,556.39元。截至本报告披露日，公司收到百利电气第二批股权及资产转让款合计137,552,041.35元。因公司与兴业电力之间尚有部分往来账款正在清算中，故百利电气尚余17,007,215.04元待清算完成后支付。

　　③百利电气应于荣信兴业完成2021年度审计后的十个工作日内支付第三期标的股权转让价款121,485,700.00元；于荣信兴业完成2021年度审计后的十个工作日内支付第三笔资产转让款33,073,556.39元。第三笔股权及资产转让款将在符合协议约定的付款条件后进行支付。

　　综上，百利电气款项支付基本按照合同来执行，百利电气为A股上市公司，最终控制方为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，具备实际支付能力。公司出于谨慎考虑，于2020年末按公司会计政策计提2537.83万元减值准备。

　　2）杨昭平：公司于2016年12月将其持有的北京信力筑正新能源技术股份有限公司（以下简称“信力筑正”）37.6%股权出售给杨昭平，股权转让总价款3,790.52万元。按协议约定，杨昭平应于协议生效后30日内支付首期股权转让款1933.17万元；2017年12月30日前支付股权转让款758万元；2018年12月30日前支付股权转让款1,099.36万元。公司于2016年12月收到首期股权转让款1933.17万元，之后未再收到款项，现剩余款项为1,857.35万元。公司在付款节点到期后，多次与杨昭平联系，其均表示将积极筹款。公司出于谨慎考虑，已于2019年末对该笔款项全额计提减值准备。

　　截至2020年12月31日，公司尚未收到回款，近期公司已就该笔账款催收启动诉讼相关事项。

　　3）马伟

　　2016年1月11日深圳梦网与马伟、吴涛、罗丹、深圳市蓝色资本投资合伙企业签订了《增资及股权转让协议》，协议约定，深圳梦网以人民币2025万元对标的公司进行增资，对应获得18%的股权，同时马伟、吴涛、罗丹、深圳市蓝色资本投资合伙企业以人民币1462.50万元（其中80%即1170万元已支付，20%即292.5万元因未满足先决条件未支付）向深圳梦网转让13%的股权。本次增资及股权转让后深圳梦网一共获得标的公司31%的股权。

　　2017年3月7日深圳梦网与北京讯众通信技术股份公司、马伟、吴涛、罗丹、深圳市蓝色资本投资合伙企业签订《股权转让协议》，协议约定，深圳梦网以人民币1500万元向北京讯众转让11.5%的股权（北京讯众分三期支付，每期500万元（第一期北京讯众已支付），马伟、吴涛以人民币586.8万元回购深圳梦网4.5%的股权（由于16年未支付的股权转让款在股权回购中抵扣，抵扣后马伟、吴涛应支付回购款294.3万元）。此次股权转让后深圳梦网持有标的公司15%的股权。

　　2018年1月31日深圳梦网与北京讯众通信技术股份公司、马伟、吴涛、罗丹、深圳市蓝色资本投资合伙企业签订《股权转让协议之补充协议》，由于未满足先决条件，原应由北京讯众向深圳梦网支付的第二、三期股权转让款1000万由马伟支付。2017年12月及2018年1月，马伟共还款50万元，截止2018年底，马伟等欠款余额为1244.3万元。

　　2019年2月1日法院作出一审判决：判决马伟向深圳梦网支付股权转让款1000万元及罚金780万元（暂计至2020年11月31日），吴涛、罗丹、深圳市蓝色资本投资合伙企业承担连带清偿责任；判决马伟向深圳梦网支付股权转让款119.00668万元及利息371456.04元（暂计至2020年11月31日）；判决吴涛向深圳梦网支付股权转让款125.29332万元及利息312276.41元（暂计至2020年11月30日）。

　　由于公司判决书总执行额为2244万元，已大于公司账面挂帐1244.3万，且公司已按谨慎性原则计提坏帐30%，由于经查询马伟本人还有对外投资公司并担任一些公司法人代表，且有项目在运行，判断其仍有偿还能力，故坏帐计提已比较充分。目前公司正积极联系法院采取强制执行措施。

　　4）深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“国创新能公司”）

　　公司于2016年12月与国创新能公司签订股权转让协议，将其持有的北京荣科恒阳整流技术有限公司（以下简称“荣科恒阳公司”）51%的股权以9,107万元转让。按协议约定，国创新能公司应于工商变更完成后的15个工作日内，支付股权总价款的51%，即4,644.57万元；于2017年审计结束后，收到荣科恒阳公司审计报告后的15个工作日内，支付股权总价款的29%，即2,641.03万元；于2018 年审计结束后，收到荣科恒阳公司审计报告后的15个工作日内，支付股权总价款的余款20%，即1,821.4万元。

　　公司于2016年12月收到国创新能公司首期转让款4,644.57万元，2019年4月收到转让款2,641.03万元，于2020年12月收到转让款928.62万元 。根据协议约定，国创新能公司未能严格按照合同执行，存在逾期支付的情况。国创新能公司做为一家股权投资基金公司，持有多家优质公司的股权，资产质量较高，具备实际支付能力。公司出于谨慎考虑，于2020年末按公司会计政策计提267.83万元减值准备。

　　公司后期将采取多种方式，更为积极地持续催收以上款项，以期尽快回款。

　　【会计师的核查过程、依据及核查意见】

　　一、核查过程和依据

　　1、检查前四名其他应收款单位天津百利特精电气股份有限公司、杨昭平、马伟、深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)股权转让合同及款项支付银行回单；

　　2、收集查阅交易对方偿付能力证明（如财务报表和审计报告等证明资料）；

　　3、对重要其他应收款进行函证；

　　4、对重要其他应收款抽查凭证，检查原始依据；

　　5、检查重要其他应收款的坏账准备计提方法和计算过程。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：公司补充说明的上述款项产生的背景事实清楚，个别交易对方款项支付未严格按照合同执行，坏账准备计提充分，交易对方长时间未支付原因、预计还款时间安排、支付能力与公司说明的情况一致。

　　问题6、2021年4月24日，你公司披露《关于公司前期会计差错更正的提示性公告》显示，由于你公司2019年度将没有确定购买承诺的固定资产等划转至持有待售资产，你公司拟对涉及前期差错采用追溯重述法进行更正，具体为调减2019年末持有待售的资产账面价值7848万元，调增2019年末固定资产账面价值6754万元，调增2019年末无形资产1093万元。请你公司补充说明上述会计差错更正对公司2020年会计报表的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　公司于2020年8月1日与卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司正式签订不可撤销合同，标的价7,000万元整。2019年在仅达成意向协议，未作出确定交易承诺，也未规定违反购买承诺的违约责任等重要条款的情况下，就将相关资产转入持有待售资产。上述情形不符合《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(2017年)第六条的规定。我公司认为对此事项属于前期会计差错，采用追溯重述法进行更正更贴近企业会计准则的要求。涉及两家公司分别是梦网云科技集团股份有限公司与全资子公司新疆荣信节能电气有限公司。具体两家公司调整为：

　　1、梦网云科技集团股份有限公司：调减2019年末持有待售的资产账面价值6,661万元，调增2019年末固定资产账面价值5,694万元(其中：房产5,615万元，机器设备79万元)，调增2019年末无形资产966万元（均为土地使用权）；应该补提2020年度固定资产折旧110万元，无形资产摊销19万元，所得税费用0万元（公司累计亏损金额较大，也未计提递延所得税），此项会计差错更正导致2020年会计报表净利润减少129万元，由于金额较小，低于重要性水平，2020年会计报表未调整；

　　2、新疆荣信节能电气有限公司：调减2019年末持有待售的资产账面价值   1,187万元，调增2019年末固定资产账面价值1,060万元(其中：房产1,016万元，机器设备8万元,办公设备36万元)，调增2019年末无形资产127万元（均为土地使用权）；应该补提2020年度固定资产折旧26万元，无形资产摊销2万元，所得税费用0万元（因为新疆荣信节能电气有限公司2020年度净利润为-240万元），此项会计差错更正导致2020年会计报表净利润减少28万元，由于金额较小，低于重要性水平，2020年会计报表未调整。

　　【会计师的核查过程、依据及核查意见】

　　一、核查过程和依据

　　1、收集查阅公司2019年度将没有确定购买承诺的固定资产等划转至持有待售资产，相关资产明细清单；

　　2、收集查阅公司2020年度公司与资产受让方签订的《资产转让协议》；

　　3、复核持有待售资产会计差错更正对2020年会计报表影响的计算过程。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：持有待售资产会计差错更正对2020年会计报表影响的金额计算正确。

　　问题7、报告期末，你公司账龄一年以上预付账款余额1.38亿元，同比增长314%。请你公司结合公司采购模式、预付政策、与供应商结算模式、对比分析同行业公司，补充说明你公司报告期末长账龄预付账款合理性，预计结转时间。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　报告期，公司的主要采购集中在云通信业务，预付账款的增加主要来自于云通信业务,其采购模式为：公司设立运营商合作中心，在全国范围内与电信运营商深入开展移动信息业务合作，共建 ADC 应用平台，扩充通道规模；以及对已接入的移动信息平台和通道资源进行维护管理。公司目前有近万条通道资源，与数十个省、市的各电信运营商建立了产品和业务合作关系。为提升整体通道资源性能，公司每年对通道进行筛选、替换和升级。合作模式分两种：1）直接合作模式。公司直接与电信运营商签订 ADC 应用合作协议以及代理销售协议，从而获得指定移动信息通道的接入与销售权利。2）第三方间接合作模式。公司与具有优势通道资源的第三方公司建立产品和商务合作关系，共建产品应用平台，共同为客户提供服务。

　　公司的付款政策：主要以后付费为主，预付账款为辅，预付账款主要是由于运营商合同规定或者是预存有优惠政策时，公司才采用预付账款模式；

　　公司2020年期末一年以上预付账款1.38亿元，其中主要系山西移动预存金额较大。2019年山西各地市移动公司推出预存赠送的优惠政策， 为了持续降低短信成本,公司在山西各地市移动公司预存较大金额短信资源采购款，2019年期末预存余额1.05亿，截至2020年末预存余额0.9亿元账龄为1-2年。导致公司预付账款一年以上占比大幅上升。

　　除山西移动因为预存量及消耗量差异比较大，需在较长时间范围内消耗完并结转到成本中，剩下的绝大部分预付款预计在2021年度内消耗完毕并结转成本。

　　采用预付款模式获得采购价格优惠是同行内较为通用的一种做法，本公司预付账款金额在合理区间，不存在异常情况。

　　【会计师的核查过程、依据及核查意见】

　　一、核查过程和依据

　　1、检查大额供应商的采购合同，与付款记录和采购事项进行核对；

　　2、检查大额付款和结转成本的记账凭证及附件；

　　3、检查与大额供应商的对账记录，与账面记录进行核对；

　　4、抽取大额预付账款进行函证，未回函的进行替代测试。

　　5、查阅同行业公布的年度报告等信息，了解同行业是否存在类似情况。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：公司报告期末长账龄预付账款金额较大主要是为了获取较低的采购价格而采取的提前预存采购短信款，对象主要是中国移动等大的移动信息运营商，商业上具有合理性。

　　问题8、请你公司向我部报备：（1）报告期内前五大客户、前五名供应商具体名称、客户/供应商注册成立时间、注册/办公地址、销售/采购情况、回款/付款情况；（2）结合相关客户/供应商核心竞争力、员工情况等，补充说明相关客户/供应商成为你公司前五大客户/供应商的合理性；（3）报告期内前五大客户、供应商变动情况及合理性，前五大客户、前五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五名是否匹配；（4）前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（1）报告期内前五大客户、前五名供应商具体名称、客户/供应商注册成立时间、注册/办公地址、销售/采购情况、回款/付款情况

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）前五大客户均为运营商、互联网以及消费品等重要行业的顶级客户，具有良好的市场前景及稳定的营收能力。前五大供应商为三大运营商中国移动、中国联通、中国电信的全网服务提供商及具有优质通道资源的第三方资源提供商。

　　（3）2019年前五大客户为：

　　■

　　其中客户七因客户销售价格偏低，回款周期长，公司战略性减少与客户七的合作；客户六属移动语音话费业务，因产品毛利很少，且产品占用资金较大，公司业务重点不再投入此业务领域；客户八2020年度公司电力业务兴业剥离后不再做为主要业务，因此销售金额减少。故此三公司未进入2020年度前五大客户之中。

　　2019年前五大供应商为：

　　■

　　供应商七、供应商九，因运营商2020年度价格上涨较快，公司采购趋向价格更低的其他供应商。

　　供应商六因其提供的资源通道价格上不符合公司业务发展，故公司战略性的调整减少此供应商的采购。

　　供应商八为移动语音话费业务供应商，因产品毛利很少，且产品占用资金较大，公司业务重点不再投入此业务领域，相应采购量减少。

　　客户余额前五为：

　　■

　　其中客户十，应收余额主要为2019年以前形成，2020年回款109,500元，销售额为0，故此客户余额3,706万元虽然较大，但按销售额未列入前5大客户，客户九，2020年销售额为3,877万，销售额不足以排名前5大客户，但因为客户结算周期较长，造成应收余额较高。

　　应付账款余额前五为：

　　■

　　辽宁荣信兴业电力技术有限公司（简称荣信兴业），2019年11月以前为公司合并范围内控股子公司。公司与荣信兴业为代理业务关系，按合同规定，公司向荣信兴业采购商品后卖给客户，只有公司收到货款后才需要支付给荣信兴业，公司不承担收款等主要风险，所以不全额确认商品销售收入，只按差额确认代理收入。应付荣信兴业2020年初余额为43,375,827.23元，2020年采购应付156,942,902.03元，支付货款109,119,484.60元，由于这个采购对应的销售大部分不确认收入，不属于正常采购，所以统计前5大供应商时未统计这部分金额，故按采购金额期末能进入前5大供应商。

　　（4）前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员之间不存在关联关系。

　　【会计师的核查过程、依据及核查意见】

　　一、核查过程和依据

　　1、收集查阅公司财务科目余额表等资料，确定前五大客户、前五名供应商具体名称；

　　2、登录天眼查网站查询，确定前五大客户、前五名供应商注册成立时间、注册/办公地址；

　　3、抽查前五大客户、前五名供应商相关销售/采购、回款/付款凭证，对附件进行审查，未发现不符事项；

　　4、登录天眼查网站查询，确定公司前五大客户/供应商核心竞争力、员工情况等；

　　5、登录国家企业信用信息公示系统查阅前五大客户、前五大供应商股东信息，确定与公司主要股东、董监高人员之间不存在关联关系。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：报告期内公司对前五大客户、前五大供应商具体名称、客户/供应商注册成立时间、注册/办公地址、销售/采购情况、回款/付款情况的描述完整；相关客户/供应商成为公司前五大客户/供应商的具有合理性；报告期内前五大客户、供应商变动情况具有合理性，前五大客户、前五大供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五名匹配；前五大客户、前五大供应商与公司主要股东、董监高人员之间不存在关联关系。

　　问题9、2021年2月，你公司因内部控制不健全；财务管理薄弱（个别项目收入确认不合理、财务凭证记载交易事由不准确、相关资产列报不规范），辽宁证监局要求你公司责令改正。请你公司补充说明个别项目收入确认不合理、财务凭证记载交易事由不准确的详细情况，公司以前年度收入是否需要追溯调整。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）出具的《关于对梦网云科技集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]4 号）中所列问题二“财务管理薄弱”主要包括：

　　1、个别项目收入确认不合理具体是指“公司客户上海寻梦对6至11月结算对账单提出了异议，梦网集团在未获得上海寻梦对2019年6至11月结算对账单确认的情况下，确认了收入”；

　　2、财务凭证记载交易事由不准确具体是指“2018年10月底，公司向梦网集团子公司主要管理人员王强、张春生、郭自勇、支正轩4人借出资金合计1003.00万元，借款时资金划款单注明是购买无形资产，实际系向个人借款用以支付其个人股权出资，凭证记录与资金划款单注明的用途不一致”；

　　3、相关资产列报不规范具体是指“公司于 2019 年年报第十二节“财务报告”之第七部分“合并财务报表项目注释”的第 9 项“持有待售资产”部分的“其他说明”中，在仅达成意向协议，未作出确定交易承诺，也未规定违反购买承诺的违约责任等重要条款的情况下，就将相关资产转入持有待售资产”。

　　公司针对上述情况，已作出具体整改措施，出具并于2021年3月9日披露《关于辽宁证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》（2021-021），公司以前年度收入不需追溯调整。针对上述问题具体整改措施如下：

　　1个别项目收入确认不合理：已经修改收入政策、已经取得客户确认的对账单，与预计金额一致，不需要调整以前年度收入；

　　2、财务凭证记载交易事由不准确：划款单上摘要错误，账务处理没有问题，不需要调整，后期加强财务内部审核和财务规范内部学习；

　　3、相关资产列报不规范：2019年12月31日持有待售资产余额中有固定资产净值67,542,933.21元和无形资产净值10,934,755.52元未签订正式转让合同，不符合持有待售资产定义，转回固定资产和无形资产，并由会计师事务所出具会计差错更正报告。

　　【会计师的核查过程、依据及核查意见】

　　一、核查过程和依据

　　1、针对个别项目收入确认不合理，获取本问题处理后的上海寻梦对2019年6至11月结算对账单、相应的凭证及附件；查阅获取与修改收入确认会计政策的董事会决议；

　　2、了解公司针对财务凭证记载交易事由不准确采取的整改措施，检查整改相关的凭证及附件；

　　3、针对相关资产列报不规范，公司按照前期差错采用追溯重述法进行更正，我们检查了前期差错的会计处理过程，并获取本问题处理后的凭证及协议附件等。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：公司补充说明的个别项目收入确认不合理、财务凭证记载交易事由不准确的情况详细、完整并已经整改；公司以前年度确认的收入无需进行追溯调整。

　　问题10、根据你公司与卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司签订的《资产转让协议》，你公司拟以 7,000万元向卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司出让位于铁西区四方台路 272 号土地使用权及其土地附着房产、建筑物及附属设施所有权，该转让交易预计在 2021 年内完成。请你公司补充说明上述资产出售的详细情况，长时间未交割原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　公司于2020年8月与卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司（以下简称卧龙电气传动）签订《资产转让协议》，将位于铁西区四方台路 272 号土地使用权及其土地附着房产、建筑物及附属设施所有权、设备一批转让给卧龙电气传动。合同签订后，我公司即积极着手准备办理不动产过户事宜，但我公司上述土地使用权已在中国银行鞍山铁东支行办理质押，不动产过户的前置条件需办理解押手续；

　　公司在中国银行鞍山铁东支行办理的保函业务敞口约8500万，按中行铁东支行最初给出的方案，需缴存约8500万元的现金。公司彼时资金比较紧张，缴存现金对公司的资金造成较大压力，期间公司多次与中行铁东支行及其上级单位市行、省行等相关人员沟通，寻求通过其他方式来置换质押的土地使用权。由于方案需经市行及省行审批，受银行内部审批流程等因素影响，最终在2021年1月份与中行达成一致，将土地使用权解押。随即，公司即着手办理不动产过户手续，办理过程中，由于公司曾变更过公司名称，而在不动产管理部门的系统中，公司名称仍为梦网荣信科技集团股份有限公司（公司曾用名）。办理公司名称变更手续加之春节及疫情等因素影响，土地使用权及其土地附着房产、建筑物及附属设施所有权最终在2021年4月1日变更为卧龙电气传动。不动产产权过户完毕，其他资产在2021年初已经正式完成交割，公司完成了在2021年年内交易完成的承诺。

　　【会计师的核查过程、依据及核查意见】

　　一、核查过程和依据

　　获取与卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司签订的《资产转让协议》及过户后房产证复印件。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：关于该事项的公司回复说明符合实际情况，未发现异常。

　　问题11、你公司认为需说明的其他事项。

　　【公司回复】

　　公司已委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就截止2020年12月31日止与公司财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见，出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（亚会专审字（2021）第 01610081号）。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月26日