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　　一、借款事项概述

　　2018年6月6日，深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十一次临时会议审议通过了《关于公司所属孙公司向其股东提供借款的议案》，连云港天地经纬房地产开发有限公司（以下简称“天地经纬”）在充分保证项目后续建设和公司正常经营所需资金的前提下，向其股东深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司（以下简称“天地恒大”）提供借款人民币3,250万元，向江苏福如东海发展集团有限公司（以下简称“福如东海”）提供借款人民币1,750万元，合计提供借款人民币5,000万元。天地经纬分别与天地恒大、福如东海签署了《借款合同》。独立董事对该议案发表了独立意见，且该议案已经公司2017年年度股东大会审议通过，具体内容详见2018年6月7日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于所属孙公司向其股东提供借款的公告》。

　　2019年7月10日，公司第八届董事会第七十八次临时会议审议通过了《关于公司所属孙公司向其股东提供借款展期的议案》，同意公司所属孙公司天地经纬向其股东天地恒大和福如东海提供借款的借款期限在原签署《借款合同》的基础上展期一年，其他条件保持不变。独立董事对本次所属孙公司向其股东提供借款展期的事项出具了独立意见。该议案经由公司2019年第4次临时股东大会审议通过。

　　2020年6月24日，公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过《关于公司所属孙公司向其股东提供借款展期的议案》，鉴于天地经纬工程建设已接近尾声，工程款已支付至工程进度的85%以上，且资金日结存量仍超过2亿元，为进一步提高累积资金的使用效率，缓解天地恒大及福如东海受疫情影响带来的资金压力,满足双方日常经营的资金需求，将上述借款事宜的借款期限再展期一年，其他条件保持不变。独立董事对本次所属孙公司向其股东提供借款展期的事项出具了独立意见。该议案经由公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　二、借款事项的进展

　　根据天地经纬与天地恒大、福如东海签署的《借款合同》相关约定，该笔借款采用到期一次还本付息的还款方式。如在借款期限内天地经纬达到利润分配条件，天地恒大及福如东海以可获得分红款优先偿还借款本金及利息。截至2021年6月23日，天地恒大应偿还天地经纬借款本金32,500,000.00元，应支付借款利息5,679,041.00元；福如东海应偿还天地经纬借款本金17,500,000.00元，应支付借款利息3,141,370.00元。

　　截至2020年12月31日，天地经纬未分配利润为77,442,550.01元，已达到利润分配的条件。天地经纬2021年第一次临时股东会审议通过了《利润分配方案》，具体情况如下：

　　本次天地经纬现金分红总额为58,975,342.86元。其中，股东天地恒大持有天地经纬65%股权，现金分红金额为38,333,972.86元；股东福如东海持有天地经纬35%的股权，现金分红金额为20,641,370.00元。

　　根据《借款合同》相关约定，天地恒大本次分红款项经扣除借款本金32,500,000.00元及借款利息5,679,041.00元后,可获得分红款余额为154,931.86元；福如东海本次分红款项经扣除借款本金17,500,000.00元及借款利息3,141,370.00元后, 可获得分红款余额为0 元。

　　截至目前，天地恒大已偿还天地经纬借款本金及借款利息共计38,179,041.00元；福如东海已偿还天地经纬借款本金及借款利息共计20,641,370.00元。天地恒大及福如东海向天地经纬的借款及利息已全部偿还完毕。

　　三、备查文件

　　《连云港天地经纬房地产开发有限公司2021年第一次临时股东会决议》

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月25日