注：鸿达兴业集团2020年度财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月/3月末财务数据未经审计。

　　（五）与公司的关联关系说明

　　鸿达兴业集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

　　截至2021年6月10日，鸿达兴业集团持有公司股份412,192,345股，占总股本比例13.70%；此外，鸿达兴业集团通过成禧公司持有公司股份175,505,415股，占总股本比例5.83%；鸿达兴业集团直接、间接持有公司合计19.53%的股份，为公司控股股东。周奕丰先生为公司的实际控制人。

　　根据本次发行方案，按目前股本（截至2021年6月10日）3,009,203,978股测算，本次非公开发行股票的数量不超过902,761,193股。鸿达兴业集团拟认购金额不超过15亿元（含本数）。发行完成后（不考虑公司可转换公司债券转股导致的总股本增加），在鸿达兴业集团足额认购15亿元的情况下，鸿达兴业集团直接、间接持有公司股份的比例将不低于21.32%，公司控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。

　　（六）其他

　　经查询最高人民法院网，鸿达兴业集团不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，鸿达兴业集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

　　五、公司与鸿达兴业集团签订的附条件生效的股份认购合同摘要

　　（一）合同主体和签订时间

　　鸿达兴业与鸿达兴业集团于2021年6月23日签订了附条件生效的《关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　发行人（甲方）：鸿达兴业股份有限公司

　　认购人（乙方）：鸿达兴业集团有限公司

　　（二）认购金额及数量

　　甲方本次发行股票的数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，乙方拟认购金额不超过15亿元（含本数）。在前述范围内，最终认购数量由甲方授权其董事会与乙方协商确定。

　　如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、可转换公司债券转股等事项的，本次发行的发行数量上限应作相应的调整。

　　（三）认购价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况协商确定。乙方接受甲方根据竞价结果确定的最终发行价格，且不参与本次发行竞价。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　若鸿达兴业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。

　　（四）认购方式和支付方式

　　1、认购方式

　　乙方以现金认购甲方发行的部分股份。

　　2、支付方式

　　甲方本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。乙方在收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（五）限售期

　　乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。

　　本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的相关规定执行。相关监管机构对乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

　　（六）合同的生效条件和生效时间

　　本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　1、甲方董事会批准本次发行及本合同。

　　2、甲方股东大会批准本次发行及本合同。

　　3、甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。

　　（七）违约责任

　　任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　本次非公开发行股票募集资金将用于年产五万吨氢能源项目、有助于进一步完善公司氢能产业布局，明确氢能战略规划，增强公司核心竞争力。

　　控股股东鸿达兴业集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，鸿达兴业集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。本次发行完成后，鸿达兴业集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行完成后，交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争，除认购本次发行股份外，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　本次发行完成后，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化。本次募集资金投资项目有助于公司抓住氢能产业发展机遇，率先完成产能、技术、销售渠道的布局，锁定先发优势，在未来市场竞争中确立有利的地位。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

　　2021年年初至披露日，公司与鸿达兴业集团及其控制的公司累计已发生的各类交易的总金额为1,353.33万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并就本次非公开发行股票涉及关联交易事项出具了独立意见。独立意见的具体内容如下：

　　“公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，鉴于本次非公开发行股票方案需调整发行对象、发行数量、发行价格、限售期等有关内容，对公司非公开发行股票预案等有关文件进行相应修订。经审阅，现对本次非公开发行股票方案调整事项及调整后的方案发行如下意见：

　　1、本次募集资金投资项目市场前景良好，符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于公司实现长远发展战略。本次非公开发行股票有利于改善资本结构，有利于公司长期发展。本次调整后的非公开发行股票方案及修订后的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）参与公司本次非公开发行股票认购，本次非公开发行构成关联交易。公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）作为发行对象之一，不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。本次发行定价符合法律、法规、规范性文件的规定。公司与鸿达兴业集团签订的附条件生效的股份认购合同相关约定公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本次非公开发行股票及涉及关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

　　综上，本次非公开发行的对象鸿达兴业集团系公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易，该关联交易定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定。公司与鸿达兴业集团签订的附条件生效的股份认购合同相关约定公平合理，且本次非公开发行有利于改善资本结构，有利于公司长期发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。

　　我们同意本次修订后的非公开发行股票预案（二次修订稿）等相关材料，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，相关议案经股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。”

　　九、保荐机构的核查意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司作为鸿达兴业公开发行可转换公司债券的保荐机构履行持续督导责任，查阅、分析了相关工商资料及合同、公司三会文件以及财务资料后认为，本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次非公开发行股票涉及关联交易事项是在公平合理的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对鸿达兴业本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十九次（临时）会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第七届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与鸿达兴业集团有限公司签订的《关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》；

　　6、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○二一年六月二十五日

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业       公告编号：临2021-063

　　债券代码：128085        债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司

　　关于召开2021年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月23日召开的第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于召开2021年度第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：鸿达兴业股份有限公司2021年度第二次临时股东大会

　　（二）召集人：公司董事会

　　公司于2021年6月23日召开的第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过《关于召开2021年度第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　（四）召开时间：

　　1、现场会议召开时间为：2021年7月16日（星期五）下午3:00。

　　2、网络投票时间为：2021年7月16日（星期五）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30及下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月16日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年7月9日（星期五）

　　（七）出席对象：

　　1、2021年7月9日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。（授权委托书格式详见附件2）

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：广州市广州圆路1号广州圆大厦32楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法完备。

　　（二）会议提案名称

　　表一：本次股东大会提案一览表

　　■

　　（三）特别提示

　　1、特别决议提案（须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过）：提案1-6。

　　2、对中小投资者单独计票的提案：提案1-6。

　　3、此次股东大会对议案1进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。

　　4、本次股东大会审议上述1-6项提案时，关联股东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司应回避表决。

　　5、本次股东大会有6项提案，某一股东仅对其中一项提案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他提案，视为弃权。

　　（四）披露情况

　　上述议案1-6已经公司于2021年6月23日召开的第七届董事会第十九次（临时）会议和第七届监事会第十九次（临时）会议审议通过，详细内容刊登在2021年6月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　三、提案编码

　　表二：本次股东大会提案编码一览表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2021年7月15日（上午8:30-11:30，下午2:00-5:00）。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持本人身份证、法人股东的股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书（加盖公章）和持股凭证办理登记手续。委托代理人出席会议的，还须持法定代表人授权委托书（法定代表人签字、加盖公章）和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（委托人签字）、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以用信函和传真方式办理登记，不接受电话登记。登记时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　联系人：林少韩

　　联系电话：020-81652222

　　传    真：020-81652222

　　电子邮箱：hdxygf@hdxy.com

　　邮寄地址：广州市广州圆路1号广州圆大厦28层

　　邮编：510385

　　4、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议及公告；

　　2、公司第七届监事会第十九次（临时）会议决议及公告。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○二一年六月二十五日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362002

　　2、投票简称：鸿达投票

　　3、填报表决意见

　　根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年7月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30及下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月16日上午9:15，结束时间为2021年7月16日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权_________先生（女士）代表本人/本单位出席鸿达兴业股份有限公司2021年度第二次临时股东大会，并根据会议提案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、单位委托须加盖公章。

　　委托人签字（盖章）：____________委托人身份证号码：_____________________

　　委托人股东账户：______________委托人持股数量：_____________________

　　受 托 人 签 字：_______________受托人身份证号码：_____________________

　　委托有效期限：______年___月____日至______年____月____日

　　委 托 日 期：______年____月____日