证券代码：002043             证券简称：兔宝宝                公告编号：2021-031

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或者“兔宝宝”）第七届董事会第九次会议于2021年6月19日以书面或电子形式发出会议通知，于2021年6月24日在公司总部会议室召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　会议由董事长丁鸿敏先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席会议。

　　经与会董事认真审议，本次会议表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于收购裕丰汉唐剩余部分股权暨关联交易的议案》

　　同意公司子公司兔宝宝投资公司拟受让公司间接控股子公司青岛裕丰汉唐木业有限公司自然人股东漆勇、赵越刚剩余部分股权，以人民币25,000万元受让漆勇及赵越刚持有的裕丰汉唐25%的股权。本次交易完成后，漆勇仍持有裕丰汉唐4%的股权，赵越刚持有裕丰汉唐1%的股权。

　　本次交易转让方漆勇先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定漆勇先生为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。

　　公司独立董事对本议案发表同意的事前认可意见和独立意见，监事会发表相应的审核意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事漆勇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购裕丰汉唐剩余部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-033）。

　　二、审议通过了《关于减少注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　鉴于公司回购社会公众股实施完毕的原因，公司注册资本由774,756,002.00元变更为743,921,781.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年7月12日（星期一）下午14:30召开2021年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《兔宝宝：关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-034）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月25日

　　股票代码：002043 　　　　　　股票简称：兔宝宝 　　　　 　公告编号：2021-032

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2021年6月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由王键先生主持，与会监事以举手表决的方式通过了如下决议：

　　审议通过了《关于收购裕丰汉唐剩余部分股权暨关联交易的议案》。

　　公司子公司兔宝宝投资公司拟受让公司间接控股子公司青岛裕丰汉唐木业有限公司自然人股东漆勇、赵越刚剩余部分股权，以人民币25,000万元受让漆勇及赵越刚持有的裕丰汉唐25%的股权。本次交易完成后，漆勇仍持有裕丰汉唐4%的股权，赵越刚持有裕丰汉唐1%的股权。

　　监事会认为上述关联交易价格公允，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　监　事　会

　　2021年6月25日

　　股票代码：002043              股票简称：兔宝宝               公告编号：2021-033

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于收购裕丰汉唐剩余部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　1、交易情况

　　青岛裕丰汉唐木业有限公司（以下简称“标的公司”或“裕丰汉唐”）为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）间接控股子公司，其中公司全资子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资公司”）持股70%，漆勇先生持股25.50%，赵越刚先生持股4.50%。

　　近日，兔宝宝投资公司（以下简称“受让方”）与漆勇、赵越刚2名股东（以下简称“出让方”）签订了《股权转让协议》，拟以人民币25,000万元受让漆勇及赵越刚持有的裕丰汉唐25%的股权。本次交易完成后，漆勇仍持有裕丰汉唐4%的股权，赵越刚持有裕丰汉唐1%的股权。

　　2、关联关系说明

　　本次交易转让方漆勇先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定漆勇先生为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。

　　3、审议程序

　　2021年6月24日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于收购裕丰汉唐剩余部分股权暨关联交易的公告》，关联董事：漆勇回避表决，该议案获其余非关联董事全票表决通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该交易构成关联关系，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方介绍

　　（一）受让方

　　公司名称：德华兔宝宝投资管理有限公司

　　注册资本：50,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：陆利华

　　经营范围：投资与资产管理

　　股东情况：公司持有其100%股权，该公司为兔宝宝全资子公司。

　　（二）转让方

　　（1）漆勇，为青岛裕丰汉唐木业有限公司股东，身份证号码为3502031968********。

　　（2）赵越刚，为青岛裕丰汉唐木业有限公司股东，身份证号码为3502031969********。

　　三、交易标的的情况

　　（一）交易标的的基本情况

　　公司名称：青岛裕丰汉唐木业有限公司

　　统一社会信用代码：91370214790828071J

　　法定代表人：漆勇

　　注册资本：8,169.82万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2006年9月1日

　　注册地址：青岛市城阳区夏庄街道东古镇社区

　　经营范围：设计、生产、安装、批发、零售、进出口:家具、门、地板、橱柜、衣柜、五金件、家用电器、装饰材料、吊顶材料；建筑装修装饰工程的施工（凭资质经营）；智能家居设备系统研发；家居系统大数据、物联网业务领域内的研发及数据处理业务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　裕丰汉唐经营情况正常，不属于失信被执行人。

　　（二）本次股权转让前后的股权结构：

　　■

　　（三）标的公司（裕丰汉唐）的主要财务情况：

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天健审〔2021〕2495号），裕丰汉唐的基本财务数据如下：

　　■

　　（四）标的公司资产评估情况：

　　具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对裕丰汉唐以2020年12月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2021〕450 号评估报告，该评估报告选用收益法评估结果，具体评估结论如下：

　　本次评估最终采用收益法评估结论作为裕丰汉唐公司股东全部权益的评估值，裕丰汉唐公司股东全部权益的评估价值为1,151,000,000元（大写为人民币壹拾壹亿伍仟壹佰万元整），与账面价值386,840,429.71元相比，评估增值764,159,570.29元，增值率为197.54%。

　　（五）涉及关联交易的其他安排

　　本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

　　（六）交易的定价政策及定价依据

　　公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具评估报告。本次评估最终采用收益法评估结论作为裕丰汉唐公司股东全部权益的评估值，裕丰汉唐公司股东全部权益的评估价值为11.5亿元为参考基准，经交易各方友好协商，本次裕丰汉唐公司25%股权的转让价格为2.5亿元。

　　全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见同意该交易事项。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　1、本次股权转让

　　根据《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为115,100万元。标的股权（即标的公司25%的股权）对应的评估价值为28,775万元。

　　在参考评估价值的基础上，受让方同意以25,000万元人民币的价格受让治理股东持有的公司25%的股权（对应的注册资本/出资额为2,042.455万元），具体如下：

　　■

　　2、股权转让款的支付

　　股权转让价款由受让方以现金方式按从转让方各自受让的股权比例支付。受让方应在先决条件全部满足的情况下分三期支付股权转让价款：

　　（1）第一期价款为总价款的20%，即5,000万元，应在先决条件全部满足之日起5日内支付。

　　（2）第二期价款为总价款的40%，即10,000万元，应在先决条件全部满足的基础上，在治理股东依法自行完成本次股权转让涉及的全部个人所得税申报及缴纳并取得完税证明后的30日内支付。

　　（3）第三期价款为总价款的40%，即10,000万元，应于第二期价款支付完毕后90日内支付。受让方根据本款支付第三期价款前，标的股权应已完成交割，否则受让方有权拒绝支付第三期价款。

　　3、变更登记/交割

　　出让方和标的公司应在收到第二期转让款后的10个工作日内向公司登记机关提交本次股权转让的变更申请并完成与本次股权转让相关的全套变更登记，将标的股权登记至受让方名下。

　　4、生效

　　本协议经各方签署后成立，并经上市公司股东大会审议通过之日起生效。

　　五、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　此次交易有利于优化子公司的股权结构，有利于公司加强家居业务团队、产品和渠道的整合力度，提升家居业务板块的盈利能力，打造家居业务零售+工程双轮驱动战略。

　　本次交易不会造成公司主营业务变化，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、重大风险提示

　　本次收购完成后，公司未来在其的经营管理过程中，可能会存在运营管理风险、行业政策风险、业务整合风险等不可预测的因素，公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范并化解各类风险。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至披露日，除本公告事项及公司向关联人漆勇先生支付薪酬外，未发生其他关联交易事项。

　　八、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　我们认为公司收购青岛裕丰汉唐剩余部分股权的事项是基于公司的发展战略和生产经营的需要，有利于公司战略目标的达成，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意本次对外投资暨关联交易的事项，同意将上述事项提交给公司第七届董事会第九次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司本次对外投资事项有利于完善子公司股权结构，提高公司家居业务板块的可持续发展能力和综合竞争实力。我们认为本次交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事漆勇回避了表决，本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》的相关规定。我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、《公司第七届董事会第九次会议决议》；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的青岛裕丰汉唐木业有限公司财务报表审计报告（天健审〔2021〕2495号）；

　　4、坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2021〕450号）。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月25日

　　证券代码：002043              证券简称：兔宝宝              公告编号：2021-034

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2021年6月24日召开，会议决定于2021年7月12日（星期一）召开公司2021年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2021年7月12日（星期一）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月12日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月12日上午9:15 至2021年7月12日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年7月7日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）截至2021年7月7日下午3:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）见证律师。

　　8、现场会议地点：浙江省德清县阜溪街道临溪街588号公司总部三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于收购裕丰汉唐剩余部分股权暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于减少注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。

　　上述议案2为特别决议议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年6月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记时间：2021年7月9日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）。

　　2、登记方式：参加本次会议的股东，请于2021年7月9日上午9:30至11:30，下午14:00至16:00持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2021年7月9日17点前到达本公司为准）。

　　3、登记地点：浙江省德清县阜溪街道临溪街588号德华兔宝宝装饰新材股份有限公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席人员食宿及交通费自理。

　　3、本次股东大会联系方式

　　联系人：董事会秘书：丁涛                          证券事务代表：朱丹莎

　　联系电话：0572-8405635                    传 真：0572-8822225

　　邮箱：zds@dhwooden.com                    邮 编：313200

　　通讯地址：浙江省德清县阜溪街道临溪街588号

　　七、备查文件

　　公司第七届董事会第九次会议决议。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月25日

　　附件： 1、网络投票操作流程

　　2、授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362043”，投票简称为“兔宝投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年7月12日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00 至15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月12日上午9:15,结束时间为2021年7月12日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        （身份证号：         ）出席德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　■

　　注：委托人应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中 用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：        委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：                  委托人持股数：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                  委托日期：

　　（本委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束；授权委托书复印或按以上格式自制均有效）