（1）期末余额

　　单位：元

　　■

　　（2）账龄分布情况

　　1）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

　　单位：元

　　■

　　2）期末单项金额不重大但单项计提坏账准备

　　单位：元

　　■

　　截至2018年12月31日，泰一指尚应收账款余额86,869万元，其中账龄6个月以内的应收账款余额为61,512.61万元，占应收账款余额比例为70.81%；账龄6-12个月的应收账款余额为20,674.30万元，占应收账款余额比例为23.80%。

　　截至2018年12月31日，除泰一指尚应收杭州探索文化传媒有限公司款项136.14万元因对方公司无法正常经营、与主要人员无法取得联系等原因全额计提坏账准备外，其余应收账款均按账龄分析法计提坏账准备，按账龄分析法计提坏账2,578.62万元，占按账龄分析法计提坏账的应收账款余额的2.97%。

　　2、2018年末应收账款实际回款时间、回款对象、回款方式及相关业务内容

　　（1）实际回款时间

　　截至2018年12月31日，泰一指尚应收账款余额为86,869万元，其中2019年泰一指尚收回2018年末的应收账款78,442.03万元，2020年1-3月收回2018年末的应收账款5,782.30万元，合计收回84,224.33万元，未收回2,644.67万元。针对未收回部分的2,644.67万元应收账款，因客户注销或经营异常或多次催收无果，预计无法收回，因此泰一指尚在2019年末针对尚未回收的应收账款计提坏账准备2,072.22万元，2020年3月31日对剩余572.46万元部分全额计提坏账准备。

　　具体回款时间如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年1-3月回款金额包含保理折让部分799.38万元。

　　（2）回款对象

　　财务顾问通过获取泰一指尚2018年末应收账款明细账、大额回款银行回单及期后主要银行账户的流水，对泰一指尚2018年度的销售回款等进行核查。经核查，泰一指尚账面记录回款客户名称与银行回单中的回款对象名称一致，泰一指尚账面回款金额与银行回单金额一致。

　　（3）回款方式

　　经核查，截至2020年3月末，泰一指尚合计收回2018年末应收账款84,224.33万元，其中79,748.22万元系通过银行转账的形式收回，剩余4,476.11万元系通过无追索权的保理业务收回，4,476.11万元的应收账款转让价为3,676.73万元，保理折让部分金额为799.38万元，已按照企业会计准则计入财务费用。

　　应收账款的具体回款方式如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：4,476.11万元的应收账款转让价为3,676.73万元，保理折让部分金额为799.38万元，已按照企业会计准则计入财务费用。

　　（4）相关业务

　　业绩承诺期，泰一指尚主要为客户提供互联网营销服务和营销数据分析服务。截至2020年3月末，泰一指尚合计收回2018年末应收账款84,224.33万元，根据应收账款对应的客户类别，2018年期末应收账款回收的金额中涉及互联网营销分析服务回收的金额为65,732.72万元，涉及营销数据分析服务回收的金额为18,345.00万元，其他收入应收款回收的金额为146.61万元。

　　应收账款回收对应的业务类别如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、独立财务顾问核查程序

　　独立财务顾问通过现场检查、和有关人员访谈沟通以及相关方说明承诺等方式对泰一指尚2018年末应收账款回款的真实性进行了核查。具体执行了以下程序：

　　（1）对泰一指尚的管理层和财务负责人进行访谈，了解泰一指尚与应收账款相关的内部控制制度；

　　（2）获取审计报告等文件，了解应收账款的回款和减值情况；

　　（3）获取2018年末应收账款明细表，对部分客户执行函证程序；

　　（4）获取并检查泰一指尚应收账款相关的销售合同、销售发票等资料；

　　（5）获取泰一指尚2018年末应收账款明细账、大额回款银行回单及期后主要银行账户的流水，对2018年末应收账款的回款进行核查，关注账面记录回款客户名称与银行流水中的回款对象名称是否一致、账面回款金额与银行回单是否一致等，核查客户回款的真实性；

　　（6）访谈保理公司，获取保理公司出具的《确认函》，查阅保理公司款项的银行回单，确认公司对于保理公司回款的真实性；

　　（7）结合泰一指尚应收账款账龄分析表，结合期后回款情况，了解应收账款减值情况。

　　4、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问通过现场检查、和有关人员访谈沟通以及相关方说明承诺等方式对泰一指尚2018年末应收账款回款的真实性进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：泰一指尚截至2018年12月31日应收账款的回款具有真实性。

　　（二）江有归、付海鹏减持股份获得的资金总额及具体用途，公司对二人在未履行2019年业绩承诺补偿义务的情况下，大额减持公司股份采取的措施，并结合相关回款保障措施，说明公司是否怠于主张自身权益，相关情形是否损害公司利益

　　根据公司于2020年9月15日披露的《公司股东、董事、高管减持股份结果公告》（公告编号：临2020-059号）显示，江有归于2020年7月20日至2020年9月11日期间，累计减持公司股份数量为7,833,500股，占公司总股本的比例为1.50%，减持总金额为98,179,910元；付海鹏于2020年6月24日至2020年7月24日期间，累计减持公司股份数量为2,843,340 股，减持总金额为37,551,292元。

　　据了解，江有归、付海鹏减持原因系归还个人借款资金需求。公司没有采取必要的限制措施，主要是为维护核心团队个人信用、保障公司业务稳定发展，同时是考虑2019年和2020年的业绩承诺为江有归、付海鹏在2016年至2018年业绩承诺完成后自愿追加的业绩承诺，具有一定的合理性。

　　公司于2020年4月28日披露《2019年度报告》以后，本着对各方负责的原则，公司积极与江有归、付海鹏协商处理办法。2020年11月13日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过《公司与江有归、付海鹏签署〈关于自愿追加业绩承诺的承诺函〉之补充约定的议案》，就2019年度业绩补偿事宜达成补充约定，由江有归、付海鹏于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿款83,616,353.46元。

　　一直以来，公司高度重视江有归、付海鹏自愿追加业绩的完成及补偿情况，与其保持密切沟通，及时了解相关事项进展，包括聘请律师协助解决业绩承诺事项。目前江有归和付海鹏均为公司管理层成员及重要子公司泰一指尚初创团队的领导者，江有归现任公司副董事长、总经理，付海鹏现任公司董事、常务副总及重要子公司泰一指尚的总经理，鉴于公司业务发展需要及保持团队稳定性，且未来上市公司的经营业绩仍需由他们二位带领经营团队共同努力实现目标，因此，公司尽可能通过友好协商方式解决业绩补偿问题，不存在损害上市公司利益的情形。

　　付海鹏作为上市公司董事、常务副总经理、泰一指尚的总经理，是公司经营管理团队核心成员，公司向付海鹏授予限制性股票1,005,386股，主要是考虑授予其限制性股票对经营管理团队有稳定作用，并能提高其工作积极性，更好地为公司创造业绩。付海鹏虽然有大额的业绩补偿需要承担，但目前尚未到期限，不存在法规规定不得授予的情形，符合公司限制性股票激励计划实施目的。

　　（三）请全体董事、监事、高级管理人员就是否勤勉尽责发表意见，并就前述问题逐一发表意见

　　1、2020年1月11日，公司披露了《发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金部分限售股上市流通公告》，独立财务顾问对该事项发表了核查意见。该部分限售股登记日分别为2017年1月6日和2017年1月18日，锁定期均为36个月，上市流通日期为2020年1月20日。江有归、付海鹏所持公司股票登记日为2017年1月6日，根据公司于2018年7月11日与江有归、付海鹏签订的《业绩补偿补充协议（二）》相关约定，江有归、付海鹏履行业绩补偿后所持浙江富润的股权，作为其负责收回泰一指尚截至2018年12月31日应收账款余额（为扣除已计提坏账损失部分的净额，下同）的担保；在泰一指尚截至2018年12月31日的应收账款余额全部收回前，江有归、付海鹏所持浙江富润之股权不得进行转让。鉴于江有归、付海鹏所持公司股票锁定期虽已届满，但未满足《业绩补偿补充协议（二）》中与公司的相关约定，本着对中小投资者负责的原则，经与江有归、付海鹏协商，江有归、付海鹏所持公司股份继续锁定，公司未给予该部分股份办理上市流通手续。

　　2020年5月7日，公司披露了《发行股份购买资产部分限售股上市流通公告》，独立财务顾问对该事项发表了核查意见，根据《业绩补偿补充协议（二）》约定的股份解锁条件，独立财务顾问已对泰一指尚截至2018年12月31日的应收账款余额收回情况进行了核查，独立财务顾问认为，泰一指尚根据《业绩补偿补充协议（二）》约定的2018年末应收账款余额已全部收回。此外，江有归、付海鹏所持公司股票自上市之日起已满36个月。因此，江有归和付海鹏股份限售相关承诺已履行完毕，其所持上市公司股份已满足上市流通的条件，公司于2020年5月15日办理完成该部分限售股上市流通手续。

　　公司董监高重视应收款的回收情况，在江有归、付海鹏所持公司股票申请上市流通之时，及时提醒独立财务顾问对泰一指尚截至2018年12月31日的应收账款余额收回情况进行核查，已就上述事项勤勉尽责地履行义务。

　　2、2020年11月13日，公司与江有归、付海鹏就2019年度业绩补偿事宜达成补充约定后，公司于2020年11月16日发出了《关于尽快履行业绩补偿义务的告知函》，公司董监高非常重视江有归、付海鹏自愿追加业绩的完成及补偿情况，与其保持密切沟通，及时了解相关事项进展，包括聘请律师协助解决业绩承诺事项。鉴于江有归、付海鹏均为董事及高级管理人员，考虑到公司业务发展需要及保持团队稳定性，公司尽可能通过友好协商方式解决业绩补偿问题，公司董监高多次与承诺人协商解决办法，已就该事项履行了勤勉尽责义务。

　　问题6.年报显示，公司报告期末商誉账面原值为8.09亿元，其中2016年收购泰一指尚形成商誉7.94亿元，2016-2018年未计提商誉减值。2019 年泰一指尚业绩承诺实现率47.41%，公司计提商誉减值2757.39万元；报告期业绩承诺实现率12.14%，大额计提商誉减值4.94亿元，远高于以前年度。请公司补充披露：（1）最近两年泰一指尚商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，并对两年的参数和指标进行对比，说明差异及原因；（2）泰一指尚报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合上述情况说明公司本期商誉减值计提是否充分、准确，是否符合谨慎性要求；（3）以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况；（4）请年审会计师说明针对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并就公司商誉减值准备计提时点是否恰当，金额是否充分、谨慎，前期会计处理是否存在重大会计差错等发表核查意见。

　　回复：

　　（一）最近两年泰一指尚商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，并对两年的参数和指标进行对比，说明差异及原因

　　1、商誉减值测试具体步骤

　　■

　　（1）资产组组合可回收金额计算过程

　　1） 评估方法的选择

　　根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组组合的可回收价值。可回收价值等于委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

　　A. 预计未来现金流量现值

　　资产组组合预计未来现金流量的现值，按照资产组组合在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　B. 公允价值减去处置费用后净额

　　资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组组合处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组组合的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组组合的最近交易价格或者结果进行估计。

　　由于前一次商誉减值测试时对相关资产组组合评估人员采用收益法测算，在此期间，资产组组合所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，故本次商誉减值测试也延用收益法进行测算。

　　2）商誉减值测试具体测算过程

　　A. 前次商誉减值测试过程

　　单位：万元

　　■

　　B. 本次商誉减值测试过程

　　单位：万元

　　■

　　2、关键参数的选取

　　（1）营业收入及收入增长率的预测

　　泰一指尚主营业务包括互联网营销服务和营销数据分析服务。

　　1）互联网营销服务收入及增长率的预测

　　A. 行业发展情况

　　从整体互联网用户数据看，根据QuestMobile数据，至2019年末，移动互联网月活用户增长基本见顶，PC端用户数量从18年开始已经下跌两年。以近年快速发展的短视频为例，从用户规模看，2020年12月，短视频月活用户为8.72亿，短视频月活用户的增长从两位数跌至个位数，增长趋缓，短视频流量红利基本见顶。抖音作为短视频赛道头部企业，当前MAU已经超过6亿，同比增速也已下滑至低个位数，且当前抖音广告加载率已经趋于饱和，核心互联网媒体的整体广告库存逐步见顶。

　　根据投放形式的不同，互联网广告又可分为搜索广告、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链接广告、独立分类广告等。2019年，中国网络广告在细分领域市场份额变化仍在继续，传统搜索广告整体发展低于行业水平，份额继续降低；电商广告占比37.8%，未来几年，随着电商平台电商战略以及其他媒介形态对电商平台整合的深入发展，其广告份额仍将保持较好的份额占比。其他媒体形式中，门户及咨讯广告和社交广告份额有所提升，随着信息流广告在咨讯及社交领域的发展，未来几年份额将持续上升或保持在较高水平。

　　■

　　互联网广告行业经过几年的快速发展，超级红利期逐渐消退，整体行业增速放缓，另一方面，广告支出相对企业利润存在滞后效应，业绩持续增长的预期下企业才会根据需求加大广告投放力度，而预期不好时会收缩广告预算。进入2020年后，传统互联网营销广告（搜索广告）一直表现不佳，广告主需求回落，在工业企业利润低预期的情况下广告投放景气度也会受到影响。

　　B. 公司历史年度互联网营销服务收入增长率分析

　　泰一指尚所从事的互联网营销服务是指根据广告主需求，基于大数据分析，为其量身定制从营销策略制定、媒体投放、营销效果监测和优化等全套解决方案，从而帮助客户能用有限的成本实现最大的营销价值。

　　泰一指尚2017年-2020年互联网营销服务收入及增长率情况如下表所示：

　　■

　　由上表可见，历史年度泰一指尚互联网营销服务业务收入呈现整体上升趋势，受益于互联网营销行业的快速发展，互联网营销收入在2018年实现了跨越式的增长，但2020年增幅收窄。

　　C. 前次商誉减值测试和本次商誉减值测试互联网营销服务业务收入及增长率预测情况

　　收入及增长率预测情况见下表：

　　■

　　前次商誉减值测试时点：互联网营销行业超级红利期逐渐衰退，市场竞争激烈，整体行业增速放缓。泰一指尚经过2018年和2019年的快速发展，营业收入已达一定规模，市场的再拓展存在难度。泰一指尚管理层调整经营策略，未来侧重于现有客户的维护和深耕，挖掘品牌客户的需求，保证一定的利润空间，不以“量”实现业绩增长。

　　因此，在前次商誉减值测试时点，在充分考虑公司未来经营策略的调整以及行业发展趋势的基础上，预计未来泰一指尚互联网营销服务收入规模将维持在2019年的水平，不再增长。

　　本次商誉减值测试时点：2020年新冠疫情对于互联网用户的消费习惯产生了持续性的影响，疫情使得人们对于线上消费的需求大幅增加，直播带货、社区团购等多种消费模式随之快速发展。直播带货系短视频与直播的融合产物，品牌借助新的中间商与媒介方式，将产品以更短链路送达消费者的购物车。消费者根据主播选品的推荐按需购买，拿到相对最优的价格让利，中间商与媒介赚取广告费、坑位费与流量。在疫情的催化下，社区团购成为特殊时期的“战备导弹”，将最后一公里的生意做到了生活社区，使得互联网不断拉近与消费者的距离。

　　直播带货和社区团购等新媒介的崛起进一步加剧了行业竞争，传统互联网营销行业利润越来越薄。2020年泰一指尚实现互联网营销服务收入187,788.23万元，较2019年预测数有所增长，但行业的竞争加剧和互联网营销成本逐年攀升直接导致公司毛利率大幅下降，2020年实现净利润仅3,561.82万元，远不及预期。

　　面对传统互联网营销行业环境的进一步恶化，泰一指尚管理层开始调整业务结构，2020年9月收购杭州卡赛科技有限公司，着力于直播和电商领域的业务拓展，未来计划缩减互联网营销服务的营业收入规模，通过优化业务结构来逐步提高公司盈利能力。因此，在本次商誉减值测试时点，结合互联网广告行业的发展现状及泰一指尚管理层的对业务结构的调整，对泰一指尚预测期互联网营销服务收入进行预测，未来年度收入规模呈现缩减趋势。对于杭州卡赛科技有限公司新业务板块，本次单独作为资产组进行预测。

　　2）营销数据分析服务收入及增长率的预测

　　A. 行业发展情况

　　随着信息通信技术的发展，各行各业信息系统采集、处理和积累的数据量越来越多，全球大数据储量呈爆炸式增长。根据国际数据公司(IDC)的监测数据显示，2013年全球大数据储量为4.3ZB(相当于47.24亿个1TB容量的移动硬盘)，2014年和2015年全球大数据储量分别为6.6ZB和8.6ZB。近几年全球大数据储量的增速每年都保持在40%，2016年甚至达到了87.21%的增长率。2016年和2017年全球大数据储量分别为16.1ZB和21.6ZB，2018年全球大数据储量达到33.0ZB，2019年全球大数据储量达到41ZB，全球大数据产业市场规模如下图所示：

　　■

　　数据来源：产业信息网

　　随着互联网技术的快速发展，我国大数据产业也发展迅速。中国信息通信研究院结合对大数据相关企业的调研测算，发现我国大数据产业规模稳步增长。2016-2019年，短短四年时间，我国大数据产业市场规模由2,840.8亿元增长到5,386.2亿元，增速连续四年保持在20%以上。中国大数据产业市场规模如下图所示：

　　■

　　数据来源：中国信通院、中商产业研究院

　　B. 公司历史年度营销数据分析服务收入及增长率分析

　　在营销数据分析服务方面，泰一指尚自主开发了DMP、DMC、DMR等多款数据管理、分析平台，帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理，从而使其发现公司内部管理与运营的问题、识别用户真实需求和行为，帮助其优化公司内部管理流程、制定最有效的营销策略。营销数据分析服务收入主要包括销售上述数据分析平台的收入和提供技术服务的收入。

　　泰一指尚2017年-2020年营销数据分析服务收入增长率情况如下表所示：

　　■

　　由上表可见，泰一指尚2018年-2020年营销数据分析服务收入经历了2017年和2018年的快速增长后，2019年和2020年收入规模维持在17,000万元左右。

　　C. 前次商誉减值测试和本次商誉减值测试营销数据分析服务收入及增长率预测情况

　　收入及增长率预测情况见下表：

　　■

　　前次商誉减值测试时点：公司2019年营销数据分析服务收入为16,379.06万元，不及预期。为了应对营销数据分析服务收入的下滑，公司管理层将营销数据分析服务拓展至金融板块，为客户提供数据咨询研究服务、数据应用平台定制等服务，并与中国太平洋财产保险股份有限公司、杭州湾流科技有限公司等公司签订了战略框架合作协议。基于新业务的拓展，公司管理层预计营销数据分析服务收入未来仍能保持一定的增长，前次商誉减值测试主要结合营销数据分析服务历史收入水平并考虑新业务板块的拓展情况进行预测。

　　本次商誉减值测试时点：公司2020年营销数据分析服务收入为16,973.64万元，基本与2019年收入规模持平，仍不及预期，其主要原因一方面系金融板块业务发展不及预期；另一方面原因系宏观经济的不佳导致客户需求降低。泰一指尚在互联网营销服务的实践中积累了一定的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，为其维持营销数据分析服务收入打下了坚实的基础。虽然新业务拓展受阻，但泰一指尚历史年度营销数据分析服务收入较为稳定，维持在17,000万元左右。预计预测期营销数据分析服务收入仍可以保持历史年度的水平。

　　3）公司整体收入及增长率的对比分析

　　■

　　综上，本次商誉减值测试与前次商誉减值测试相比，收入及收入增长率预测参数主要差异在于：1) 传统互联网营销广告（搜索广告）行业红利期已过，逐渐进入发展的瓶颈期，且竞争激烈。面对传统互联网营销行业环境的恶化，公司管理层调整业务结构，未来着力于直播带货和电商领域的业务拓展，计划缩减互联网营销服务的营业收入规模，故本次预测调减了预测期该板块收入；2) 2020年营销数据分析服务收入不及预期，根据目前在手订单金情况，未来继续增长的可能性较小，预计未来营销数据分析服务收入只能保持历史年度的水平。

　　（2）毛利率的预测

　　泰一指尚公司营业成本主要包括广告成本（媒体资源采购成本）。

　　随着互联网普及率的不断提高和数据分析技术的逐渐成熟，越来越多的品牌商意识到互联网营销的重要性，加大对互联网营销的投入，从而使得互联网媒体的价值不断增加。目前，虽然互联网媒体资源众多，但是优质资源相对稀缺，预计未来广告成本也随着需求量的不断增加而呈现上涨趋势。

　　从公司近年综合毛利率水平看，公司近三年综合毛利率分别为19.25%、13.49%、7.85%，呈现下降的趋势，与同行业可比上市公司情况趋同。2020年毛利率下滑尤其明显，其主要原因一方面为互联网营销人口红利逐渐消失，依靠网民增量带来流量红利的时代即将结束，客户对营销质量的要求越来越高，对传统服务方案的压价情况严重，公司为了保持一定规模市场份额，不得不降价销售；另一方面原因为2020年新冠疫情对于互联网用户的消费习惯产生了持续性的影响，疫情使得人们对于线上消费的需求大幅增加，直播带货、社区团购等多种消费模式随之快速发展，加剧了互联网营销行业的竞争，毛利越来越薄。

　　同行业可比上市公司毛利率情况如下：

　　■

　　数据来源：同花顺iFinD

　　评估时主要参考公司历史年度的毛利率情况及市场状况，并结合同行业可比上市公司的毛利率水平进行预测。

　　前次商誉减值测试和本次商誉减值测试毛利率预测情况见下表：

　　■

　　总体来看，两次商誉减值测试时点预测的毛利率均呈现上升趋势，其主要原因系业务板块的调整，导致营销数据分析服务业务占比逐年提高，而该板块的毛利率水平较高。

　　综上，本次商誉减值测试与前次商誉减值测试相比，毛利率预测参数主要差异在于：传统互联网营销竞争激烈，且直播带货和电商平台的崛起，对传统互联网营销行业带来了冲击，行业整体毛利率下滑，故本次预测调减了预测期的毛利率水平。

　　（3）费用率的预测

　　泰一指尚的费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。根据商誉减值相关会计准则，资产组组合未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出，故本次预测财务费用系不含利息支出的费用。

　　销售费用的预测：销售费用主要由职工薪酬、租赁费、业务招待费等构成。对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；对于租赁费，预测时以当年所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。

　　管理费用的预测：管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、房屋租金、业务招待费及其他等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如职工薪酬、折旧摊销和房屋租金，按照企业实际情况进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；对于折旧摊销，评估人员考虑了现有及追加投资的设备以及房屋装修费对应的折旧摊销；对于租赁费，预测时以当年所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。

　　研发费用的预测：研发费用主要由职工薪酬、办公费、租赁费、技术服务费和折旧等构成。职工薪酬为公司研发部门人员的薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；对于折旧费，评估人员考虑了现有及追加投资的设备对应的折旧摊销；技术开发费与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测。

　　财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入和银行手续费。对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出；对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史银行手续费与营业收入之间的比例进行预测。

　　前次商誉减值测试和本次商誉减值测试费用率预测情况见下表：

　　■

　　各项费用预测时主要结合历史年度的发生情况及未来各项费用的变化趋势进行预测。本次商誉减值测试时点的费用率均低于前次商誉减值测试时点的费用率，其主要原因为：公司业务结构转变，计划缩减销售费用和管理费用中的人员配置，相关人工支出有所下降，导致费用率有所下降。

　　（4）净利润及净利润率的预测

　　结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组组合现金流价值。故本次采用息税前利润率来分析利润率的合理性。

　　净利润及净利润率预测情况见下表：

　　■

　　本次商誉减值时点的净利润低于前次商誉减值时点的净利润，其主要原因为：本次商誉减值时点预计公司收入规模将逐步缩减，导致利润下滑。

　　本次商誉减值时点的净利润率低于前次商誉减值时点的净利润率，其主要原因为：传统互联网营销行业受到直播带货和电商平台的冲击，整体行业利润率下滑。

　　（5）企业自由现金流的预测

　　本次评估中预期收益口径采用税前现金流，故以税前现金流进行具体分析。

　　税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

　　现金流预测情况见下表：

　　■

　　本次商誉减值时点的现金流均高于前次商誉减值时点的现金流，其主要原因为：本次商誉减值测试时点预计泰一指尚收入规模将逐步缩减，导致预测期营运资金流入，最终导致本次商誉减值测试时点的税前现金流高于前次商誉减值。

　　（6）折现率的选取

　　折现率关键参数取值情况见下表：

　　■

　　无风险报酬率Rf采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。前次商誉减值测试时点无风险报酬率与本次商誉减值测试时点基本持平。

　　权益的系统风险系数Beta以同行业上市公司Beta为基础按泰一指尚的所得税率、资本结构进行调整确定。前次商誉减值测试与本次商誉减值测试所取的可比上市公司一致，分别为华扬联众、省广集团、蓝色光标和利欧股份。2020年Beta取值较2019年大幅上升，其主要原因系可比上市公司股票波动所致。

　　市场风险溢价ERP选用近10年沪深300指数成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算确定。2020年度受股票市场涨幅较好的影响，市场风险溢价ERP计算值为7.09%，较上年度有所上涨。

　　本次商誉减值测试时点企业特定风险调整系数Rc的确定和前次商誉减值测试时点保持一致。

　　前次商誉减值测试时点的债务资本成本以基准日一年期LPR利率4.15%确定；本次商誉减值测试时点基准日一年期LPR利率下降至3.85%。

　　（二）泰一指尚报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合上述情况说明公司本期商誉减值计提是否充分、准确，是否符合谨慎性要求

　　泰一指尚告期内主要财务数据与前次商誉减值测试预测的差异情况如下表所示：

　　■

　　2020年新冠疫情对于互联网用户的消费习惯产生了持续性的影响，疫情使得人们对于线上消费的需求大幅增加，直播带货、社区团购等多种消费模式随之快速发展。直播带货系短视频与直播的融合产物，品牌借助新的中间商与媒介方式，将产品以更短链路送达消费者的购物车。消费者根据主播选品的推荐按需购买，拿到相对最优的价格让利，中间商与媒介赚取广告费、坑位费与流量。在疫情的催化下，社区团购成为特殊时期的“战备导弹”，将最后一公里的生意做到了生活社区，使得互联网不断拉近与消费者的距离。

　　直播带货和社区团购等新媒介的崛起进一步加剧了行业竞争，传统互联网营销行业利润越来越薄。2020年泰一指尚实现收入209,445.56万元，较前次商誉减值测试时点的预测数有所增长，但行业的竞争加剧和互联网营销成本逐年攀升直接导致公司毛利率大幅下降，报告期内实现净利润仅3,561.82万元，远不及预期。

　　与同行业可比上市公司毛利率走势基本相符，如下表所示：

　　■

　　数据来源：同花顺iFinD

　　传统互联网营销广告（搜索广告）行业红利期已过，逐渐进入发展的瓶颈期，且竞争激烈。面对传统互联网营销行业环境的恶化，公司管理层调整业务结构，未来着力于直播带货和电商领域的业务拓展，计划缩减互联网营销服务的营业收入规模，故本次预测调减了预测期该板块收入。

　　2020年营销数据分析服务收入不及预期，根据目前在手订单金情况，未来继续增长的可能性较小，预计未来营销数据分析服务收入只能保持历史年度的水平。

　　泰一指尚近年来加强了收款管理，完善了应收账款催收和管理制度，针对规模较大的应收账款，建立了有效的催收和考核机制。泰一指尚将应收账款以项目为单位，分解落实到各业务单元，实时跟踪，定期进行汇总分析，确保每笔应收账款有跟踪、有反馈。历史年度泰一指尚应收账款周转率逐年上升，且本次商誉减值测试时点预计泰一指尚收入规模将逐步缩减，导致预测期资金流入，预计未来年度现金流情况将趋向好转。

　　综上所述，结合行业发展趋势、公司经营策略的调整及合同签订情况，进行盈利预测，相关参数的选取依据充分，本期商誉减值计提充分、准确，否符合谨慎性要求。

　　（三）以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况

　　泰一指尚2016-2018年度均完成了相关业绩承诺，根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，泰一指尚相关资产组组合具有比较强的盈利能力，其可回收价值高于包含商誉的资产组组合的账面价值，因此相关商誉未出现减值；2019年度，泰一指尚业绩承诺实现率为47.41%，虽然未完成业绩承诺，但相关的资产组组合仍具有较强的盈利能力，相关资产组组合的可收回价值较包含商誉的资产组组合的账面价值低2,757.39万元，因此2019年度计提商誉减值损失2,757.39万元。以前年度不存在应当计提减值而未计提的情况，符合企业会计准则的相关规定。

　　（四）请年审会计师说明针对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并就公司商誉减值准备计提时点是否恰当，金额是否充分、谨慎，前期会计处理是否存在重大会计差错等发表核查意见

　　1、2019及2020年度，泰一指尚商誉减值测试的具体过程及商誉减值计提情况

　　（1）2019年商誉减值测试过程

　　单位：万元

　　■

　　（2）2020年商誉减值测试过程

　　单位：万元

　　■

　　（3）商誉减值计提情况

　　■

　　2、针对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据

　　（1）针对商誉减值测试，执行的主要审计程序包括：

　　1)了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　3) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　4) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　5) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

　　6) 测试公司管理层聘任的评估机构在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　7) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。

　　（2）商誉减值测试获取的主要审计证据

　　1) 浙江富润公司关于商誉减值测试内部控制制度；公司商誉减值测试内部控制制度规定根据会计准则的相关规定，相关内部控制度规定每年公司均对商誉所在的资产组可收回金额进行测试以测试商誉是否存在减值，必要时聘请外部独立估值专家进行资产组可收回金额的测试。

　　2)公司聘请的资产评估机构出具的以商誉减值测试为评估目的的评估报告；会计师获取了管理层聘用的资产评估机构出具的以2020年12月31日为基准日的、以商誉减值测试为评估目的的评估报告，并对评估师的专业胜任能力和客观性进行评价。浙江富润公司聘请了坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）对泰一指尚资产组可收回金额进行了评估，相关评估师均从业多年且商誉良好，富有商誉减值测试评估经验，有专业胜任能力完成该估值项目。我所项目组与评估师就评估方法、评估参数的选取等与评估师在评估工作开始前和评估结论出具前进行了多次沟通并达成了一致意见。

　　3) 公司商誉减值测试的计算过程；项目组与公司管理层及独立评估专家讨论，分析管理层对浙江富润公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，包括：未来现金流量的预测、未来增长率和适用的折现率等相关假设，评价相关假设和方法的合理性。公司的关键假设包括收入增值率、毛利率、折现率等。我所项目组复核并重新计算了评估专家的可收回金额测算表，并检查了折现率的计算过程和样本选择过程，未发现存在明显不合理之处。

　　4) 获取管理层计提商誉减值的审批决议等。

　　3、公司商誉减值准备计提时点恰当，金额充分、谨慎，前期会计处理不存在重大会计差错

　　通过执行上述审计程序，年审会计师认为，泰一指尚2016-2018年度均完成了相关业绩承诺，且在2016-2018年末预测时点，因泰一指尚代理商客户的成功开发和导入直接导致销售收入大幅增长，根据资产评估机构出具的评估报告，泰一指尚相关资产组组合具有比较强的盈利能力，其可回收价值高于包含商誉的资产组组合的账面价值，因此相关商誉未出现减值；2019年度，泰一指尚业绩承诺实现率为47.41%，未完成业绩承诺，同时在2019年预测时点，互联网营销行业超级红利期逐渐衰退，市场竞争激烈，整体行业增速放缓。泰一指尚经过2018年和2019年的快速发展，营业收入已达一定规模，市场的再拓展难度加大，同时泰一指尚管理层调整了经营策略，未来侧重于现有客户的维护和深耕，挖掘品牌客户的需求，以优化资源来保证一定的利润空间，不再以“量”实现业绩增长。因此，在2019年预测时点，充分考虑公司未来经营策略的调整以及行业发展趋势，预计未来泰一指尚互联网营销业务收入规模将维持在2019年的水平，不再增长。按照该收入水平进行预测，相关的资产组组合仍具有较强的盈利能力，相关资产组组合的可收回价值较包含商誉的资产组组合的账面价值低2,757.39万元，因此2019年度计提商誉减值损失2,757.39万元。2020年度，泰一指尚业绩进一步下滑，业绩承诺实现率仅为12.14%，而且随着直播带货和社区团购等新媒介的崛起进一步加剧了行业竞争，传统互联网营销行业毛利率进一步下降，利润越来越薄，2020年泰一指尚实现互联网营销服务收入187,788.23万元，虽较2019年预测数有所增长，但行业的竞争加剧和互联网营销成本逐年攀升直接导致公司毛利率大幅下降，2020年实现净利润仅3,561.82万元，远不及预期。面对传统互联网营销行业环境的进一步恶化，泰一指尚管理层开始调整业务结构，计划缩减互联网营销服务的营业收入规模，通过优化业务结构来逐步提高公司盈利能力。因此，在2020年预测时点，结合互联网广告行业的发展现状及泰一指尚管理层的对业务结构的调整，对泰一指尚预测期互联网营销服务收入进行预测，未来年度收入规模呈现缩减趋势，原收购泰一指尚时相关资产组组合的盈利能力低于预期，相关资产组组合发生较大减值，因此根据评估结果计提商誉减值损失49,390.76万元。

　　年审会计师认为，泰一指尚商誉减值准备计提时点恰当，金额充分、谨慎，前期会计处理不存在重大会计差错。

　　问题7.年报显示，杭州卡赛为报告期新并购公司，报告期末商誉账面价值1561万元。杭州卡赛自购买日至期末实现营业收入4007.67万元，实现净利润-1320.95万元。请公司：（1）补充披露报告期内杭州卡赛商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合上述情况说明公司收购当年标的资产亏损但未计提商誉减值的原因及合理性。请公司年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）补充披露报告期内杭州卡赛商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

　　1、商誉减值测试具体步骤

　　■

　　（1）资产组组合可回收金额计算过程

　　1）预测方法的选择

　　根据杭州卡赛资产特性、《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定，本次所选用的价值类型为资产组组合的可回收价值。可回收价值等于相关资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

　　① 预计未来现金流量现值

　　资产组组合预计未来现金流量的现值，按照资产组组合在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　② 公允价值减去处置费用后净额

　　资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组组合处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组组合的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组组合的最近交易价格或者结果进行估计。

　　2）商誉减值测试具体测算过程

　　单位：万元

　　■

　　2、关键参数的选取

　　（1）营业收入及收入增长率的预测

　　随着社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展，促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，杭州卡赛紧密关注并把握这一营销发展趋势，整合新媒体和电商行业，为运营商提供品牌策划、自媒体营销等服务。杭州卡赛与泰一指尚均属于互联网和相关服务业，但细分行业略有不同。

　　1）行业发展情况

　　根据艾瑞广告主调研显示，广告主计划增加线上媒体预算的意愿最强，其次是营销技术，线上媒体一直是广告主重点投入的板块，而营销技术预算的增加，意味着经过周期性的市场教育，广告主也逐渐认识到营销技术使用的必要性。在广告主最关注的线上媒体营销方式调研情况中，超过5成广告主最关注直播营销和短视频营销。相对于其他的线上媒体营销方式，视频和直播承载更高维的信息密度，具有实时性和互动性特点，能提升其真实性和趣味性；另一方面，以短视频和直播为代表的视频内容形式更容易实现用户流量的集聚，可以充分调动用户碎片化时间。

　　在广告主计划增加预算的广告形式中，超过5成广告主计划增加内容营销预算，其次是电商广告。同时，有50.6%的广告主认为内容营销的价值是能够更好的传播和建立品牌形象，有46.2%的广告主认为内容营销能够更好地传达深度的营销信息。在众多的形式中，内容营销能对提升品牌价值和建立良好的品牌形象有积极作用，可以让产品价值可触摸，而电商广告销售导向更强，两种形式完美匹配了广告主品效合一的诉求。

　　2）收入及增长率预测情况

　　历史年度杭州卡赛收入增长率情况如下表所示：

　　■

　　杭州卡赛所处的细分行业具有较大的发展前景，受益于直播带货和电商平台等新媒体的崛起，2019年-2020年杭州卡赛收入增长率分别为-56.49%和120.48%，2019年度营业收入下降主要系杭州卡赛拟进行转型，逐步减少品牌营销推广服务业务，2020年开始介入运营商号卡推广服务后，营业收入呈现快速增长。

　　截至问询函回复日，杭州卡赛2021年1-3月实现收入7,424.94万元，已覆盖2020年全年数。根据公司每月流水推算，预计2021年收入规模将维持在3亿左右。本次评估结合行业发展趋势、公司历史年度经营情况及市场开拓情况，确定预测期营业收入的增长率，以此对未来年度营业收入进行预测。

　　收入及增长率预测情况见下表：

　　■

　　（2）毛利率的预测

　　杭州卡赛营业成本主要系资源成本，历史年度毛利率均为负值，由于杭州卡赛处于快速发展阶段，历史毛利率参考性较弱。2021年1-3月，杭州卡赛未经审计的毛利率为6.91%，随着业务的扩大，规模效应将得以体现，预计未来公司毛利率将呈现上升态势，逐步达到行业平均水平。

　　同行业可比上市公司毛利率情况如下：

　　■

　　数据来源：同花顺iFinD

　　本次预测主要参考期后杭州卡赛的毛利率情况，并结合同行业可比上市公司的毛利率水平进行预测。

　　杭州卡赛毛利率预测情况见下表：

　　■

　　（3）费用率的预测

　　杭州卡赛的费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。根据商誉减值相关会计准则，资产组组合未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出，故本次预测财务费用系不含利息支出的费用。

　　销售费用的预测：销售费用主要由职工薪酬、租赁费、业务招待费等构成。对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；对于租赁费，预测时以当年所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。

　　管理费用的预测：管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、房屋租金、业务招待费及其他等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如职工薪酬、折旧摊销和房屋租金，按照企业实际情况进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；对于折旧摊销，评估人员考虑了现有及追加投资的设备以及房屋装修费对应的折旧摊销；对于租赁费，预测时以当年所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。

　　研发费用的预测：研发费用主要由职工薪酬和租赁费等构成。职工薪酬为公司研发部门人员的薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；对于租赁费，预测时以当年所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。

　　财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入和银行手续费。对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出；对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史银行手续费与营业收入之间的比例进行预测。

　　杭州卡赛费用率预测情况见下表：

　　■

　　可比上市公司2018-2020年度费用率如下表所示：

　　■

　　数据来源：同花顺iFinD

　　由上表可见，杭州卡赛预测期费用率呈现下降趋势，与可比上市公司费用率变动趋势相符。此外，由于同行业上市公司规模较大，涉及的业务较为广泛，且有较多研发项目，故相应的销售费用率及管理费用率较高，本次预测根据杭州卡赛自身历史经营预测，具有一定的合理性。

　　（4）净利润及净利润率的预测

　　结合本次预测目的和预测对象，采用税前现金流折现模型确定杭州卡赛资产组现金流价值。故本次采用息税前利润率来分析利润率的合理性。

　　净利润及净利润率预测情况见下表：

　　■

　　可比上市公司2018-2020年度息税前利润率如下表所示：

　　■

　　由上表可见，可比上市公司整体来看，近两年息税前利润率呈现上升趋势，与杭州卡赛预测的趋势相符。

　　（5）企业自由现金流的预测

　　本次预测中预期收益口径采用税前现金流，故以税前现金流进行具体分析。

　　税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

　　因预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2025年的金额基本相当，考虑到2025年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2025年后的税前现金流。

　　现金流预测情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，杭州卡赛2021年-2022年现金流为负值，其主要原因系公司处于成长期，业务规模的急速扩张导致营业资金增加额上升。未来随着公司的持续发展，将逐步进入稳定期，现金流将持续好转。

　　（6）折现率的预测

　　折现率关键参数取值情况见下表：

　　■

　　[注]权益的系统风险系数Beta以同行业上市公司Beta为基础按杭州卡赛的所得税率、资本结构进行调整确定。杭州卡赛尚处于发展阶段，其资本结构尚未稳定，本次预测资本结构取行业平均值

　　（二）结合上述情况说明公司收购当年标的资产亏损但未计提商誉减值的原因及合理性

　　如本问询函回复问题2之（二）1及(三)2之说明，泰一指尚收购当年标的资产亏损主要系运营商号卡推广服务前期投入成本高而收入分期确认导致。在泰一指尚增资后，杭州卡赛逐步加大运营商号卡推广服务力度，后续随着杭州卡赛业务规模的不断扩大，杭州卡赛按月可分享收益的增多，财务状况将持续好转，因此相关资产组未来具有较强的盈利能力。根据管理层的预测以及评估公司出具的对杭州卡赛以2020年12月31日为基准日的、以商誉减值测试为评估目的的评估报告，杭州卡赛相关资产组的可回收价值为66,000,000.00元，高于包含商誉的资产组的账面价值，因此杭州卡赛相关商誉并未出现减值，未计提商誉减值准备。

　　（三）年审会计师意见

　　年审会计师认为，结合减值测试时点的行业发展趋势，对杭州卡赛预测期的收入、成本及相关费用的预测依据充分、结果合理。杭州卡赛相关资产组具有较强的盈利能力，资产组的可回收价值高于包含商誉的资产组的账面价值，虽然杭州卡赛收购当年亏损但商誉并未出现减值，无需计提商誉减值准备。

　　问题8.年报显示，公司报告期与关联方发生采购商品/接受劳务金额2336.62万元，并新增与闪果科技、多业科技采购交易2041.03万元。前期，公司未披露上述日常关联交易履行的审议程序和具体内容。请公司补充披露：（1）闪果科技、多业科技与公司的关联关系情况或其他需要说明的关系；（2）与闪果科技、多业科技业务往来的具体内容，相关交易发生的原因、对公司经营的必要性，并结合相关产品服务的定价与市场价的差异，说明关联交易定价是否公允；（3）报告期内日常关联交易是否存在未履行审议及披露程序情况。

　　回复：

　　（一）闪果科技、多业科技与公司的关联关系情况或其他需要说明的关系

　　1、杭州闪果科技有限公司

　　杭州闪果科技有限公司（以下简称闪果科技）于2017年8月17日成立，注册资本1000万元，经营范围：许可项目：第一类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；日用品销售；日用家电零售；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。2020年10月28日闪果科技股东由自然人周维训、刘学斌变更为自然人李麒、黄为智和北京弘润博科技有限公司，持股比例分别为35%、30%和35%，其中黄为智为泰一指尚在职员工（已于2021年5月离职），北京弘润博科技有限公司股东于捷系泰一指尚在职员工。2021年5月13日，黄为智和北京弘润博科技有限公司将所持有的股权转让给李麒，股权转让后，李麒持有闪果科技100%的股权。

　　2、杭州多业科技有限公司

　　杭州多业科技有限公司（以下简称多业科技）成立于2017年8月28日， 注册资本1000万元，经营范围：许可项目：第一类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；日用品销售；日用家电零售；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。2020年8月27日由自然人周浩浩、钱丹英变更为自然人李麒、黄为智和北京弘润博科技有限公司，持股比例分别为35%、30%和35%，其中黄为智为泰一指尚在职员工（已于2021年5月离职），北京弘润博科技有限公司股东于捷系泰一指尚在职员工。2021年5月13日，黄为智和北京弘润博科技有限公司将所持有的股权转让给李麒，股权转让后，李麒持有多业科技100%的股权。

　　闪果科技、多业科技两家公司的实控人为李麒，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，杭州闪果科技有限公司、杭州多业科技有限公司与公司不属于上述法规和规则列举的关联方，但为了便于财务报表使用者更好地理解并作出相关决策，公司财务报表附注将闪果科技2020年10月28日至2020年12月31日、多业科技2020年8月27日至2020年12月31日比照关联方进行披露。

　　（二）与闪果科技、多业科技业务往来的具体内容，相关交易发生的原因、对公司经营的必要性，并结合相关产品服务的定价与市场价的差异，说明关联交易定价是否公允

　　1、闪果科技、多业科技业务往来的具体内容及交易金额

　　（1）闪果科技主要向泰一指尚提供客户挖掘、用户画像、数据监测等数据服务及《基于区块链的可信存证平台技术研究》项目的技术开发服务。包括：1）潜在客户挖掘服务，根据泰一指尚指定关键词、行业、基础信息等维度，提供符合该维度的潜在用户握手字段，用以满足泰一指尚用户营销，用户深度分析等业务场景需求；2）用户画像服务，根据泰一指尚提供用户授权握手字段及输出标签需求，闪果科技对目标人群提供大数据人群画像服务，用以支撑泰一指尚人群深度分析，投放部署策略制定等业务场景需求；3）数据监测服务，根据泰一指尚提供需要监测页面信息，闪果科技可根据加码方式对投放效果数据进行投放评估及指定论坛或网站的正负面舆情监测，用以服务泰一指尚投放效果评估，用户舆情监测等具体业务场景需求；4）《基于区块链的可信存证平台技术研究》项目进行技术开发服务。项目基于区块链技术搭建可信存证平台，实现区块链的数据不可纂改和时间戳的存在性证明等特质，可以很好地支持电子证据的可采信和度。闪果科技主要负责区块链印痕存证子系统的设计开发，提供司法取证、版权确权存证、司法服务通道等多维度服务。具备数据存证、网页取证、过程取证、APP取证、司法服务功能，满足法律工作者、版权从业者等各类场景下的存取证需求。主要开发模块包括：可信存证、可信取证、证据管理、侵权监测、司法服务、数据公示。2020年度闪果科技提供技术服务、数据服务金额共计1,142.05万元，其中比照关联方披露发生金额为849.59万元。

　　（2）多业科技主要向泰一指尚提供的业务：1）大数据用户画像补全业务，为行业品牌用户提供用户画像补全业务；2）大数据精准营销业务：挖掘潜在用户，并借助客户营销渠道，为商业客户提供大数据精准营销服务；3）《基于大数据管理的智慧监管平台技术研究》项目的技术开发服务。智慧监管平台是集互联网爬虫、服务开放、风险预判、辅助决策等技术与业务为一体。主要负责系统中网络传销监测、消费欺诈监测、广告（宣传）监测及可视化报表等模块的设计开发，并根据甲方需要定期对数据进行整理分析形成相关报告。2020年度多业科技提供技术服务、数据服务金额共计1,191.43万元，其中比照关联方披露发生金额为1,194.43万元。

　　2、相关交易发生的原因、对公司经营的必要性，并结合相关产品服务的定价与市场价的差异，说明关联交易定价是否公允

　　泰一指尚为了满足自身研发和拓展大数据管理平台，需要多维度的进行数据的汇聚、分析、对比、压制、输出，而在此过程中，所采用的数据源必须匹配一定的标签维度从而确保数据的质量和分析结果的准确性。在多家供应商中选择闪果科技和多业科技基于以下几个方面：

　　1）闪果科技和多业科技是基于运营商DPI的用户行为数据，因此天然属性自带标签，且种类和维度丰富。

　　2）闪果科技和多业科技与运营商保持着长期且稳定的合作，这个基础是其他供应商不太具备的，因此能够长期合作。

　　3）运营商主要以移动、联通、电信为主，如果单独谈判和采购相对复杂，且需要较长的周期和商务环节，而闪果科技和多业科技已整合了三大运营商的标签，并做了初步的归类和统一标签管理，使用起来比较方便快捷，做好API接口即可查询和调用，符合当前需求情况。

　　4）闪果科技和多业科技的标签服务所采购的实际价格与其他供应商对比，特别是与运营商自身的标签服务对外报价比较起来还是具备一定的价格优势，性价比较高，闪果科技和多业科技已经完成了初步的标签整合和统一部署管理，适用于泰一科技的现状，而且其技术优势明显，对比其他供应商来说，具备一定的壁垒和优势。

　　5）闪果科技和多业科技的标签服务及相关系统在业内为主流，得到了市场和广大客户的认可。其自身的研发能力、技术能力、系统集成能力、应用能力、需求定制化能力等综合方面较强，技术和系统较为成熟，可以直接应用起来，大大缩短的泰一指尚的研发时间和研发人员，从一定意义上来说节省了人力成本和资金成本。

　　综上，闪果科技和多业科技的标签服务能够很好的把握泰一指尚的需求，同时保质保量的完成目标。闪果科技、多业科技相关产品服务的定价参照市场同类型数据，价格公允，不存在利益输送。

　　（三）报告期内日常关联交易是否存在未履行审议及披露程序情况

　　报告期内，公司《2020年度报告》中披露的日常关联交易具体情况如下：

　　1、采购商品/接受劳务情况表

　　单位：元

　　■

　　2、出售商品/提供劳务情况表

　　单位：元

　　■

　　3、关联租赁情况

　　（1）本公司作为出租方

　　单位：元

　　■

　　（2）本公司作为承租方

　　单位：元

　　■

　　上述关联方诸暨市欧宇进出口有限公司、诸暨市宏泰服饰有限公司为公司控股子公司诸暨富润宏泰医疗用品有限公司（以下简称“富润宏泰”）总经理赵宝英控制的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，诸暨市欧宇进出口有限公司、诸暨市宏泰服饰有限公司的股东及董监高均不属于公司关联自然人，诸暨富润宏泰医疗用品有限公司2020年12月31日的总资产为857.46万元，占公司合并总资产比例为0.23%；净资产为486.31万元，占公司合并净资产比例为0.21%；2020年度实现营业收入1872.20万元，占公司2020年度营业总收入比例为0.62%，实现净利润86.31万元，占公司2020年度净利润绝对值比例为0.20%。富润宏泰对公司经营业绩的影响极小，不属于对上市公司具有重要影响的控股子公司。

　　杭州闪果科技有限公司、杭州多业科技有限公司系由原泰一指尚员工设立的公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，两家公司股东及董监高均不属于公司关联自然人，杭州闪果科技有限公司、杭州多业科技有限公司不属于法规和规则列举的关联方。

　　综上，公司认为上述与诸暨市欧宇进出口有限公司、诸暨市宏泰服饰有限公司、杭州闪果科技有限公司、杭州多业科技有限公司的交易不属于需履行关联交易审批程序的范围，根据审慎原则，公司将在后续交易中关注上述交易决策流程，并参照关联交易的定价标准执行，以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。

　　剔除上述交易事项外，2020年度，公司日常关联交易金额合计为444.40万元，未超过公司2020年度经审计净资产0.5%，公司与同一关联法人的交易金额均未超过300万元，且未超过公司2020年度经审计净资产0.5%，上述关联交易已履行了公司内部决策程序，按照相关规定，无需提交公司董事会审议，公司已在《2020年年度报告》中披露上述日常关联交易事项。

　　问题9.年报显示，公司报告期末预付股权投资款8020万元，其中2020年11月公司子公司泰一指尚向非池中企业管理中心增资6000万元，取得了其18.99%的股权。2020年12月，公司子公司泰一指尚拟对杭州迷猴淘增资4000万元的，持有其10%股权。截止报告期实际已支付2000万元。请公司补充披露：（1）截止目前增资两家公司的进展，资金的实际支付情况和最终流向；（2）两次增资的评估作价依据，交易对手方、相关标的股东是否与上市公司存在关联关系或其他需要说明的关系；（3）结合上述情况和公司自身资金状况，说明公司在年底集中收购少数股权的原因和商业考量。

　　回复：

　　（一）截止目前增资两家公司的进展，资金的实际支付情况和最终流向

　　1、泰一指尚在2020年12月与北京非池中企业管理中心（有限合伙）签署了投资协议，按照1元每股的份额进行增资6000万元，占股6000万股，增资后持有该有限合伙18.99%股份，该有限合伙持有宁津县大洋洪锐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“大洋洪锐”）99%的股权，“大洋洪锐”持有艾德思奇45.22%的股权。穿透后，泰一指尚持有艾德思奇8.50%。投资款已于2020年12月30日用于北京非池中企业管理中心（有限合伙）支付宁津县大洋洪锐投资管理中心（有限合伙）原合伙人合伙企业财产份额转让款，北京非池中企业管理中心（有限合伙）于 2021年 1 月 19 日办妥工商变更登记手续。

　　2、泰一指尚在2020年11月与杭州迷猴淘品牌管理有限公司签署了投资协议，并已于2020年12月11日、2020年12月25日、2021年1月15日分别向杭州迷猴淘品牌管理有限公司支付投资款共计3000万元，尚余1000万元投资款未支付，目前尚未完成股权变更登记。资金主要用于杭州迷猴淘品牌管理有限公司抖音综合品类直播基地建设、签约新网红达人、日常业务经营、供应链系统的开发。

　　（二）两次增资的评估作价依据，交易对手方、相关标的股东是否与上市公司存在关联关系或其他需要说明的关系

　　1、对北京非池中企业管理中心（有限合伙）的增资基于对北京艾德思奇科技有限公司的价值评估。艾德思奇是行业内知名的数字营销企业，是全球领先的基于智能大数据的整合营销服务商，数字营销行业领导者,专业从事数字媒体营销服务和工具研发提供专业的SEM、SEO、信息流广告、视频创意营销、海外市场网络营销、移动互联网广告服务等，有成熟的数字营销品牌运营经验和平台运营经验；拥有海内外10000+客户资源。在艾德思奇上轮股权转让过程中，由北京国际广告传媒集团有限公司通过公开挂牌的形式受让百事通新媒体有限责任公司持有的艾德思奇44.7785%股权，转让总价款79705.73万元人民币，对应艾德思奇总估值17.8亿。结合前一轮估值、目前行业状况及公司发展状况，整体战略合作的安排，与团队达成一致本次增资穿透后对艾德思奇的估值为7亿人民币。公司与交易对手方、标的股东不存在关联关系。

　　2、对杭州迷猴淘品牌管理有限公司的估值依据参考抖音服务机构在行业内的市场价值及对公司未来发展的预测。杭州迷猴淘品牌管理有限公司通过聚合孵化抖音、淘宝、快手等平台网红资源，从供应链、电商、内容和品牌营销四个方面对网红赋能；通过产品销售和广告销售进行流量变现，并对源头优质供应链优化整合，与网红风格进行高效匹配。公司签约主播懒猫nono，盈公主，圈圈大爷等知名主播，同时拥有超2万平方米抖音直播基地。荣获抖音618狂欢节总榜第一、抖音双十一宠粉节机构第一、2021抖音抢新年货节第一、抖音2020年度最佳机构。结合行业中排名靠近、交易额接近的其他公司整体估值在5亿至10亿左右，整体战略合作安排，与团队达成一致以整体估值4亿人民币增资10%股份。公司与交易对手方、标的股东不存在关联关系。

　　（三）结合上述情况和公司自身资金状况，说明公司在年底集中收购少数股权的原因和商业考量

　　自2020年第三季度起，上市公司剥离传统产业，全面转型互联网业务，为提升泰一指尚数字营销业务，公司在与艾德思奇核心管理人员经过多轮业务合作探讨和股权合作沟通交流后，在2020年12月确定了投资意向并在后续签订了投资协议。北京艾德思奇科技有限公司专注于效果营销的领先数字广告代理，以大数据挖掘和精准营销著称，与泰一指尚业务天然契合。艾德思奇是中国广告协会 “CNAAⅠ”认证、中国互联网百强（2018中国互联网协会&工信部认证）及连续多年中国互联网营销50强（互联网周刊排行）企业，为布局相关板块业务，泰一指尚与艾德思奇双方同意建立重要商业合作关系。于以上两点原因，泰一指尚在年底完成对北京非池中企业管理中心（有限合伙）的投资。

　　2020年是直播电商的元年，泰一指尚在自身效果营销领域的基础上，开拓直播电商业务，尤其是2020年5月疫情过后，抖音电商直播开始爆发式增长，公司在2020年7月开始布局电商板块，陆续引进数个电商直播团队，并开始寻找抖音机构的投资机会。直播电商业务作为公司重点业务板块，建设直播电商生态体系，泰一指尚与杭州迷猴淘品牌管理有限公司双方同意建立重要商业合作关系，在红人运营、电商运营、抖音基地运营、直播供应链、技术服务等领域建立深度合作关系。双方经过多轮洽谈与业务合作，最终于2020年11月签署正式增资协议。

　　综上所述，两次股权投资都是基于数字营销、电商生态产业链的产业投资，是商业谈判的结果，有利于上市公司开拓业务领域，增强核心竞争力。商业谈判有一定的周期，不存在年底集中收购的情形。年末公司货币资金3.12亿元，较第三季度增加1.83亿元，货币资金充足没有出现异常。

　　问题10.公司年报成本分析表、商誉资产组信息披露存在多项列示错误，请公司全面自查年报中其他信息的准确性并予以更正。

　　回复：

　　《公司2020年年度报告》存在部分表格数据列示错误，具体更正内容详见《公司关于2020年年度报告更正公告》（公告编号：2021-038）。公司今后将进一步强化信息披露的审核工作，提高信息披露质量。为此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月25日

　　证券代码：600070    证券简称：浙江富润    公告编号：2021-038

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　关于2020年年度报告更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日披露了《公司2020年年度报告》及其摘要，经事后审核发现，《公司2020年年度报告》中部分内容列报有误，现对该部分内容予以更正。本次更正不会对公司2020年年度的财务状况和经营业绩产生影响。具体更正内容如下：

　　一、《公司2020年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”之“二（一）主营业务分析”项下“2、收入和成本分析之（3）成本分析表”运营商号卡推广服务上年同期金额应当为0，存在列报错误，并增加披露分行业成本构成，补充更正如下：

　　更正前：

　　单位：元

　　■

　　补充更正后：

　　单位：元

　　■

　　二、《公司2020年年度报告》中“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”项下“28、商誉之（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息”中“2）杭州卡赛资产组组合”列表栏目文字描述有误，更正如下：

　　更正前：

　　2) 杭州卡赛资产组组合

　　■

　　更正后：

　　■

　　三、《公司2020年年度报告》中“第十一节财务报告”之“十二、关联方及关联交易”项下“6、关联方应收应付款项（2）应付项目”存在部分项目少列。

　　更正前：

　　（2）应付项目

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　补充更正后：

　　（2）应付项目

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　除上述内容外，《公司2020年年度报告》的其他内容不变。本次更正后的《公司2020年年度报告（更新后）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司今后将进一步强化信息披露的审核工作，提高信息披露质量。为此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月25日