2.本次假设资产组组合能够按照公司及被评估公司管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

　　3.本次假设资产组组合业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　4.资产组组合经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

　　5.假设2020年12月31日后企业采用的会计政策和2020年12月31日时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　6.假设资产组组合的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　（二）限制条件

　　1.未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

　　2.对价值的估算是根据2020年12月31日企业所在地货币购买力做出的。

　　●关键参数及其确定依据

　　(一) 预计未来现金流量现值时的预测期增长率

　　预测期2021年至2025年营业收入增长率分别为44.23%、17.69%、7.49%、0.005%、-0.81%。

　　由于2020年新冠疫情及贸易战等的影响，收入下滑，且随着产品成熟度的增加，预测期营业收入增长率较以前期间呈递减趋势。

　　(二) 稳定期增长率

　　稳定期增长率为0.00%。

　　稳定期营业收入增长率与预测期最后一年2025年保持一致。

　　(三) 利润率

　　预测期2021年至2025年利润率分别为6.00%、8.43%、8.73%、8.61%、8.42%。

　　根据与商誉相关的资产组组合所涉及的已实现的销售情况和签署的订单情况，结合生产线的生产能力，历史年度销售量的变化趋势，预测2021~2025年利润率有不同程度的上升。

　　(四) 折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率为税（所得税）前加权平均资本成本（WACC）。

　　■

　　对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。

　　（1）无风险报酬率

　　2020年12月31日无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收益率3.95%，即Rf =3.95%。

　　（2）公司系统风险系数βe

　　深圳市合力泰光电有限公司属于电子元器件制造行业，选择了拟合度较高的5只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。

　　5家上市公司的计算结果如下表：

　　■

　　注：选取上述企业作为参考主要为保持与上一年评估报告选取标的一致性。

　　最终，将5家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔值1.0875。本次所用的企业贝塔值：

　　■

　　其中：D/E为行业平均值，T为企业所得税税率，按综合税率15%计算。因此实际企业贝塔值为1.4876。

　　（3）市场风险溢价（Rm－Rf）

　　市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2020年市场投资报酬率为10.8%，市场风险溢价为市场投资报酬率与无风险报酬率之差，得到市场风险溢价6.85%。

　　（4）特定风险调整系数α

　　特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。企业特定风险调整系数为1.00%。

　　■

　　2.Rd债务成本的确定

　　预计未来现金流量现值法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对2020年12月31日后的合理估计。采用2015年10月24日最新的人民币一年期贷款利率4.35%作为债务成本。由于是按季付息，应按下式折算为复利年利率：

　　Rd＝[1＋4.35%÷4]4－1＝4.42%

　　3.折现率的确定

　　根据以上数据测算结果，计算WACC为：

　　■

　　综上所述，资产组组合最终折现率确定为13.76%。

　　(五) 预测期

　　本次可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年1月1日至2025年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2026年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

　　二、关于深圳业际光电有限公司商誉减值的计提

　　（一）商誉的形成

　　深圳业际光电有限公司的商誉初始形成是2014年12月31日，公司收购深圳业际光电有限公司100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，公司在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉73,203.48万元。

　　公司在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，未发生减值。截止2020年12月31日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为73,203.48万元。

　　（二）资产组范围

　　深圳业际光电有限公司所形成的与商誉相关的资产组组合，包括电容式触摸屏、触控显示一体化模组、液晶显示模组等，资产组明细列示如下：

　　■

　　（三）资产组的构成

　　截止2020年12月31日，资产组构成（按照合并报表口径和单体报表口径账面价值分别列示）如下：

　　单位：万元

　　■

　　●可收回金额的确定方法

　　同本问询函问题二（3）①关于深圳市合力泰光电有限公司商誉减值的计提“可收回金额的确定方法”的回复。

　　●重要假设及其合理理由

　　同本问询函问题二（3）①关于深圳市合力泰光电有限公司商誉减值的计提“重要假设及其合理理由”的回复。

　　●关键参数及其确定依据

　　（一）预计未来现金流量现值时的预测期增长率

　　预测期2021年至2025年营业收入增长率分别为-11.24%、2.48%、0.97%、0.98%、0.47%。

　　深圳业际光电有限公司主要生产TP，CTP，TLI，TFT等产品。截至2020年末，大部分生产线及技术、客户资源已转移至集团内部企业江西合力泰科技有限公司，尚未搬迁的TP生产线目前已停产，未来营业收入预测未考虑停产资产组的产能，故2021年较2020年总体营业收入下降；预计随着疫情的好转、贸易摩擦的缓解及欧洲和印度市场的扩大，江西合力泰生产线未来将会有较好的盈利能力，故2021年至2025年营业收入有不同程度的增长。

　　（二）稳定期增长率

　　稳定期增长率为0.00%。

　　稳定期营业收入增长率与预测期最后一年2025年保持一致。

　　（三）利润率

　　预测期2021年至2025年利润率分别为4.65%、4.88%、5.02%、5.55%、5.60%。

　　由于预测期未考虑停产资产组的产能及相关成本费用，且转移资产组有一定的盈利能力，故2021年至2025年利润率有不同程度的增长。

　　（四）折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率为税（所得税）前加权平均资本成本（WACC）。

　　■

　　对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。

　　（1）无风险报酬率

　　2020年12月31日无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收益率3.95%，即Rf =3.95%。

　　（2）公司系统风险系数βe

　　深圳业际光电有限公司属于电子元器件制造行业，选择了拟合度较高的5只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。

　　5家上市公司的计算结果如下表：

　　■

　　注：选取上述企业作为参考主要为保持与上一年评估报告选取标的一致性。

　　最终，将5家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔值1.0875。本次所用的企业贝塔值：

　　■

　　其中：D/E为行业平均值，T为企业所得税税率，按综合税率25%计算。因此实际企业贝塔值为1.3797。

　　（3）市场风险溢价（Rm－Rf）

　　市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2020年市场投资报酬率为10.8%，市场风险溢价为市场投资报酬率与无风险报酬率之差，得到市场风险溢价6.85%。

　　（4）特定风险调整系数α

　　特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。业际光电企业特定风险调整系数为1.5%。

　　■

　　2.Rd债务成本的确定

　　预计未来现金流量现值法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对2020年12月31日后的合理估计。采用2015年10月24日最新的人民币一年期贷款利率4.35%作为债务成本。由于是按季付息，应按下式折算为复利年利率：

　　Rd＝[1＋4.35%÷4]4－1＝4.4215%

　　3.折现率的确定

　　根据以上数据测算结果，计算WACC为：

　　■

　　综上所述，资产组组合最终折现率确定为15.79%。

　　（五）预测期

　　本次可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年1月1日至2025年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2026年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

　　三、关于东莞市平波电子有限公司商誉减值的计提

　　（一） 商誉的形成

　　东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）的商誉初始形成是2015年2月12日，公司收购平波电子100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，公司在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉8,668.57万元，归属于少数股东的商誉为0万元。

　　公司在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，并根据测试结果确定是否对商誉计提减值。截至本次评估基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为8,668.57万元，归属于少数股东的商誉为0万元，未计提商誉减值。其中合并对价分摊时可辨认净资产增值产生的递延所得税负债对应的商誉为99.06万元。

　　（二）资产组范围

　　东莞市平波电子有限公司所形成的与商誉相关的资产组组合，包括触控显示一体化模组、电容式触摸屏、液晶显示模组等，资产组明细列示如下：

　　■

　　（三）资产组组合的构成

　　截至本次评估基准日，资产组组合构成（按照合并报表口径和单体报表口径账面价值分别列示）如下：

　　单位：万元

　　■

　　●可收回金额的确定方法

　　同本问询函问题二（3）①关于深圳市合力泰光电有限公司商誉减值的计提“可收回金额的确定方法”的回复。

　　●重要假设及其合理理由

　　同本问询函问题二（3）①关于深圳市合力泰光电有限公司商誉减值的计提“重要假设及其合理理由”的回复。

　　●关键参数及其确定依据

　　（一）预计未来现金流量现值时的预测期增长率

　　历史三年平波电子（合并口径）的主要产品由触摸屏逐渐转移为触控一体化模组、液晶显示模组，模组较触摸屏相比整体售价要高，由于经历了高利润及激烈竞争的时间过程，同时由于同类产品的升级换代作用，年底产品价格已基本趋于稳定，未来年度会有较小幅度的下降。在此基础上，预测未来年度产品价格时相对于基准日产品价格略有不同程度地下降。根据公司近几年的经营情况及未来年度经营目标及发展规划来看，2019年由于产能整合的原因，部分液晶显示模组生产线设备转移到触控一体化模组生产线当中，导致触控一体化模组产能上升，液晶显示模组产能下降。2020年受疫情的影响，整个电子行业受到冲击，触摸屏行业作为智能电子产品的上游产品行业也受到较大影响，公司的订单量发生了较大幅度的下滑，对平波电子的产销量及净利润造成了较大程度的影响。根据企业目前经营状况及合力泰集团的未来发展经营规划进行分析，平波电子未来年度产销量预计在2020年的基础上逐渐收缩。对2021年度至2025年度主营业务收入按不同产品类别的年增长率分别进行了趋势预测。2025年以后企业按营业收入保持稳定进行预测。

　　（二）稳定期增长率

　　稳定期增长率为0.00%。

　　稳定期营业收入增长率与预测期最后一年2025年保持一致。

　　（三）利润率

　　利润率逐年递减，2024年后保持在2%左右。

　　由于预测期未考虑停产资产组的产能及相关成本费用，且转移资产组有一定的盈利能力，故2021年至2025年利润率有不同程度的增长。

　　（四）折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率为税（所得税）前加权平均资本成本（WACC）。

　　■

　　对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。

　　（1）无风险报酬率

　　2020年12月31日无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收益率3.95%，即Rf =3.95%。

　　（2）公司系统风险系数βe

　　平波电子属于电子元器件制造行业，选择了拟合度较高的5只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。

　　D/E为可比上市公司付息债务与企业股权价值的比，5家上市公司的计算结果如下表：

　　■

　　注：选取上述企业作为参考主要为保持与上一年评估报告选取标的一致性。

　　最终，资产评估专业人员将5家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔值1.0875。之后，我们可以计算本次所用的企业贝塔值：

　　■

　　其中：D/E为企业评估基准日时数据，T为企业所得税税率，按25%计算。因此实际企业贝塔值为1.2913。

　　（3）市场风险溢价（Rm－Rf）

　　市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2020年市场投资报酬率为10.8%，市场风险溢价为市场投资报酬率与无风险报酬率之差，得到市场风险溢价6.85%。

　　（4）特定风险调整系数α

　　公司特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。评估师确定平波电子（合并口径）企业特定风险调整系数为1%。

　　■

　　2.Rd债务成本的确定

　　预计未来现金流量现值法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对2020年12月31日后的合理估计。采用2015年10月24日最新的人民币一年期贷款利率4.35%作为债务成本。由于是按季付息，应按下式折算为复利年利率：

　　Rd＝[1＋4.35%÷4]4－1＝4.4215%

　　3.折现率的确定

　　根据以上数据测算结果，计算WACC为：

　　■

　　综上所述，平波电子（合并口径）最终折现率确定为15.60%。

　　（五）预测期

　　本次可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年1月1日至2025年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2026年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

　　四、关于无锡蓝沛新材料科技股份有限公司商誉减值的计提

　　（一）商誉的形成

　　无锡蓝沛新材料科技股份有限公司（以下简称“蓝沛新材料”）的商誉初始形成时间为2017年，公司通过发行股份及支付现金购买无锡蓝沛新材料科技股份有限公司59.87%股权所形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，公司在合并报表口径中所形成的并购商誉为13,689.54万元。公司在2015年-2019年的财务报告日对该商誉进行了减值测试，并根据测试结果对商誉计提减值。公司在2018年、2019年财务报告日对商誉合计计提减值2,220.96万元。截止本次评估基准日，合并报表口径中的并购商誉账面价值余额为11,468.57万元。

　　（二）资产组范围

　　蓝沛新材料所形成的与商誉相关的资产组，包括无线充电资产组及触控大屏资产组，资产组明细列示如下：

　　■

　　无线充电资产组包含5个法人公司的相关无线充电业务，触控大屏资产组包含2个法人公司触屏资产组，资产组内的法人公司从产权关系均隶属于蓝沛新材料。

　　（三）资产组的组成

　　截止2020年12月31日，蓝沛新材料与商誉相关的资产组组合（按照合并报表口径和单体报表口径账面价值分别列示）如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　●可收回金额的确定方法

　　同本问询函问题二（3）①关于深圳市合力泰光电有限公司商誉减值的计提“可收回金额的确定方法”的回复。

　　●重要假设及其合理理由

　　同本问询函问题二（3）①关于深圳市合力泰光电有限公司商誉减值的计提“重要假设及其合理理由”的回复。

　　●关键参数及其确定依据

　　（四）预计未来现金流量现值时的预测期增长率

　　无线充电资产组预测期2021年至2025年营业收入增长率分别为193.87%、34.99% 、40.35%、26.99%、14.91%。

　　触控大屏资产组-上海蓝沛信泰光电科技有限公司资产组预测期2021年至2025年营业收入增长率分别为81.58%、38.14%、31.44%、22.28%、19.95%。

　　触控大屏资产组-苏州蓝沛光电科技有限公司资产组预测期2021年至2025年营业收入增长率分别为863.41%、84.02%、55.31%、24.74%、17.97%。

　　2017年以前，无锡蓝沛新材料科技股份有限公司的主要业务为电子品印刷和FPC柔性线路板，2017年合力泰入股后，蓝沛新材料着力发展无线充电和磁性材料业务，于2018年先后投资新设了金山、常州和江西工厂，开始了产业化转型之路。2018年是蓝沛新材料无线充电和磁性材料业务走向量产化的初始之年，先后接待了众多国内外公司的考察、审厂。当年主要以样品销售为主，向各大客户送样，并获得了部分客户的订单。在此期间，与客户良好的互动，以及客户对蓝沛新材料的产业布局之认可，为后续的发展打下了良好的基础。

　　2020年智能手机市场受到疫情及中美贸易战影响，不确定因素增加，加上换机周期延长、创新程度降低等冲击，导致市场需求迟滞。

　　未来年度随着疫情的好转，加上5G手机需求重新复苏，2021年的整个市场情况比2020年逐步好转，预测出货量将有所增加，因此预测收入比2020年将有所增加。未来年度随着高频电感生产线的加大投入，将丰富终端产品路线，进一步开拓品牌客户，未来将成为蓝沛新材料新业务收入增长点。

　　2021年度公司面向各终端推广，目前已通过代工模式进入终端客户的黑板业务；常规的86寸产品，预计放量时间在7月底，目前正在做量产前准备工作。新品98寸已经开发成功，正在加大力度逐步推向市场，产品新颖，也为市面上最大的触屏，备受关注，由于产品的独特性和稀缺性，预计在接下来几年中，这块的销售增长较快。

　　在海外业务方面，受外围欧洲疫情影响，计划推广中的项目有一定的延迟，待欧洲疫情控制后，客户D将正常开展项目合作，目前在全系列尺寸32寸、43寸、55寸都已展开了初步合作，形成了小规模的订单。

　　（五）稳定期增长率

　　稳定期增长率为0.00%。

　　稳定期营业收入增长率与预测期最后一年2025年保持一致。

　　（六）利润率

　　无线充电资产组预测期2021年至2025年利润率分别为-2.79%、0.45%、3.55%、4.62%、4.99%。

　　触控大屏资产组-上海蓝沛信泰光电科技有限公司资产组预测期2021年至2025年利润率分别为-3.57%、2.85%、7.26%、8.58%、10.56%。

　　触控大屏资产组-苏州蓝沛光电科技有限公司资产组预测期2021年至2025年利润率分别为-14.90%、-3.38%、1.98%、3.52%、5.05%。

　　根据与商誉相关的资产组组合所涉及的已实现的销售情况和签署的订单情况，结合生产线的生产能力，历史及未来年度销售量的变化趋势，成本的变化趋势，预测2021-2025年利润率有不同程度的上升。

　　（七）折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率为税（所得税）前加权平均资本成本（WACC）。

　　■

　　对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。

　　（1）无风险报酬率

　　2020年12月31日沪、深两市从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债到期收益率平均值4.08%，即Rf =4.08%。

　　（2）公司系统风险系数βe

　　蓝沛新材料属于电子元器件制造行业，选择了拟合度较高的4只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。

　　4家上市公司的计算结果如下表：

　　■

　　注：蓝沛新材料公司主要供应磁性材料和无线充产品等，与公司本部生产的触摸屏及摄像头产品业务侧重点可比性不高，上述企业更具有可比性，同时与上一年选取标的保持一致。

　　最终，将4家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔值0.9566。本次所用的企业贝塔值：

　　■

　　其中：D/E为行业平均值，T为企业所得税税率，按税率25%计算。因此实际企业贝塔值为1.0198。

　　（3）市场超额收益率ERP（Rm－Rf）

　　通过估算2010-2019年每年的市场风险超额收益率ERP，取10年ERP的平均值6.33%。

　　（4）特定风险调整系数α

　　特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。企业特定风险调整系数为2.00%。

　　■

　　2.Rd债务成本的确定

　　蓝沛新材料实际利率与5年期以上市场报价利率（LPR）差异不大，因此，本次评估选用5年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.65%作为债权年期望回报率。

　　3.折现率的确定

　　根据以上数据测算结果，计算WACC为：

　　■

　　综上所述，资产组组合最终折现率确定为15.60%。

　　（八）预测期

　　本次可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年1月1日至2025年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2026年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

　　②请结合被投资单位主要产品及业务、行业发展及竞争情况以及经营业绩等，分析相关资产及经营前景在当期和上年度是否产生重大变化，说明你公司在2020年集中计提商誉减值的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　公司回复：

　　一、深圳市合力泰光电有限公司

　　深圳市合力泰光电有限公司（以下简称“合力泰光电”）所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业中的子行业电子器件制造业，细分行业为柔性线路板（FPC）、液晶显示屏（LCD）、触摸屏（TP）和摄像头行业。主营业务为柔性线路板（FPC）、液晶显示屏（LCD）、触摸屏（TP）和摄像头的生产及销售，处于产业链的中间环节。

　　主要产品有车载LCD、摄像头模组、FPC等，具有明显的技术优势及成本优势，在行业中有较强的竞争地位。

　　2018年实现税前利润为27,428.28万元，2019年实现税前利润为28,328.85万元，2020年实现税前利润为-61,270.10万元。合力泰光电相关资产组及经营前景当期与上年度未发生较大变化。

　　合力泰光电2020年度部分产品订单受疫情的影响较大，2020年度业绩下滑约40%左右。并且2020年随着贸易战进一步升级，美国对H公司的制裁，以及新冠疫情的影响等，公司的主要材料TFT玻璃，IC等采购成本上升，增加了产品生产成本，大幅度降低了公司毛利率。TFT玻璃占公司总采购金额25%以上，2020年度相关物料整体涨幅为21.6%，因而该物料的涨价影响2020年毛利率约为4%。

　　未来年度随着疫情的好转，加上5G手机需求重新复苏，手机玻璃预计将停止涨价，迎来价格的拐点。预计2021年度市场情况将比2020年度逐步好转，预测出货量将有所增加，因此预计利润较2020年度将有所增加。但是随着贸易战的明朗化，疫情的不确定影响等，市场环境发生了变化，未来年度总体经营及盈利能力还是受到一定的影响。

　　二、深圳业际光电有限公司

　　深圳业际光电有限公司（以下简称“业际光电”）2018年实现税前利润为10,973.17万元，2019年实现税前利润为12,529.79万元，2020年实现税前利润为9,094.83万元。该公司相关资产组及经营前景当期与上年度已发生较大变化。

　　首先，业际光电主要生产TP，CTP，TLI，TFT等产品。截至2020年末，大部分生产线及技术、客户资源已转移至集团内部企业江西合力泰，业际光电尚未搬迁的TP生产线目前已停产，本次未考虑停产资产组的产能和相关成本费用；其次，2020年企业经营受疫情和贸易战的影响较大，经营前景总体较以前年度变差。

　　三、东莞平波电子有限公司

　　东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）成立于2000年5月，是一家集触摸屏研发、生产、销售于一体的现代化中型企业。2018年实现税前利润为4,840.69万元，2019年实现税前利润为681.43万元，2020年实现税前利润为-1,308.90万元。平波电子相关资产组及经营前景当期与上年度发生较大变化。

　　平波电子致力于生产研发电容式触摸屏，产品主要以7英寸—32英寸等电容产品为主，具备日产40K的GG结构产品生产流水线，20K的PG/GF结构产品生产线。产品被广泛应用于GPS、平板电脑等产品。2013年在江西省井冈山经济技术开发区成立了东莞市平波电子有限公司的全资子公司江西省平波电子有限公司，产品主要以小尺寸（手机电容触摸屏）、中大尺寸（一体机与台式电脑电容触摸屏）为主，月产能设计为4KK；同时在江西工厂增加TFT液晶模组生产线，与母公司生产的CTP进行全贴合，以满足未来客户新的需求。2014年7月，江西省平波电子有限公司在江西平波产业园区成立全资子公司江西省鼎泰光电技术有限公司，主要生产钢化玻璃面板，日产能可到80K。

　　2020年受疫情的影响，整个电子行业受到冲击，触摸屏行业作为智能电子产品的上游产品行业也受到较大影响，平波电子的订单量发生了较大幅度的下滑，对平波电子的产销量及净利润造成了较大程度的影响。根据企业目前经营状况及公司的未来发展经营规划，平波电子未来年度产销量预计在2020年的基础上逐渐收缩。平波电子主要产品有TLI触控显示一体化、CTP电容式触摸屏、TFT液晶显示模组大尺寸产品等，定位于非手机类产品。2020年底平波电子预留下的生产线已停止生产经营，设备产能利用率很低。部分已转移到江西合力泰的设备，原是用来生产大尺寸（10寸以上产品），由于该部分产品未来的市场需求减弱，造成目前产品销售萎靡，原资产组的未来盈利预测前景较差，所以本年度计提了减值。

　　四、无锡蓝沛新材料科技股份有限公司（以下简称“蓝沛新材料”）

　　（1）蓝沛新材料无线充电资产组主要包括无线充电业务。无线充方面，2020年下半年，蓝沛新材料饱和电流超过5A 的RX产品量产；2021年，蓝沛新材料将继续拓展高端应用领域无线充电产品。

　　蓝沛新材料无线充电资产组（合并口径）2018年实现税前利润为-9,526.72万元，2019年实现税前利润为-9,438.76万元，2020年实现税前利润为-9,405.92万元。该资产组及经营前景当期与上年度未发生较大变化。

　　2017年以前，蓝沛新材料的主要业务为电子品印刷和FPC柔性线路板，2017年合力泰入股后，蓝沛新材料着力发展无线充电和磁性材料业务，于2018年先后投资新设了金山、常州和江西工厂，开始了产业化转型之路。

　　2020年智能手机市场受到疫情及中美贸易战影响，不确定因素增加，加上换机周期延长、创新程度降低等冲击，导致市场需求迟滞。

　　根据2021年1-3月份蓝沛新材料无线充电业务在手订单情况，以及4月中旬新增客户和项目情况，随着国内外各大手机厂商下半年新机的发布和出货，磁性材料和无线充产品的销售额将在下半年进一步提高。

　　未来年度随着疫情的好转，加上5G手机需求重新复苏，2021年的整个市场情况比2020年逐步好转，预测出货量将有所增加，因此预测亏损额比2020年将有所减少。未来年度随着高频电感生产线的加大投入，将丰富终端产品路线，进一步开拓品牌客户，未来将成为蓝沛新材料新业务收入增长点。

　　（2）蓝沛新材料触控大屏资产组主要包括大尺寸Metal mesh电容触控屏、膜材、透明导电膜等, 主要适用领域：智能手机、平板电脑等中小尺寸触控产品；电子白板、教育黑板、智能电视、数字标牌等大尺寸智能化触控产品。

　　蓝沛信泰（蓝沛新材料子公司）触控大屏资产组2018年实现税前利润为-1,518.10万元，2019年实现税前利润为-1,751.46万元，2020年实现税前利润为-1,205.90万元。该公司相关资产组及经营前景当期与上年度未发生较大变化。

　　苏州光电（蓝沛新材料子公司）触控大屏资产组2018年实现税前利润为-261.47万元，2019年实现税前利润为-722.24万元，2020年实现税前利润为-701.81万元。该公司相关资产组及经营前景当期与上年度未发生较大变化。

　　蓝沛新材料触控大屏主要应用领域之一是教育市场，教育市场本身存在明显的季节差异，往年都是暑假是旺季，而2020年受疫情影响，暑假期间大部分学校才刚开始恢复上学，有的区域仍未开学，导致相应的暑期实践时间延后，相应的备货需求时间也会延迟。此外，2020年的教育装备展会时间推迟，但是教育装备的预算没有消减，只是时间的延后。综上所述，由于疫情和国际贸易摩擦的影响，蓝沛新材料业绩预期有所下降，并据以计提了减值。

　　综上所述原因，公司期末商誉出现减值迹象，并根据《企业会计准则第8 号—资产减值》规定对商誉进行减值测试，同时根据专业评估机构出具的商誉减值测试评估报告，需对商誉计提减值准备29,772.80万元，公司本期计提商誉减值准备是充分合理的，符合《企业会计准则》相关规定。

　　（4）报告期内，你公司计提长期股权投资减值准备927.83万元，全部为对联营企业TITANIUM魔戒长期股权投资的减值计提。请结合公司减值测试过程、具体假设及参数选取情况，说明对其计提减值损失的原因及合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司回复：

　　TITANIUM魔戒为公司子公司合力泰（香港）有限公司持股的一家参股公司，成立于2017年，注册资本为600万美元，注册地为香港，公司间接持股比例为25%，其主营业务为智能穿戴产品。2020年度因经营不善，资金困难，银行账户被冻结，不再继续经营。经公司对其未来经营能力进行审慎评估，预计公司投资可回收金额为零，因此公司对其长期股权投资全额计提坏账准备是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（5）请结合你公司计提大额存货跌价准备情况，说明你公司主营业务产品是否存在过时风险，并自查相关的固定资产、在建工程、非专利技术无形资产是否存在减值迹象，相应减值准备计提是否充分。

　　公司回复：

　　一、公司主营业务产品是否存在过时风险

　　公司主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏模组及配套产品，由于消费类电子产品的需求变动受经济周期、消费偏好等多种因素影响，如果下游产品市场增长趋势放缓，则公司可能存在款式过时或滞销存货，可能对公司经营业绩产生不利影响，存在一定的过时风险。为此，公司采取了一系列的措施予以控制并根据市场供应需求，对产品进行迭代更新，逐步调整产品中高端化发展，提升关键工艺产能，提质增效，以避免或减少产品过时或滞销存货的风险。

　　二、固定资产、在建工程、非专利技术无形资产是否存在减值迹象，相应减值准备计提是否充分

　　公司根据《企业会计准则》相关规定，制定了长期资产减值会计政策，对公司所持有的固定资产、在建工程及非专利技术无形资产，公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　公司按照会计政策的规定于资产负债表日判断固定资产、在建工程及非专利技术无形资产是否存在可能发生减值的迹象，如存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

　　公司报告期末固定资产余额49.07亿元，主要为房屋建筑物和机器设备，公司在每年期末对相关设备进行了盘点，确认设备所在地点、状态以及使用情况等，公司对淘汰等闲置设备已足额计提减值准备，其他各类资产均在正常使用，生产经营的过程中，外部环境未发生重大变化，固定资产不存在市价大幅下跌或者市价跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌的情况，公司减值准备已充分计提。

　　公司报告期末在建工程余额9.22亿元，其中FPC生产线项目余额 2.13亿元、吉安合力泰宿舍楼、厂房工程项目余额1.3亿元，主要工程项目均按建设计划正常实施，未发现存在减值迹象，不需计提在建工程减值准备。

　　公司报告期末非专利技术无形资产余额0.26亿元，非专利技术项目用于的生产线正常运营，未发现存在减值迹象，不需计提非专利技术无形资产减值准备。

　　综上，受行业客观环境影响，公司主营产品虽存在过时风险，但报告期末公司财务状况良好，主要客户交易稳定可持续；同时，2021年第一季度公司营业收入、归母净利润、应收账款、应收账款周转天数、现金流等各项指标较同期均有所提升，预计资产的经济绩效不会低于预期。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相应标准判断已充分考虑相关固定资产、在建工程及非专利技术无形资产的减值风险，相应减值准备已充分计提。

　　会计师核查与回复：

　　会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题会计师执行的主要程序如下：

　　1、存货跌价准备

　　针对2020年末公司存货减值准备的计提，会计师主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解、评价和测试了与存货跌价准备相关的内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）获取公司期末存货清单，执行存货监盘程序，检查存货的数量是否准确，库龄较长及冷背残次的存货是否被识别；

　　（3）获取公司存货库龄明细表，对存货库龄进行复核，并结合存货变动及监盘的状况，分析存货跌价准备计提是否合理；

　　（4）获取公司存货跌价准备测试表，复核存货减值测试过程，评价管理层计算可变现净值时所涉及的销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等重要参数的合理性；

　　（5）获取第三方评估机构评估报告，与公司聘请的外部独立评估机构进行沟通，了解其评估范围、评估思路和方法，评价外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性。

　　基于执行的审计程序，会计师获取了充分、适当的审计证据。会计师认为，报告期内，公司存货跌价准备计提的依据是按照资产负债表日存货成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于存货可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司本期计提的存货跌价准备是合理、及时的，不存在利用一次性计提存货跌价准备调节利润的情形；2019年度对存货减值风险的判断足够审慎、客观，2019年存货跌价准备计提是充分的。

　　2、应收账款及其他应收款减值

　　（1）了解和评价与应收款项及其他应收款减值相关的内部控制设计的有效性；

　　（2）取得应收账款、其他应收款账龄表及逾期账龄表，分析并复核账龄表及逾期账龄表的正确性；对账龄较长的主要客户核对工商系统查询的信息，查看其经营状态是否异常，分析其可回收性等，并复核公司计提的坏账准备是否充分；

　　（3）分析应收账款、其他应收款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款及其他应收款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断以及账龄分析表的准确性，重新计算应收账款及其他应收款坏账准备计提金额，测试应收账款及其他应收款坏账准备计提的准确性。

　　（4）比较期初、期末应收账款、其他应收款余额，了解被审计单位信用政策等，分析其变动原因，结合信用风险特征、账龄分析以及应收账款期后回款情况测试，评价了管理层对应收账款减值损失计提的合理性评估坏账准备计提的合理性和准确性。

　　基于执行的审计程序，会计师获取了充分、适当的审计证据。会计师认为，报告期内，公司本期计提的应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备是合理准确的；公司相关应收账款于第四季度进入了下一账龄，相关坏账准备计提及时，不存在利用一次性计提坏账准备调节利润的情形；公司的销售业务、应收账款管理相关的内部控制制度不存在重大缺陷。

　　3、商誉减值

　　（1）了解、评价和测试了与商誉减值相关的内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和独立性；

　　（3）获取商誉减值测试相关资料及计算过程，利用内部估值专家的工作，评估商誉减值测试所使用的估值方法是否适当，计算是否准确；

　　（4）复核对商誉所属资产组的认定，以及商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；

　　（5）将预测时采用的关键假设与合力泰公司历史财务数据、预算发展趋势、行业走势、新的市场机会及由于规模效应带来的成本及费用节约等情况进行了比较分析，结合同行业可比上市公司数据，评估合力泰公司商誉减值测试的假设及参数是否合理；

　　（6）评估以前年度用于测算商誉减值的假设数据是否与实际情况接近，考虑合力泰公司的商誉减值测试评估过程是否存在偏见，并判断是否需要根据最新情况调整未来关键经营假设。

　　基于执行的审计程序，会计师获取了充分、适当的审计证据，会计师认为，报告期内，公司商誉减值计提符合企业会计准则的相关规定，2020年集中计提商誉减值准备是合理的。

　　4、长期股权投资减值

　　（1）取得并查阅了相关投资协议，向相关人员及公开信息了解被投资单位经营情况；取得并查阅了被投资单位财务报表、审计报告；取得并查阅了公司董事会、监事会审议文件等。

　　（2）复核公司对各长期股权投资项目的减值测试过程，当可收回金额低于长期股权投资账面价值的，测算应计提减值准备金额，并与公司已计提数相核对；

　　（3）检查公司计提长期股权投资减值准备是否经恰当审批。

　　基于执行的审计程序，会计师获取了充分、适当的审计证据，会计师认为，公司计提长期股权投资减值准备与公司的会计政策相符且符合企业会计准则的相关规定，2020年计提长期股权投资减值准备是准确的、合理的。

　　5、长期资产减值

　　（1）了解、评价并测试公司与长期资产减值相关的内部控制制度的设计和运行情况；

　　（2）取得并复核公司期末长期资产明细；

　　（3）实地观察并盘点相关资产，了解其生产经营使用运行的状况或在建状态。结合生产经营情况分析判断长期资产是否存在减值迹象，是否存在减值准备未足额计提的情况；

　　（4）复核公司期末长期资产减值分析过程，分析长期资产减值分析的合理性；

　　基于执行的审计程序，会计师获取了充分、适当的审计证据，会计师认为，报告期内，公司固定资产、在建工程及无形资产减值准备的计提充分合理。

　　问题三：2021年2月6日，你公司披露《关于收到福建证监局警示函与责令改正措施决定书暨相关责任人收到警示函的公告》称，你公司经查，存在内部控制缺失及关联方资金占用、政府补助会计处理错误并篡改政府文件及银行单据、未披露重大事项进展情况问题。2021年2月27日，你公司披露《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》称，你公司盘点过程中发现账面价值约10.6亿元的呆滞物料已折价出售，但仓库人员在尚未完成系统出货单录入的情况下，提前放行出库形成盘点差异。而后公司管理层认为该笔销售的审批流程不符合公司《业务备料及呆滞存货管理制度》的内控要求，且此前对交易对手的相关资质、回款能力及该交易的风险判断估计不足，因此决定取消交易。交易对手退回物料后，该批物料实物与账面记录仍存在约5,000万元的差异。2021年4月29日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称，你公司存在未入账费用、跨期确认营业收入及营业成本等7个前期会计差错更正事项，你公司对前期财务报表进行了追溯调整，调整涉及多个会计科目。

　　（1）请结合上述情况，详细说明你公司相关内部控制制度是否健全、内部控制设计与运行是否有效，及拟采取的改善措施。

　　公司回复：

　　一、关于警示函相关事项

　　（1）关联方资金占用问题所涉及的内部控制制度设计及运行情况

　　1、采购及付款方面的内控制度设计情况

　　1）公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司制定了《资金管理制度》，其中资金支付的审批流程包含申请、审核、复核、审批及付款等诸多环节。

　　2、运行情况