公司主要产品的综合毛利率虽有下降，但总体仍保持较高水平。选取同行业上市公司的锂系列产品毛利率对比，可见锂系列产品毛利均呈下降趋势，公司毛利率下降与同行业间不存在重大差异。另外，公司无同行业间锂精矿的可比数据，在锂矿采选冶炼行业公司仍保持较高毛利率。具体毛利率数据如下表所示：

　　天齐锂业与其他上市公司锂产品毛利率对比情况表

　　■

　　（数据来源：各上市公司年报披露）

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司的收入、成本执行了必要的程序，包括但不限于：

　　1、了解和评价了公司与收入成本确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试了关键内部控制执行的有效性；

　　2、与公司管理层、采购部、销售部、生产部、财务部等多部门进行访谈，了解锂行业的市场情况、上下游产品价格变化趋势、公司生产运营现状等；

　　3、抽样检查与收入确认相关的支持性文件，以确定收入成本确认的真实性、准确性，包括：销售合同、采购合同、银行收付款凭证、入库单据、交货单据等；

　　4、根据公司收入交易样本，核对销售合同、交货单、报关单、发票，评价相关收入确认实际情况是否与公司收入确认的会计政策一致；

　　5、选取主要客户，对2020年度交易金额、往来余额进行函证，以评价收入金额的真实性、准确性；

　　6、获取产品价格目录，抽查售价是否符合价格政策；抽样核对产品销售价格与同期市场价格是否存在重大差异；

　　7、结合产品类别从单价、单位成本和产品结构对毛利及毛利率进行分析；

　　8、利用海外组成部分会计师工作，进一步了解海外收入、成本、毛利情况。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们认为公司上述衍生锂产品业务毛利率大幅下滑的原因分析与实际情况相符。

　　9.你公司前五大与第一大客户收入占比近三年呈现上升趋势。第一大供应商采购占比由2019年的41.94%下降为9.95%。

　　（1）请结合所处行业特点、销售模式等，补充说明你公司客户集中度是否与同行业可比公司存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性，你公司是否存在对主要客户的依赖风险，如是，请充分提示相关风险。

　　一、公司回复

　　本公司业务涵盖锂产业链的关键阶段，包括锂精矿资源的开发加工和销售以及锂化工产品的生产销售。客户结构根据产品类型划分，主要由锂精矿客户和锂化工品构成。

　　2020年度本公司前五大客户销售收入和占比如下：

　　■

　　公司前五大客户中，第一大客户为雅保，占当年收入的比例为32.14%，雅保系公司控股子公司泰利森的第二大股东，系泰利森锂精矿销售除了本公司以外的唯一客户。其余客户为锂化工品客户，累计占比23.44%。

　　赣锋锂业主营业务主要涵盖锂化工品、锂电池系列产品，与公司相似，为行业内可比公司。根据赣锋锂业2020年度报告，其前五大客户销售收入和占比如下：

　　■

　　因赣锋锂业主营业务不涵盖锂精矿销售，可比分析将剔除公司第一大客户（锂精矿销售客户），主要针对锂化工品客户集中度进行可比分析。本公司前五大客户中属于锂化工品四大客户销售收入累计占比23.44%，与赣锋锂业前四大客户占比26.61%无显著差异。本公司认为在锂化工产品销售市场，公司不存在客户集中度与同行业可比公司存在较大差异情形，亦不存在对主要客户依赖的风险。

　　另外，本公司将从锂精矿销售模式角度针对锂精矿销售第一大客户占比情况和客户集中度问题予以说明如下：

　　本公司控股子公司泰利森生产的锂精矿产品包括技术级锂精矿和化学级锂精矿，主要销售给泰利森的两位股东——天齐锂业和雅保，根据泰利森与本公司和雅保分别签署的技术级锂精矿《分销协议》，泰利森生产的技术级锂精矿首先销售给天齐锂业和雅保，再由天齐锂业和雅保对外销售。

　　此外，泰利森与公司和雅保分别签署的化学级锂精矿《供货协议》，泰利森生产的化学级锂精矿主要销售给天齐锂业和雅保，用于自产加工成锂化工产品如碳酸锂、氢氧化锂、金属锂等锂化合物，并进一步用于生产锂电池正极材料。泰利森持有的格林布什矿拥有2.1%的较高氧化锂平均品位，加之由于成熟运营多年，化学级锂精矿生产运营成本处于全球最低水平。因泰利森化学级锂精矿的高品质、低成本优势，其产品供不应求，为保证双方股东的需求量，目前仅向公司和雅保出售。

　　因此，2020年度公司锂矿销售收入经合并抵消后为1,481,259,388.30元人民币，对第一大客户雅保的销售收入为1,041,119,202.59元人民币，占比约70%，存在客户集中度高的客观事实，但公司认为并不存在对主要客户（雅保）形成依赖的风险。原因如下：

　　1、泰利森持有的格林布什矿为全球储量最大、品质最高、成本最低的硬岩型锂辉石矿山。锂精矿为下游锂化工产品的战略性原材料，泰利森锂精矿资源的稀缺性、产能优势和优良品质使其产品在市场上供不应求，具体不可替代性。雅保为全球锂业巨头，其锂化工产品的生产也依赖于低成本且高品质的泰利森锂精矿，同时雅保系泰利森第二大股东。无论从客户角度或是股东利益及分红角度，雅保更倾向于向泰利森采购。

　　2、因泰利森对两个股东销售的锂精矿比例中，本公司占比高于雅保。本公司合并报表已抵消天齐锂业与泰利森之间的内部关联交易，因此合并财务报表列示的收入中，雅保占比就显得非常高。

　　3、如未来雅保减少对泰利森锂精矿的采购量，根据《股东协议》和《分销协议》，泰利森可以对第三方销售锂精矿。由于泰利森锂精矿的稀缺性和市场地位，公司判断泰利森锂精矿有广阔的销售市场前景和潜在替代客户，足以消化目前雅保采购的部分。

　　综上，公司认为不存在对第一大客户雅保的销售依赖。

　　（2）请补充说明你公司销售收入前五大客户与供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、与你公司开展业务时间等情况，并自查上述客户及供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来，并结合2019年情况说明主要客户结构与供应商结构是否发生变化及变化原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）前五大客户及供应商具体情况

　　1、客户

　　2020年度公司前五大客户具体情况如下表：

　　■

　　前五大客户财务数据如下（单位：亿元）：

　　■

　　*以上公司为非上市公司，且无法取得该公司具体财务数据。2、供应商

　　2020年度公司前五大供应商的采购成本和占比如下：

　　■

　　2020年度前五大供应商信息如下：

　　■

　　以上供应商均为公司控股子公司泰利森的供应商，且是澳洲非上市公司，无法取得具体财务数据。

　　（二）结合2019年情况说明主要客户结构与供应商结构是否发生变化及变化原因

　　1、客户结构及变化原因

　　2019年度公司前五大客户销售收入和比例如下：

　　■

　　与2020年相比，前五大客户中第一、第四和第五大客户保持一致，第二和第三大客户发生变化。2019年的第二大客户厦门厦钨新能源在2018年和2019年一直为公司前三大客户，其在2020年通过厦门建益达有限公司购买我司产品。因此厦门建益达有限公司成为公司2020年的第二大客户，其最终销售客户实际为厦门厦钨新能源材料有限公司。

　　LG CHEM系2019年度公司第三大客户，在2020年未成为公司前五大客户的原因在于：2020年起，LG CHEM原材料采购需求发生变更，2019年及之前年度以碳酸锂作为锂电池材料的主要需求原材料，自2020年起大幅降低对碳酸锂的需求，并以氢氧化锂产品的新需求替代以前年度碳酸锂需求量。由于公司氢氧化锂产能有限，对LG化学的销售收入在2020年度显著降低。

　　除上述变化外，公司客户结构未发生显著变化。

　　2、供应商结构及变化原因

　　2019年度公司前五大供应商的采购成本和占比比例如下：

　　■

　　变化原因分析：

　　1、公司第一大供应商采购占比由2019年的41.94%下降为9.95%。原因在于公司2019年第一大供应商MSP系泰利森化学级锂精矿二期扩产项目（以下简称“CGP2”）工程的总承包商，CGP2工程建设期为2017年10月至2019年10月，2019年度发生大额工程采购款，2020年年度仅有部分尾款支付，因此2020年度MSP采购额大幅下降同时因2020年度泰利森无重大资本性开支采购，第一大供应商为常规业务-采矿服务供应商，占比显著下降。

　　2、2019年度的第四大供应商CAPE CRUSHING在2020年已不在前五大供应商，主要原因系其为临时供应商，在2019年当GAM破碎机在出现临时断电的情况下提供暂时的破碎服务，2020年度不再需要。

　　3、2019和2020年度前五大供应商均为泰利森供应商，除上述变化外，公司供应商结构未发生显著变化。

　　经公司自查，除厦门厦钨新能源系公司持股3%的参股公司外，上述客户及供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益往来。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司的销售及采购情况执行了必要的程序，包括但不限于：

　　1、测试了有关销售与收款循环、采购与付款循环的关键内部控制的设计和执行情况，以确认内部控制的有效性；

　　2、抽样调查客户和供应商的背景信息，检查是否与公司存在关联关系；针对两年客户集中度进行对比分析；

　　3、获取了公司与客户、供应商签订的销售、采购合同，对合同的关键条款进行核实，如发货及验收、付款及结算、换退货的政策等；

　　4、我们对企业两年客户集中度及变动原因进行了分析。

　　5、对主要客户函证本期销售金额，对主要供应商函证本期采购金额；

　　6、对主要客户进行了销售单价与市场单价的对比分析；

　　7、对本期新增及销售额变化较大的重要客户进行了访谈；

　　8、利用了海外组成部分会计师对海外的客户、供应商进行的函证和分析程序所得出的结论。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们认为公司关于销售收入前五大客户与供应商的具体情况以及客户、供应商结构变化情况及变化原因的说明与实际情况相符。

　　10.你公司研发投入人员与金额分别同比下滑41.18%、53.13%，2019年、2020年研发投入资本化的金额分别为1,102.59万元、356.80万元。

　　（1）请说明研发人员数量持续减少的原因及对你公司技术研发活动的影响，与年报中关于技术优势的表述是否匹配。

　　一、公司回复

　　（一）研发人员数量变动情况

　　公司近三年年度报告披露的报告期末研发人员和技术人员的数量变动情况如下表所示：

　　■

　　研发人员包括公司成都总部及各生产基地的主要从事新产品、新技术、新项目的技术研究与开发的相关人员，是企业创新发展的原动力。技术人员主要包括研发人员和公司各生产基地从事工艺技术改良、质量技术提升、设备管理和改良、安全健康与环保等相关工作的人员，是公司现有产品产能利用率提升、环境优化、节能降耗、品质保障、安全可靠进行技术革新的中坚力量。

　　长期以来，公司看好未来新能源汽车市场的长期发展前景，始终坚持以锂为核心，积极推进硬岩型锂矿资源开发、锂精矿加工销售以及锂化工产品生产销售业务发展，因此公司技术人员中从事新产品、新项目研究和开发的研发人员占比相对较低；而从事现有工艺技术改良及质量提升等业务的技术人员占比相对较高。根据同行业上市公司公开信息对比分析，公司技术人员占比相较于同行业公司偏高。

　　（二）变动原因

　　公司综合考虑经营需求、管理策略、未来发展规划、研发模式和研发项目特点等因素，组建研发团队并适时进行调整和优化。近两年公司研发人员减少的主要原因系：

　　1、研发项目和研发模式变化

　　长期以来，公司以成为“中国和全球领先的以锂为核心的新能源材料供应商”为战略目标。随着2018年公司完成SQM股权购买后，流动性紧张的压力日益明显，因此公司减少了部分与公司有锂业务关联度不高的项目研发，主要集中力量从事与锂相关的研发项目，2020年度重点研发项目包括：“无水氯化锂结晶机理及工艺研究”项目、“电化学法制氢氧化锂”项目、“金属锂等外品回收处理项目”项目、“下一代锂电池用金属锂带（箔）研制”项目、“硫基锂材料制备基础研究”项目等。为避免由于人员变动引起研发项目不连续、重复同类研发投入，公司研发人员之间以及研发人员与锂行业外部专家保持持续沟通交流和合作探讨，部分研发项目公司可通过委托高校或其他机构研发完成。

　　2、通过参股下游初创公司的方式寻求更多战略合作

　　为延伸下游产业链，寻找新的盈利增长点，优化公司业务体系，公司通过参股的方式掌握下游新型锂电池及材料领域前沿技术相关信息，公司参股的该类型公司多为初创型、重技术的公司。这一方面减少了公司不必要的人员投入及开支，分散项目投资失败的风险；另一方面，通过此类参股，为公司现有的锂化合物和锂金属加工业务增加更多的商务和战略合作机会。例如：公司参股的北京卫蓝新能源科技有限公司，以知名院士为技术带头人，以中科院物理所研究员为首席科学家，致力于开发和制造混合固态、液态电解质电池及全固态锂电池；公司参股的Solid Energy Systems是由麻省理工学院的华裔博士创立，致力于研究和开发基于金属锂负极，具有更高能量密度、安全性和循环次数的下一代锂电池，并逐步实现其产品从3C消费类电子产品、无人机到动力电池的应用覆盖。

　　（三）研发人员与公司研发优势的匹配

　　公司技术优势显著，与公司研发和技术团队密不可分。公司主打产品为碳酸锂和氢氧化锂，公司的技术优势也主要体现在两类产品上。

　　在研发方面：公司是电池级碳酸锂的发起者，公司的“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法”（专利号：ZL200710049813.X）于2013年11月11日荣获“第十五届中国发明专利金奖”。中国发明专利金奖是中国知识产权局和世界知识产权组织共同评选出的最高专利奖项，荣获该奖项是其对公司用锂精矿制备电池级碳酸锂核心生产技术的高度肯定。公司还主导或参与了生产所涉及的主要产品的国家标准和行业标准的制定，并积极参加ISO/TC 333锂国际标准的制定。2020年，公司主导或参与制定的行业标准达22项。

　　同时，在工艺技术方面，公司各生产子公司技术团队通过自动化建设及改造，提升品质控制能力和劳动生产率；通过工艺路径参数调整提升产品质量，匹配客户需求等。

　　（2）结合研发投入的构成、研发人员平均薪酬水平说明研发投入金额与研发人员数量的匹配性。

　　一、公司回复

　　公司2019年度和2020年度的研发投入构成及占比情况如下表所示（单位：人民币元）：

　　■

　　2020年度，研发投入总额相较于2019年下降了53.13%，其中资本化金额下降了67.64%，费用化金额下降了49.82%。2019年度和2020年度研发投入构成中，占比最高的均为研发人员薪酬，基本稳定在40%左右，2020年度研发职工薪酬总额下降了54.27%，研发人数下降了41.28%，下降幅度基本一致。对比2019年度、2020年度的研发人员（实际平均在岗人数，非期末研发人数）平均薪酬水平具体情况如下表所示（单位：人民币元）：

　　■

　　研发人员2019年和2020年人均职工薪酬差异的主要原因系：（1）2020年公司承担社保部分享受国家减免政策，减免幅度约25%-28%；（2）国内研发人员结构发生调整。

　　此外，研发投入中的资本化项目变动分析请见本题第（3）题答复。

　　委托研发投入系聘请外部专家而发生的费用，2020年度无此项。

　　（3）请你公司结合公司内部研究开发项目特点、研发项目资本化政策等，补充说明近三年各项目资本化开始时点、截至期末的研发进度、资本化的具体依据等。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　公司内部研究开发的项目主要系以优化现有生产工艺、提高产品品质及高端锂产品的竞争力为主。根据公司《2020年年度报告》“第十二节、五、20、（2）内部研究开发支出会计政策”中的相关披露，本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

　　1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　3、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

　　4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

　　当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

　　公司近三年内部研究开发的项目发生的支出均不符合资本化条件，已于发生时计入当期损益。“《2020年年度报告》第四节、4、研发投入”中“研发投入资本化的金额”系支持公司研发项目开展，为研发工作所购买的机器设备及电子设备等相关的资本性支出金额，具体明细如下：

　　■

　　2020年较上年同期资本性支出金额减少主要系本期减少研发投入所致。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　如本所出具的XYZH/2021CDAA20287天齐锂业2020年审计报告附注中披露的研发费用项目：本所实施了如下程序：

　　1、 了解与研发支出相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否有效，检查是否得到执行并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、 了解行业环境，获取锂矿、锂产品的未来走势及研发投入情况，作为检查、评价基础；

　　3、 获取研发立项资料及研发预算资料，评价研发项目是否与本行业相关、研发预算是否合理、完整及与研发项目的匹配性，研发项目是否得到批复和执行；

　　4、 检查研发支出费用结构，检查已发生费用如人工、直接投入、资产折旧摊销等费用是否与在所审计会计期间与项目相关；

　　5、 检查了应当记录的研发支出费用是否均记录入账；

　　6、 判断了当期计入研发费用的有关金额与其他数据是否已恰当记账，特别是资本化部分；

　　7、检查资本化部分研发费用入账时间是否准确，资本化时点的合理性；

　　8、 针对本期记录的研发费用是否计入合理会计期间；

　　9、 对两期研发费用归集明细进行比对，了解研发规模及人工的匹配性，两期对比的合理性，了解研发项目进展及与预算的比较。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们认为公司对研发人员数量持续减少的原因解释合理，研发人员人数、平均薪酬水平变动原因的说明与实际情况相符。

　　11.你公司2019年年报被出具保留意见，原因为年审会计师未能获得一期、二期氢氧化锂项目账面价值是否存在因未按照企业会计准则的规定进行处理的支出金额和工程投资是否可能发生资产减值损失等方面的充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。2020年7月16日年审会计师出具了《关于公司2019年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的审核报告》。

　　（1）请年审会计师说明2019年度审计报告保留意见所涉及事项已消除的主要依据与合理性，说明在本报告期对一期、二期氢氧化锂项目执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，是否存在审计受限情形。

　　一、会计师回复

　　（一）针对2019年度审计报告保留意见所涉及事项，我们执行了以下审计程序：

　　1、资料核查

　　（1）公司管理层提供了完整的工程投入资产对应的工程项目或工程支出对应的工程建设与设备采购具体情况，包括在建工程的合同清单（包括分包合同）、资产项目清单、费用清单、发票、付款申请单等资料。

　　（2）我们按照《中国注册会计师执业准则第1411号-利用内部审计人员的工作》的规定利用内审工作。公司内审部对在建工程资金支付情况开展了核查工作，具体情况如下：

　　1）MSP总承包项目支出核查

　　内审部对MSP总承包合同项下一期氢氧化锂项目和二期氢氧化锂项目的支出发生情况实施检查，核查方法主要通过对MSP向管理层提供的分包商发票逐一清理和统计，核查结论为总承包商MSP提供的支付申请中的支撑依据基本可以支撑其申请支付的总金额，公司向MSP支付的金额具备真实性、客观性。

　　2）对业主费用支出核查

　　对除MSP外支出发生情况进行抽样核查，内审部从重要性原则出发，抽查了在建工程中调试费用、完工费用、薪酬及差旅及咨询费几个科目，综合抽样比例为73.55%，内审部认为从抽取的样本来说，该部分支出基本真实、客观，未发现重大异常情况。

　　（3）项目组在利用内审工作的基础上所执行的相关核查程序

　　1）资金流水核查

　　我们了解了天齐锂业总部及TLK资金支付流程，获取了天齐锂业及TLK的付款审批单及重要的银行流水，检查了公司支付MSP总包方和非MSP供应商大额流水记录，没有发现重大不一致的情形。

　　2）支撑材料核查

　　我们于2020年6月9日和2020年6月19日分别获取了与TLK在建工程一期和二期氢氧化锂项目截至2019年12月31日期末余额相符的合同清单及合同对应的支出项目清单。我们对MSP总包方合同、发票及付款申请核对一致；对分包商合同、发票及付款申请进行抽样检查核对，其中对MSP分包商合同可对应合同项目抽样金额占可对应合同总金额比例分别为一期71.05%、二期53.88%，对于业主费用的抽样，我们先执行了分析性程序，并对认为可能存在错报的项目进行抽样检查,抽样金额占业主费用总金额比例分别为一期70%、二期50%。

　　（4）了解TLK法定审计机构KPMG对MSP分包商资料的检查程序

　　作为TLK法定审计师以及集团组成部分会计师，KPMGPeth根据TLK在建工程项目合同模式，对总包方MSP相关资料进行核查，未发现异常情况。

　　2、实地察看工作

　　TLK于2019年大幅修订了项目预算，建设成本大幅上升，LHPP项目竣工投产日期多次推迟，社会公众和监管机构对该项目的建设情况存在较大疑虑，因此我们将该在建工程作为重点风险审计事项。除常规审计程序以外，我们还增加了工程现场察看工作。由于澳洲对入境的管控仍然较为严格，所以我们利用管理层专家工作作为实地察看工作的替代程序。由公司聘请澳洲本地的Turner & Townsend工程公司在信永中和（北京）国际工程管理咨询有限公司指导下进行设备抽盘和工程巡查的工作，并分别形成相应记录。我们按照审计准则关于利用管理层专家工作的指引执行相关审计程序，包括评价管理层的专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解管理层的专家的工作；评价将管理层的专家的工作用作相关认定的审计证据的适当性。

　　3、在建工程的资本化合理性的判断

　　（1）我们获取了TLK管理层的资本化备忘录，分析了各项资本化支出的合理性。

　　（2）我们检查了天齐锂业的项目会议记录，检查了项目会议中对项目管理的内容（包括是否发生了重大设计变更，重大技术障碍）。

　　（3）我们执行询问审计程序，访谈天齐锂业和TLK工程负责人员并形成访谈记录，对在建工程项目是否存在导致无法投产的技术障碍，设计是否存在重大变更，设备土建等项目是否存在弃置、替换等情况，是否在建设过程中存在值得关注的重大异常情况等进行了询问。

　　（4）我们在抽查了合同及合同变更文件，检查了合同内容是否属于工程相关支出，检查了各项合同变更性质是否存在不符合资本化的条件。

　　4、减值测试核查

　　（1）公司的在建工程减值测试

　　公司对减值迹象进行了识别，对TLK在建工程进行了减值测试并形成减值测试备忘录，在减值测试备忘录中对减值测试的方法、重要参数和假设进行了说明。经测试，在建工程在资产负债表日的可回收金额大于其账面价值，不需要计提减值准备。

　　（2）KPMG针对减值测试所执行的审计程序

　　根据KPMG提供的在建工程审计程序表，其对在建工程的减值测试所执行的程序有：询问管理层对减值迹象的识别；从其他审计程序中获取在建工程减值迹象的证据；检查预算、经营计划、董事会会议记录及其他变更信息，并评价对减值的影响；当存在减值迹象时，获取和检查管理层本年度执行的减值迹象识别文件，并评价减值迹象识别的完整；复核并评估减值测试的关键指标，包括收入、成本、资本支出、加权平均资本成本、汇率、费用等。同时，KPMG还利用其内部专家的工作，对管理层减值测试中涉及的一些关键参数和假设进行了复核。

　　（3）项目组对减值测试的所执行的审计程序

　　项目组在利用KPMG的减值测试复核工作基础上，又单独执行了在建工程减值的相关审计程序，包括：复核管理层对有关减值迹象的判断和分析的合理性；了解和评价管理层的减值测试方法和合理性；复核减值测试的关键参数和假设的合理性。通过上述程序，未发现TLK的减值测试的方法、关键参数和假设存在明显不合理之处。

　　5、利用组成部分会计师KPMG的工作

　　（1）KPMG作为集团组成部分会计师的情况

　　由于年报审计工作期间澳洲对入境管控较严，并且基于TLK在建工程被识别为重点审计事项的考虑，我们拟利用TLH（TLK的母公司）法定审计机构KPMG作为组成部分会计师的工作。此次专项审核期间，我们与KPMG就利用组成部分会计师工作进行了沟通后并达成一致，执行了利用组成部分会计师工作的相关审计程序，取得了其对集团审计指引的明确回复。

　　（2）TLK法定审计报告的出具情况

　　KPMG于2020年6月30日出具了TLK的法定审计报告，其审计报告意见类型为带持续经营强调事项段的无保留意见审计报告，产生持续经营能力疑虑的原因为：TLH2019年度合并净亏损为1624万澳元，截止2019年末流动负债超过流动资产1.41亿澳元。

　　（3）利用KPMG组成部分会计师工作的相关内容

　　我们按照《中国注册会计师审计准则1401号-对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求执行利用组成部分会计师工作的相关程序，除常规程序外，我们重点关注了如下事项，并要求KPMG对下述问题作出明确回复：

　　1）关于在建工程的资本化。我们取得了KPMG针对在建工程的审计程序表，了解到KPMG通过检查供应商发票和合同等内容，确定相关支出是否为使资产达到预定可使用状态的必要支出。对于人工成本和业主发生的支出，KPMG复核了管理层的相关资产资本化备忘录，检查了原始凭证来判断是否应当资本化。

　　2）关于在建工程的现场察看工作。我们询问KPMG是否进行盘点，不做盘点是否影响审计结论。KPMG在回复中明确表示他们不进行在建工程的盘点工作，审计结论不受是否盘点的影响。

　　3）关于内控。我们询问KPMG是否发表内控意见，财务报表审计是否依赖内控，是否观察到公司内控存在重大缺陷。KPMG明确回复未其不需要发表内控意见，也不依赖内控，也未观察到内控存在重大缺陷。

　　我们于2020年7月1日获取了KPMG对我们指引的回复。

　　通过执行上述审计程序，天齐锂业2019年度财务报表审计报告保留意见所述事项的影响已消除。

　　（二）针对一期、二期氢氧化锂项目执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，是否存在审计受限情形

　　因全球新冠疫情影响，本报告期年审期间境内项目组无法抵达前述澳洲主体执行现场审计工作，项目组按照《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求，利用毕马威澳大利亚珀斯组成部分会计师的工作，完成对一期、二期氢氧化锂项目所属主体Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd（简称天齐澳大利亚公司）的审计。

　　2020年末澳大利亚国内疫情得到有效控制，境内人员恢复正常流动，组成部分会计师相关现场工作未因疫情受到任何影响。

　　作为集团会计师，我们执行了利用组成部分会计师工作的程序，包括但不限于：

　　1、了解组成部分会计师是否遵守职业道德要求、是否具备专业胜任能力；

　　2、在审计开始前，向组成部分会计师下发审计指引，审计指引中明确组成部分会计师的工作范围、执行的重要性水平、职业道德、独立性要求等；

　　3、审计过程中，与组成部分注册会计师进行了有效沟通，审计结束后，组成部分会计师按要求向集团项目组按时提供了相应的工作成果；

　　4、现场审计工作完成后，要求组成部分会计师提交了审计指引确认函，并通过线上平台Microsoft Teams进行远程复核组成部分重要科目底稿并做记录。

　　5、此外，针对组成部分会计师KPMG复核了管理层在减值测试中运用的假设、重要参数和计算过程，项目组执行了以下审计程序：

　　获取并阅览KPMG评估团队计提给KPMG审计团队关于减值测试的备忘录；

　　对KPMG评估团队备忘提及解释管理层提交的减值测试底稿运用的假设、重要参数合理性、和计算过程再次复核。

　　经以上审计程序，组成部分审计师遵循审计指引的要求及集团分配的重要性水平执行了相关的审计工作，复核其相关成果后未见重大异常。

　　综上，我们针对一期、二期氢氧化锂项目主要执行了利用组成部分会计师工作的审计程序，已经获取了充分适当审计证据，不存在审计受限情形。

　　（2）请说明截至目前一期、二期氢氧化锂项目的进展，说明项目预算发生重大调整的原因与合理性，项目进展缓慢的原因与合理性。

　　一、公司回复

　　（一）项目进展情况

　　1、项目前期情况

　　公司于2016年10月启动的一期氢氧化锂项目，经公司2019年10月25日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过，将该项目的投资总额由3.98亿澳元调整至7.70亿澳元，增加投资的资金来源为公司自筹，该项目从2018年底启动阶段性调试以来，截至目前，均处于调试状态。截至2021年3月31日，一期氢氧化锂项目累计投入约7.52亿澳元，项目完成进度为97.66%。

　　依托在建的一期氢氧化锂项目的建设经验，公司2017年正式启动二期氢氧化锂项目，全部使用自筹资金，该项目总投资概算为3.28亿澳元。截至2021年3月31日，二期氢氧化锂项目主体工程已基本完成，处于暂缓建设状态，项目累计投入约2.6亿澳元，项目完成进度为50%。

　　2、项目进展缓慢的原因

　　2019年第四季度以来，受主要产品价格下跌、业绩下降、资产负债率较高、财务费用大幅增加的影响，同时考虑到公司严重缺乏海外工程建设管理经验和专业人才团队，项目调试方案论证不充分以及新设备、新工艺技术需不断优化调整等多重因素，叠加2020年初至今受新冠肺炎疫情冲击，公司流动性紧张的状况加剧，公司一期氢氧化锂项目也因此暂缓调试。

　　鉴于与一期氢氧化锂项目具有极强关联性，公司将在有效验证一期氢氧化锂项目成熟运营的基础上，结合市场变化、公司资金流动性以及项目经济可行性等情况综合评判和调整二期氢氧化锂项目未来的资本金投放计划。

　　3、进展及后续工作计划

　　公司管理层高度重视氢氧化锂一期氢氧化锂项目的调试工作，组建了由天齐锂业总部运营管理部牵头，总部各相关部门与TLK团队共同参与的联合工作小组，就一期氢氧化锂项目调试技术方案和实施细节等工作开展常态化协作。自2020年11月开始，陆续完成酸化窑调试，关键整改项目梳理等工作。公司同时聘请澳大利亚外部专家对调试及整改范围、技术方案、实施路径、调试预算等进行谨慎论证，以期在有效控制预算的基础上，加快项目调试进度，力争实现2021年年底一期氢氧化锂项目全线贯通并产出第一吨产品的阶段性目标。基于公司联合工作小组和外部专家对调试重启计划及预算进行详细梳理后提交的报告，TLK预期仍需资金用于整改及调试工作，这部分资金将来源于公司自有资金投入或IGO交易价款（公司正在积极推进全资子公司TLEA增资扩股事宜，增资完成后，偿还内部股东贷款后剩余资金将预留在TLEA作为其子公司TLK所属奎纳纳氢氧化锂工厂运营和调试补充资金）。一期氢氧化锂项目投产之后、达产之前还需要按照负荷率从 30%、50%、80%逐步提高到 100%进行产能爬坡。在产能爬坡过程中，如出现对质量和产量有影响的问题，有可能还需要进行局部工艺优化和技术改造，以逐步达到设计产能。

　　一期氢氧化锂项目投产后，其产品将主要销售给SKI、Northvolt等现有订单客户实现现金流，为二期氢氧化锂项目的重新启动打下基础。完成IGO交易后，在偿还中信银团不少于12亿美元并购贷款后，其抵押物完全释放，TLK具备独立的项目融资能力，能够为二期氢氧化锂项目建设补充后续资金。公司将在二期氢氧化锂项目重启建设时重新论证投资预算金额的准确性并履行其必需的审议和披露程序。

　　（二）项目投资预算发生调整的原因及合理性

　　1、项目建设阶段投资增加的原因

　　（1）随着行业技术不断进步和终端需求的日趋成熟，高端主流客户对行业的认知越发深刻，与其供应链合作伙伴形成了高性能、高品质、强资源的共识。下游的高端锂电池厂商对供应商的氢氧化锂产品要求极高，对所提供的氢氧化锂产品均需检验并认证，为满足上述类型客户个性化的要求，提升该项目生产线的智能化、自动化水平和生产效率，公司多次对生产线自动化程度、过程控制能力的设计方案进行了优化和更新，由此新增了投资，特别是生产设备和建设成本投资增加较多。

　　（2）一期氢氧化锂项目原预可行性研究和可行性研究时间为2016年上半年，正值行业处于新一轮井喷周期的初期，随着产品价格的不断上涨推动了行业投资和产能投建，澳洲当地逐步掀起锂矿开采和加工建设热潮，导致建筑用材料、设备、劳动力成本等出现大幅度上涨，因此该项目实际投资不断上升。

　　（3）澳洲奎纳纳氢氧化锂项目是公司在海外独立自主设计建设的第一个世界级氢氧化锂自动化工厂，遵循了本地化、高标准建设、运营管理的原则，导致工程进度、工程投资总额超出当时的预期。

　　2、项目调试阶段投资总额增加的原因

　　公司澳大利亚奎纳纳一期氢氧化锂项目由于建设在专业化工园区内，安全和环保标准较高，且采用行业内先进的自动化控制技术，在物料流动、成品包装、质量控制等关键环节配置了高度自动化的设备，因此项目单机调试及联动调试的工艺较为复杂，技术要求高，完成设备调试所需的周期较长；加之，澳洲调试团队成员和运营团队成员对大型化工厂调试了解程度有限，缺乏锂化工行业调试相关经验，调试方案多次反复修改，造成时间上的延迟；项目大量使用的非澳洲本地设备和解决调试过程中发现的问题和整改项需要调度非澳洲本地的技术服务人员，因此与预期相比调试时间增加。上述因素导致相应的调试人工成本和备品备件投入增加。

　　3、合理性说明

　　（1）历次经济性测算情况

　　结合公司已经签署的长期订单情况、项目投资总额、项目完工及产能爬坡进度，2019年10月21日，公司战略发展部提供了项目经济性测算结果。经测算，项目满产后预计年新增收入人民币20.40亿元，税后内部收益率18.80%，税后股东内部收益率26.10%，税后投资回收期（含建设期）为9.9年。

　　2020年7月，在为消除2019年度审计报告保留意见开展的工作中，结合对在建工程项目的清理情况、项目后续尚需投资额、预期的项目调试进度、行业数据服务商提供的产品价格预测、公司与长期订单客户就产品未来价格的磋商情况等信息，经测算，公司2020年4月29日披露的2019年度财务报告中在建工程的账面价值符合企业会计准则的规定，并且未发生减值的结论与公司 2019 年度财务报告披露的结论一致，项目仍然具有经济性。

　　2020年12月，公司全资子公司TLEA拟以发行股份方式引入战略投资者IGO。为推进该交易，公司委托第三方对整合后的TLEA（包含TLK拥有的氢氧化锂项目）采用收益法进行了估值。根据开元资产评估有限公司出具编号为开元评咨字[2020]111号的《天齐锂业股份有限公司拟整合后Tianqi UK Limited主体引进战略投资者涉及的模拟整合后的Tianqi UK Limited股东全部权益价值估值报告》：“天齐英国有限公司（模拟）股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结论为150,941.89万美元；按照中国国家外汇管理局公布的2020年9月30日人民币兑美元汇率0.146841计算，委估天齐英国有限公司（模拟）股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结论为1,027,927.43万元”。该估值远高于经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所审阅的模拟TLEA已完成内部重组的合并财务报表所有者权益合计金额。由此可见，一期、二期氢氧化锂项目仍然具有经济性。

　　（2）同类型可比项目投资金额对比

　　根据同行业上市公司截至目前的公开信息，与一期氢氧化锂项目同类型的澳大利亚氢氧化锂工厂项目的投资金额预算情况如下表所示：

　　■

　　按照目前的投资预算，公司澳大利亚一期氢氧化锂项目单吨投资预算金额约3.4万澳元（折合2.62万美元），与澳大利亚同类型氢氧化锂工厂项目单吨投资预算金额基本一致。可见，调整后的一期氢氧化锂项目投资预算金额具有合理性。

　　二、会计师意见

　　我们分析与评价了公司对一期、二期氢氧化锂项目预算调整的合理性。复核了相关预算调整所经过的管理层审批是否符合企业内控要求。

　　经核查后，我们认为企业针对一期、二期氢氧化锂项目进展缓慢、预算发生重大调整的原因分析是合理的。

　　（3）年报称一期项目自2018年底即启动阶段性调试，二期项目主体工程已基本完成，请结合上述情况说明是否存在部分符合固定资产确认条件但未转入固定资产的情形。

　　一、公司回复

　　根据《企业会计准则第4号—固定资产》应用指南的相关规定，“已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。”

　　同时根据《企业会计准则第17号借款费用》的相关规定，“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

　　（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

　　（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

　　（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

　　购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”

　　本公司对于一期、二期氢氧化锂项目中已完工并达到预定可使用状态且在其他部分继续建造中不影响其使用的办公楼、停车场、办公软件等已作预转固处理，公司会计核算将此类辅助项目放入其他零星工程项目中进行管理和披露。

　　一期氢氧化锂项目是公司在海外独立自主设计建设的第一个世界级氢氧化锂自动化生产线。公司2020年初综合考虑面临的实际情况及财务资金状况决定调整一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目标，放缓项目节奏。截至2020年末，一期氢氧化锂项目主要关键工艺段的调试工作尚未结束，项目没有达到全线规模化生产状态。二期氢氧化锂项目也处于暂缓建设状态。基于氢氧化锂工厂项目自动化、一体化的性质，在完成所有工艺段调试并确保达到设计标准之前，氢氧化锂产线无法全线贯通并运行。同时，各工艺段也需等到整体调试完成后才可正常投入使用。

　　综上，公司将在一期、二期氢氧化锂项目分别完成整体调试并达到预定可使用状态后对其在建工程进行转固。公司认为在2020年资产负债表日，一期、二期氢氧化锂项目不存在部分符合固定资产确认条件但未转入固定资产的情形。

　　二、会计师意见

　　我们利用了毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，他们针对一期、二期氢氧化锂项目是否满足转固条件，主要执行的审计程序是：

　　选取本年在建工程转固样本，分析与评价是否达到转固条件。

　　经核查，2020年末，公司一期、二期氢氧化锂项目不存在部分符合固定资产确认条件但未转入固定资产的情形。

　　（4）年报称一期项目虽历经一年的调试周期，至今仍没有达到全线规模化生产状态，导致公司预计的投资目标还未实现，请结合上述情况说明一期项目是否存在减值迹象，是否需进行减值，请说明募投项目涉及的市场环境是否发生重大变化，是否出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形，你公司是否按照本所规范运作指引的要求及时履行信息披露义务，请说明你公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）减值测试相关情况

　　根据企业会计准则8号的规定，如在建工程建设进度整体出现滞后，则可视作在建工程存在减值迹象，为确认奎纳纳在建工程在2020年12月31日这一时点是否需要计提减值准备，公司内部通过现金流折现模型，以奎纳纳一、二期氢氧化锂项目为资产减值测试资产组，并预计奎纳纳一期氢氧化锂项目可在2021年第四季度产生第一批产品的前提下，按收益法对奎纳纳在建工程的未来可回收金额进行测算（该收益法测算所参考的资料主要包括公司内部预算、第三方可行性研究报告及第三方市场研究报告等），公司按照上述8号准则计算出的奎纳纳项目可回收金额明显高于其在评估时点的账面价值，因此公司财务部判定此项在建工程不需计提减值准备。

　　（二）信息披露情况

　　1、公司项目建设阶段相关调整的披露情况

　　（1）项目启动建设阶段

　　1）临时公告

　　2016年4月23日，公司在指定信息媒体披露了《关于授权管理层启动锂产品扩能项目一期“年产2万吨电池级氢氧化锂”可行性分析暨前期投入的公告》；2016年9月6日，公司在指定信息媒体披露了《关于建设年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目的公告》，正式启动项目建设，同意项目选址、投资总额等；2016年10月14日，公司在指定信息媒体披露了《关于建设年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目的进展公告》，披露项目已签署《地租协议》、取得了建设所需的《工程审批书》正式批文等重大进展。

　　2）定期报告

　　公司在《2016年年度报告》“第五节重要事项、十九其他重大事项的说明”中对项目的启动建设和进展情况进行了详细描述。

　　（2）项目建设阶段第一次投资总额和建设周期调整

　　2019年3月26日，一期氢氧化锂项目召开进度汇报会议。项目团队预计该项目一期投资总额增加至5.93亿澳元（按照2019年3月26日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约28.27亿元），较原预计投资金额增加8.11亿元人民币。根据当时测算，投资回报未出现重大变化，项目管理委员会同意按调整后方案执行。鉴于此次调整增加投资总额金额为8.11亿元人民币，占公司最近一期经审计的总资产的1.82%、占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的8%，因此公司认为该事项没有达到强制信息披露的标准，未进行临时公告专项披露。

　　结合此调整，公司在《2019年半年度报告》“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、3报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”中将项目完工进度调整到93%，在“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、7募集资金使用情况” 中将项目完工时间调整至2019年，在“第五节重要事项、十七子公司重要事项”中进行了同样描述。

　　（3）项目建设阶段第二次投资总额和建设周期调整

　　2019年10月25 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于增加“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”投资的议案》，同意将该项目的投资总额调整至 7.70 亿澳元（按照 2019年10月25日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约 37.12 亿元），增加投资的资金来源为公司自筹，该项目达到预定可使用状态日期延长至2019年12月31日。

　　1）临时公告

　　2019年10月26日，公司在指定信息媒体披露了《关于增加“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”投资的公告》，增加一期项目投资总额，项目投产时间推迟至2019年12月31日。此后，2020年2月3日，结合项目实际进度和公司的财务资金状况，公司在指定信息媒体披露了《关于“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”进展情况的公告》，调整一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目标，放缓项目节奏。结合公司其他风险事项，公司在2020年度披露的历次《风险提示公告》中就项目建设或达产不及预期的风险进行多次披露。

　　2）定期报告

　　公司在《2019年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、3报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”中将项目完工进度调整到95.12%，在“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、5募集资金使用情况”中将项目完工时间调整至2020年12月31日，在“第五节重要事项、二十公司子公司重大事项”中对项目投资预算调整和投资进度调整进行了详细描述。

　　公司在《2020年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、3报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”中将项目完工进度调整到96.53%，在“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、5募集资金使用情况”中将项目完工时间调整至2021年12月31日，在“第五节重要事项、二十公司子公司重大事项”中对项目投资预算调整和投资进度调整进行了详细描述。

　　2、募集资金管理的相关披露

　　公司于2017年4月21日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》等相关议案，并经2017年第三次临时股东大会审议通过。本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币16.5亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟全部用于在澳大利亚西澳大利亚州奎纳纳市（Kwinana）建设“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目。如本次募集资金净额低于前述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。

　　（1）公司项目建设阶段相关调整涉及的信息披露

　　1）投资总额和投资进度调整

　　项目建设期间对募集资金投资项目的投资总额预算和投资进度进行了调整，投资总额的预算调整不涉及对募集资金使用的调整，均为增加自筹资金投资额度，不属于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）6.5.17条规定的改变募集资金用途的情形，不属于《规范运作指引》6.5.9条规定的应当对项目可行性、预计收益等进行重新论证以决定是否继续实施的情形，也不属于《规范运作指引》6.5.27条规定的实际使用募集资金与披露的募集资金投资金额预计使用金额存在差异的情形。

　　①募投项目涉及的市场环境并未发生重大变化

　　公司进行一期氢氧化锂项目投资总额预算调整的主要原因系公司考虑项目先进性多次对生产线自动化程度、过程控制能力的设计方案进行优化和更新；公司进行一期氢氧化锂项目投资进度调整的主要原因除项目设计方案的优化和更新外，还由于公司严重缺乏海外工程建设管理经验和专业人才团队，项目调试方案论证不充分以及新冠肺炎疫情影响等，募投项目涉及的市场环境并未发生重大变化。

　　2009年以来，国家开始大力支持新能源汽车推广应用，我国新能源汽车产销规模实现快速增长。在各方共同努力下，我国新能源汽车技术水平不断进步、产品性能明显提升，产销规模连续五年居世界首位。但是，受中美经贸摩擦等因素影响，我国新能源汽车2019年的销量开始下滑，2020年受新冠肺炎疫情冲击，1至3月新能源汽车产销继续维持下滑趋势。尽管如此，随着疫情逐渐得到控制，我国新能源汽车市场后续触底反弹，2020年全年销售新能源汽车136.7万辆，同比增长10.9%。在历经了10多年国家政策补贴扶持后，2020年，新能源汽车产业正在由政策驱动为主向市场驱动为主转变。新能源汽车补贴即将退出，双积分政策接棒，政府相关部门在2020年陆续出台了多个产业政策，继续推动新能源汽车产业高质量发展。

　　Roskill在《锂业2030年展望》中指出，在2020/2021年之后，宏观经济环境和政策变化，包括实现电动汽车的目标、排放要求，以及保持与国际气候变化条约的一致，将成为未来电动汽车销售的关键驱动因素。国内外都在积极推动对于新能源汽车的各项补贴政策和燃油车禁售规划，以扶持新能源汽车行业的快速发展；同时，随着动力电池技术的不断成熟，续航里程持续上升，多种因素将共同助力新能源汽车的销量攀升，直接带动对上游锂资源和锂化合物的需求。下游终端产品市场方面，随着性能的提高和成本的下降，锂离子电池也在其他市场获得了市场份额，包括用于电动工具和电动自行车。随着技术的进一步发展，锂离子电池的应用已扩展到电网/离网储能系统(ESS)。

　　Rosikll统计数据显示，在2013-2019年期间，锂需求的年复合增长率为10.7%，达到298kt碳酸锂当量。随着锂电池在消费电子以及新能源汽车中的快速推广，动力电池、消费类电子产品电池已成为锂资源下游最重要的应用市场。特别是新能源汽车在全球范围内快速放量，使得动力电池成为锂市场增长的重要动力源，而动力电池对锂的需求则主要由电池级碳酸锂和氢氧化锂组成。碳酸锂目前是消费最广泛的产品，应用于充电电池、陶瓷、微晶玻璃、玻璃、冶金粉末等领域。根据Roskill报告，2019年碳酸锂需求超过17.55万吨碳酸锂当量，电池级碳酸锂目前占锂产品总消费量的41%，工业级碳酸锂占11%。虽然电池级氢氧化锂共占锂消费量的25%，但自2010年以来，电池级氢氧化锂的增长率一直是所有锂产品中最高的，达到30%。在锂电池正极材料高镍化的技术背景下，预计未来十年电池级氢氧化锂的需求将出现较快增速，因为它是最适合制造高镍正极材料的锂化合物。

　　受行业周期调整、新冠疫情等因素的影响，国内碳酸锂和氢氧化锂的价格在过去的2019-2020年的大部分时间里继续呈现下降趋势并一直保持低位运行的状态，2021年逐步进入上升通道。根据亚洲金属网的数据显示，一期项目原计划的投产时间（2018年12月31日）至今中国国内氢氧化锂价格走势情况如下图所示：

　　■

　　最低价最高价

　　（数据来源：亚洲金属网）

　　由于TLK已就一期氢氧化锂项目的产品销售与部分客户签订了《长期供货协议》，因一期氢氧化锂项目调试进度放缓影响前述协议的履行。鉴于部分客户仍然希望从公司获取氢氧化锂产品供应，2021年，公司通过射洪工厂向部分客户提供氢氧化锂产品进行替代，仍然按照《长期供货协议》协议对氢氧化锂产品销售价格及调整机制执行，受前述氢氧化锂价格波动影响有限。

　　综上可见，募投项目涉及的市场环境并未发生重大变化。

　　②不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形

　　截至2018年12月31日，募集资金投入一期氢氧化锂项目金额合计为156,101.32万元，占募集资金承诺投资金额的97.37%；截至2019年12月31日，募集资金投入一期氢氧化锂项目金额合计为160,866.80万元，占募集资金承诺投资金额的100.35%。募集资金已全部投入使用，因此，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形。

　　2）募集资金实施方式变更相关信息披露

　　2020年12月，鉴于项目的调试、投产及达产进度均不及预期，项目处于暂缓调试的状态。结合公司现金流紧张的局面，如公司不能通过融资途径解决后续建设资金投入，公司在该项目上的前期投入未来可能面临损失或计提减值的风险。因此，为帮助公司海外运营项目进一步完善高效、合理的治理结构，提升公司对海外资产的管控能力，降低海外项目的运营风险，公司及公司全资子公司TLEA拟与澳大利亚上市公司IGO及其全资子公司签署《投资协议》和《股东协议》等交易文件，以TLEA增资扩股的方式引入战略投资者IGO。

　　交易完成后，TLK由公司全资子公司变更成公司持股51%的控股子公司，同时TLK将使用TLEA本次增资资金在偿还相关债务后剩余的资金用于氢氧化锂工厂运营和调试，继续实施公司2017年配股公开发行人民币普通股募集资金投资项目，即建设“一期氢氧化锂项目”，此种安排将涉及公司募集资金投资项目实施方式的变更。2020年12月8日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目实施方式变更的议案》，拟对公司2017年配股公开发行证券募集资金投资项目实施方式进行变更。2021年1月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　3）定期披露情况

　　根据《规范运作指引》6.5.9条的规定，公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。公司在项目建设期间的年度报告及年度募集资金使用情况报告、半年度报告及半年度募集资金使用情况报告中，对项目进展情况、募集资金使用情况进行了详细披露，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。具体内容详见公司分别于2018年3月24日、2019年3月29日、2020年4月29日、2021年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　综上，经公司自查，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作指引》履行了必要的信息披露义务。

　　（三）确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施

　　1、积极重启项目调试工作，力争项目尽快投产

　　公司管理层高度重视氢氧化锂一期项目的调试工作，组建了由天齐锂业总部运营管理部牵头，总部各相关部门与TLK团队共同参与的联合工作小组，就一期氢氧化锂项目调试技术方案和实施细节等工作开展常态化协作。自2020年11月开始，陆续完成酸化窑调试，关键整改项目梳理等工作。公司同时聘请澳大利亚外部专家对调试及整改范围、技术方案、实施路径、调试预算等进行谨慎论证，以期在有效控制预算的基础上，加快项目调试进度，力争实现2021年年底一期氢氧化锂项目全线贯通并产出第一吨产品的阶段性目标。

　　2、项目主体公司引入战略投资者，为项目提供后续调试资金和启动运营资金

　　公司正在通过引入战略投资者IGO，一方面为项目调试补充资金，另一方面，借助澳大利亚矿业和新能源行业的战略投资人的互补协同力量，降低海外运营风险，充分发挥格林布什锂辉石矿和奎纳纳氢氧化锂工厂的高品质、规模化能力，致力于共同创建一个新的全球领先的海外锂业务平台。

　　3、维系募投项目客户关系，为项目投产后的产品销售奠定基础

　　TLK已于与国际客户签订的长期供货协议，以向客户提供符合条件的电池级氢氧化锂，公司销售团队持续与上述客户进行友好讨论，以商定新的交货时间表，调整产品供货进度。鉴于客户仍然希望从公司获取氢氧化锂产品供应，公司与客户保持紧密沟通，以使其了解TLK一期氢氧化锂项目进展情况；同时，公司通过射洪工厂向部分客户提供氢氧化锂产品进行替代。公司一直致力于长期从多个生产基地向所有客户提供高质量的锂产品，有利于募投项目投产后尽快实现销售并保持收入稳定性。

　　二、会计师意见

　　我们针对一期项目是否存在减值迹象，是否需要进行减值主要执行了以下程序：

　　1、复核管理层对有关减值迹象的判断和分析的合理性；

　　2、复核资产组的划分是否合理；

　　3、了解管理层减值测试的方法，评价其合理性；

　　4、复核减值测试模型中关键参数的选取依据的合理性和可靠性，复核关键参数选取方法、计算方法与以前期间是否保持一致，若存在差异的，复核差异原因的合理性。包括但不限于以下参数的复核：销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率、预计资本支出、运营资金变动和折现率等；

　　5、使用了毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，复核了毕马威内部评估团队对企业提交的一期项目估值模型的核查过程。

　　经核查，我们认为公司对一期项目存在减值迹象，据减值测试结果不需要计提减值的判断和会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　针对募投项目涉及的市场环境是否发生变化，是否出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情况，公司是否履行信息披露义务，我们主要执行了以下程序：

　　1、 我们了解和分析了企业及其市场环境，包括行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素。

　　2、 了解一期项目进展，获取企业关于项目调试与进度的管理报告。

　　3、 获取企业关于一期项目的公告，以确认企业及时、准确的履行披露义务。

　　经检查，我们未发现企业因市场环境发生重大变化、严重影响募集资金投资计划正常进行的情况，也未发现企业存在未履行信息披露义务的情况。