■

　　说明：外币资金已按报表日及2021年5月25日即期汇率折算为人民币。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　我们对企业截止2020年12月31日的货币资金执行了以下程序：

　　1、了解货币资金有关的内部控制制度，并进行内控有效性测试；

　　2、取得企业银行开户清单及征信报告，并核对开户清单账户与企业财务核算账户包括账户数量、账户性质等信息，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资情况是否与账面记录是否一致；

　　3、取得银行对账单与账面记录核对，复核银行的存款余额的准确性；

　　4、对所有银行账户采取亲自发出快递或者通过事务所共享中心邮寄的方式进行函证，函证前核对函证地址是否正确，并函证货币资金受限情况，且报告日前银行均已回函；

　　5、核查金额50万元人民币以上的银行资金流水并与账面记录核对，关注发生额是否异常；

　　6、对货币资金余额进行截止性测试，检查是否存在跨期情况。

　　（二）会计师核查结论

　　天齐锂业货币资金主要存放地点为规模较大的国有及商业银行，尚未发现存放安全性的相关风险。我们对公司截止2020年12月31日所有账户进行函证，资金受限情况亦经过银行回函确认。我们认为，天齐锂业2020年12月31日货币资金账面余额真实存在，权利受限情况已如实披露。

　　（2）请说明上述债务产生的时间，利率水平、到期时间、需归还的本金、利息、罚息（如有），借款利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率是否公允，你公司对改善资金状况已采取及拟采取的具体措施，截至回函日的执行情况，你公司是否存在破产重整或清算风险。

　　一、公司回复

　　公司有息负债体现在短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款等科目。借款利率均由借贷双方参照市场利率、融资条件等友好、平等协商制定，符合市场行情。本公司2020年12月31日有息负债相关信息如下：

　　■

　　说明：涉及外币金额已按报表日即期汇率折算。为改善资金状况，公司采取的主要措施包括：

　　1、全球协同，提质增效。紧抓全球锂电行业蓬勃发展给锂电正极材料市场带来前所未有的发展机遇，持续推进全球伙伴战略计划，实现全球资源整合，海内外公司协同发展，打造高效、优质锂材料供应体系，提升公司盈利能力和“造血功能”。

　　2、完成并购贷款展期，减少现金利息支出。公司一年内到期的有息负债中，主要为与并购贷款相关的负债。管理层积极与并购贷款银团沟通，于2020年11月30日与银团签署了《展期函》，将到期贷款展期至以下日期中较早者：（1）2020年12月28日；（2）银团代理行确认签署的《修改及重述的贷款协议》生效之日。2020年12月28日，公司及公司相关子公司与银团签署了Amendment and Extension Deed(简称“《修订和展期契约》”）及其附件Amended and Restated Facility Agreement(简称“《修改及重述的贷款协议》”）等，将前述并购贷款中A+C类自动展期至2021年11月26日，附条件展期至2022年11月25日。B类自动展期至2023年11月29日，附条件展期至2024年11月29日。同时，A+C类贷款付息周期由3个月调整为6个月；每个付息期公司按6个月Libor+200BP支付利息，差额利息连同按实际到期利率与6个月Libor+200BP之间的差额利率计算复利，于对应本金到期日支付，积极缓解公司资产负债表日后近12个月的现金压力。

　　3、加快实施战略投资人引入计划。为优化公司资本及债务结构，化解债务风险，缓解流动性压力，同时提高海外项目的运营和管控能力，经董事会及股东大会批准，本公司及全资子公司TLEA于2020年12月与澳大利亚投资人IGO签署《投资协议》。根据投资协议，投资人将以现金方式出资14亿美元认缴TLEA新增注册资本。《投资协议》所约定的交易先决条件中，部分重要条件已经完成，包括股东大会审议通过本交易；并购贷款银团对于交易的豁免或同意；银团与公司如期签署《修改及重述的贷款协议》；大股东与公司签署总额度1.17亿美元5年期的股东贷款协议等等。同时，其他与交易相关的工作也在加快推进中，截止目前未出现被否决或禁止等实质性障碍。此外，根据投资人IGO的相关公告信息，其通过股权融资和债务融资及出售部分资产筹集的资金可以覆盖本次交易对价；其中，股权融资已经完成，资产出售协议已经签署。

　　4、尽力保持短期借款稳定周转。针对即将到期的流动负债，公司将继续与地方政府、监管机构和债权银行保持持续、动态和良好的沟通，防止发生“抽贷、断贷、压贷”，维持短期融资的正常稳定。

　　5、控股股东财务资助。进一步提高财务风险应对能力，获得控股股东为公司提供的财务资助，补充公司流动资金。截止本回复出具日，控股股东通过股票质押担保为公司获得融资3亿元，通过股东贷款累计为公司提供财务资助本金约11.10亿元人民币。

　　6、盘活公司优质资产，扩大融资渠道，努力缓解流动性紧张压力。在优化债务结构的情况下，公司通过提高优质子公司的融资能力，积极拓宽融资渠道在归还部分银团债务的情况下实现增量资金用于补充流动性。

　　7、加快推进股权融资，大幅度降低有息负债。公司将继续论证各类股权融资工具（包括但不限于引进战略投资者等方式）的可行性并努力推进，以从根本上优化公司的资产负债结构，提高盈利能力和现金流水平，真正为公司“补血”到位。

　　综上，公司生产经营稳中有进，降负债工作有序推进，我们认为公司目前暂时不存在破产重整或清算风险。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、我们了解了公司筹资内控循环及相应内部控制制度，并进行内控有效性测试。

　　2、我们获取了企业所的借款合同，与账面记录的借款本金、借款利息及借款期间进行了比对，对账面确认的利息费用执行了重新结算。

　　3、我们对企业所有借款本金，款利息及借款期间、借款状态等关键合同条款执行了函证程序。

　　4、针对公司是否存在破产重整或清算风险，我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“三、财务报表的编制基础2.持续经营”所述，天齐锂业2020年末面临流动性风险，这表明存在可能导致对天齐锂业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，基于境外全资子公司TLEA引入战略投资人的稳步推进前提下，公司目前暂时不存在破产重整或清算风险。

　　（3）请说明是否存在逾期债务，是否按照本所《股票上市规则（2020年修订）》相关规定对借款逾期事项及时履行信息披露义务。

　　一、公司回复

　　截止本回函日，公司有息负债不存在逾期情形。公司后续将严格根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》相关规定履行信息披露义务。

　　二、会计师意见

　　我们对企业截止2020年12月31日是否存在逾期债务主要执行了以下程序：

　　1、我们了解了公司筹资内控循环及相应内部控制制度，并进行内控有效性测试。

　　2、我们获取了企业所的借款合同，与账面记录的借款本金、借款利息及借款期间进行了比对，对账面确认的利息费用执行了重新结算。

　　3、我们对企业所有借款本金，借款利息及借款期间、借款状态等关键合同条款执行了函证程序。

　　4、我们结合企业期后事项，未发现企业存在与逾期债务相关诉讼、处罚或金融机构罚息情况。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们未发现公司存在逾期债务。

　　（4）请说明财务指标有关条款的具体含义，涉及的借款金额，你公司是否已触发或有可能触发提前还款的条件，是否会增加对你公司流动性风险。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　公司部分银行借款合同涉及与财务指标有关的条款，相关情况如下：

　　■

　　说明：偿债覆盖率=可用于偿债的现金/贷款协议项下到期应付的所有本金、利息、费用、佣金和其他金额的总额

　　成都天齐与天齐隆鑫贷款主要为流动资金贷款，虽财务指标已超出贷款合同约定，但这部分银行均加入银行间债权人委员会，实施“不抽贷、不断贷、不压贷”的统一帮扶政策，公司判断触发提前还款的风险较小，不会增加公司流动性风险。

　　如前所述，我公司正在加快推进与IGO的交易，预计交易完成后资产负债率等指标会明显优化。随着后续新一轮股权融资计划的论证、推进和实施，以及市场行情的持续好转，公司财务指标有望进一步改善，并恢复到约定范围内。

　　二、会计师意见

　　我们获取了企业所有借款合同，对合同中约定的与财务指标有关的条款与企业实际财务数据指标进行了对比。经了解，如公司回复，部分借款已触发提前还款的条件，公司尚未收到贷款人要求提前收回贷款的通知。

　　4.你公司及全资子公司TLEA于2020年12月与澳大利亚投资人IGO签署《投资协议》。根据投资协议，投资人将以现金方式出资14亿美元认缴TLEA新增注册资本。

　　（1）请结合TLEA报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等说明评估依据的合理性。

　　一、公司回复

　　（一）IGO相关交易概述

　　根据公司与IGO签署的《投资协议》，TLEA拟以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO；本次增资计划拟由IGO的全资子公司IGO Lithium Holdings Pty Ltd（以下简称“投资者”）以现金方式出资14亿美元认缴TLEA新增注册资本3.04亿美元，增资完成后公司持有TLEA注册资本的 51%，投资者持有TLEA注册资本的 49%，投资者出资金额超过TLEA注册资本对应金额的溢价部分计入TLEA资本公积（以下简称“本次交易”）。

　　完成本次交易前，Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd（公司全资子公司成都天齐锂业有限公司之全资子公司，以下简称“TLH”）需将其持有的Tianqi LithiumAustralia Pty Ltd（以下简称“TLA”）之100%股权转让给TLEA。

　　交易完成后，TLEA将继续持有51%文菲尔德股权（文菲尔德旗下包含100%格林布什矿的权益），及100%天齐奎纳纳氢氧化锂工厂的权益。本次交易未导致公司对TLEA及文菲尔德的控制权变更，其未来商业模式为文菲尔德向股东出售锂精矿的同时保证奎纳纳氢氧化锂工厂的原材料供应，而奎纳纳氢氧化锂工厂向外销售氢氧化锂化合物。

　　（二）TLEA估值情况

　　为提交董事会、股东会决策参考之目的，公司聘请开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）以2020年9月30日为基准日按照资产基础法对TLEA完成内部重组后的单体报表资产、负债科目的价值进行估值，同时通过收益法对TLEA在完成内部重组后所持有的TLA、文菲尔德股权价值进行评估。

　　1、 行业地位及行业发展趋势等：

　　本次估值预测参数的设置主要是在下述的行业趋势及行业竞争力的大背景下开展。

　　（1）发展趋势确保TLEA产能可得到充分利用：世界新能源汽车销量近几年飞速增长。2020及2019年，中国新能源汽车累计销量分别为136.7万辆及120.6万辆，而 2018年欧洲新能源汽车销量40万，同比增长33%，占全球份额约20%，但渗透率仅为2.3%，新能源汽车市场还有很大增长空间。欧洲新能源车市场增长迅猛，近三年增速保持在40%。高速发展的下游市场确保TLEA未来产能可被市场充分消化。

　　（2）行业竞争优势：格林布什矿已成熟运营多年，化学级锂精矿生产运营成本为行业最低，其锂精矿资源的稀缺性、产能优势和优良品质为公司产品供应稳定和质量稳定提供了重要保障，能适应和满足下游不同客户的个性化、定制化需求，客户黏性强。而奎纳纳在建工程未来建成后的自动化程度极高，投建的生产整体工艺流程也是行业一流水平，预计未来TLEA的产品在市场上具有极强的竞争力。

　　（3）经营情况：目前文菲尔德整体经营情况稳定，而TLK在建工程正按照既定目标有序推进调试工作，因此目前的整体经营情况可以有效支撑估值工作中对未来稳定生产、销售活动的假设。

　　2、 收益法主要参数的假设如下：

　　（1）产、销量假设：针对奎纳纳在建工程未来的产品产销量，鉴于其单期工程的理论年度产能均为2.4万吨氢氧化锂产品，而公司国内工厂如江苏天齐在2020年疫情影响下的产销比（销量/产能比）依然超过90%，且行业未来中、长期前景整体向好，故财务预测模型中假设超过90%的产销比亦具合理性，目前财务模型假设未来1期项目首批氢氧化锂产品的产、销将在2021年第四季度完成，在考虑未来市场下游需求的持续增长等因素后，公司最终按2.3万吨的年销量来预测未来完成爬坡期后的稳定年度销量。

　　针对泰利森第3期锂精矿完成投产后的稳定期销量测算，公司参考了文菲尔德股东在市场的中、远期发展下的需求增长因素，预计整体产能利用率接近90%。

　　（2）销售价格预测：鉴于奎纳纳项目投产后的客户预计将广泛涉及全球多地，且预计不会出现关联方交易等特殊情况，因此销售价格预测参考第三方独立研究机构Roskill所预测数据等信息来测算未来5个年度的氢氧化锂售价：

　　■

　　鉴于文菲尔德锂精矿销售对象为股东方，故锂精矿（技术及化学级）预测平均价格主要根据第三方独立研究机构Roskill所预测的交易价格为准，其中未来5个年度的平均价格如下：

　　■

　　（3）毛利预测

　　针对成本中占比最大的锂精矿，根据公司此前开展的可行性研究及生产工艺目标，奎纳纳项目未来稳定生产后，单位氢氧化锂的锂精矿消耗量约6.3吨，针对锂精矿价格，化学级锂精矿主要参考了Roskill对关联交易情况下的预测数据：

　　■

　　其他成本则主要参考了公司此前完成的可研报告及目前与上游供应商所签署的各类合同文件。鉴于文菲尔德整体生产工艺、流程已十分稳定，故未来生产成本主要依据目前历史数据进行测算。

　　综上，开元评估针对TLEA股权价值最终估值结果15.09亿美元是基于评估基准日的行业信息及公司未来规划做出的测算，整体测算依据具有合理性。综上，本次交易的定价遵循公平合理的定价原则，参考第三方评估价值，经双方协商后确定，交易作价具有合理性。根据上述测算逻辑，开元评估针对TLEA股权价值的最终估值结果为15.09亿美元。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、 获取了IGO与TLEA签署的《投资协议》，了解交易背景及评估其商业合理性。

　　2、 从IGO官方网站（https://www.igo.com.au/site/investor-center/investor-center1）下载其与公司交易公告，并核对公告事项、交割时间、投资金额与《投资协议》约定条款是否一致。

　　3、 我们获取了开元评估团队对TLEA的估值模型，分析其参数、假设等关键数据的合理性。

　　4、我们利用了毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，了解IGO交易最新进展。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们未发现公司评估依据不合理。

　　（2）结合交易标的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性，说明是否存在损害上市公司利益的情形。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　本次交易定价是与境内外多家投资人洽谈，并在多轮非公开报价基础上与交易对手协商确定，整体谈判过程未出现影响公司独立判断、评估拟出售股权公允价值的因素。

　　（一）市场可比交易价格

　　本次交易内部重组后的TLEA（以下简称“重组后的TLEA”）本身兼具锂精矿原材料开采、锂化合物加工业务，业务类型及所处地区高度类似的可比交易为Albemarle于2019年8月宣布的澳大利亚Wodgina锂精矿项目之60%股权收购（以下简称“Albemarle项目”）。Albemarle项目完成重组及建设后，预计其整体氢氧化锂目标最高年产能规模为5万吨，化学级锂精矿年度产能为75万吨，与重组后的TLEA具有可比性，相关产能数据对比如下：

　　■

　　备注：上述TLEA锂精矿数据为2020年实际产量。

　　根据Albemarle公告，其最终确认的支付对价款为8.2亿美元现金及其Kemerton氢氧化锂生产项目40%股权。鉴于Albemarle的Kemerton氢氧化锂项目整体投资预算规模为12亿美元，故其中40%股权的价值按4.8亿美元计算，因此Albemarle收购Wodgina锂精矿项目之60%股权整体对价金额为13亿美元（即上述价值4.8亿美元的40%股权加现金对价金额8.2亿美元）。

　　由于Albemarle所支付的上述13亿美元对价金额是针对Wodgina锂精矿项目60%股权，故项目整体股权价值为21.67亿美元。

　　公司本次交易内部重组后的TLEA包括100%的TLA的股权和51%文菲尔德的股权，交易后IGO持有49%TLEA的股权，因此本次交易对应向IGO所出售的股权分别为TLA49%股权及文菲尔德24.99%（即51%*49%）股权。为增加可比性，针对Albemarle项目分别将锂矿项目Wodgina（对应文菲尔德24.99%的股权）和锂加工项目Kemerton（对应TLA49%股权）按照上述股权比例进行了折算。折算过程如下表所示：

　　■

　　由上表可见，本次IGO针对TLEA 49%股权的交易对价14亿美元已高于Albemarle项目交易对价11.29亿美元。故公司认为：相较于可比交易的对价，本次交易作价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）同行业上市公司市净率、市盈率对比

　　1、市净率

　　截至估值基准日2020年9月30日，TLEA及TLA账面净资产规模分别为4.77亿美元及1.27亿美元，合计6.04亿美元，据Wind数据终端统计，截至2020年12月31日的境外主要同行业上市企业（Albemarle及Livent）的平均市净率为4.28倍。

　　依此平均市净率计算，完成重组、交割后的TLEA整体估值规模达25.85亿美元，按照49%的股权比例计算，该部分股权的市场公允估值约为12.67亿美元（且未考虑49%股权未能取得控股权所导致的进一步折价），本次IGO针对TLEA49%股权的交易对价金额高于12.67亿美元。

　　2、市盈率

　　截至估值基准日2020年9月30日，TLEA及TLA的净利润分别为0.50亿美元及-0.12亿美元，合计0.38亿美元，简单年化后金额为0.51亿美元，据Wind数据终端统计，截至评估基准日的境外主要同行业上市企业（Albemarle及Livent）的平均市盈率为21.98倍。

　　依此行业平均市盈率计算，完成重组、交割后的TLEA整体估值规模达11.17亿美元，按照49%的股权比例计算，该部分股权的市场公允估值约为5.47亿美元（且未考虑49%股权未能取得控股权所导致的进一步折价），本次IGO针对TLEA49%股权的交易对价金额14亿元美元高于5.47亿美元。

　　因此，从同行业上市公司市盈率、市净率等指标进一步测算，公司认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（三）本次交易对维护上市公司长期利益具有重大意义

　　2018年度，公司因购买SQM23.77%的股权新增并购贷款35亿美元，使公司资产负债率大幅上升，高额并购贷款导致财务费用急剧上升。目前公司流动性压力较大，鉴于公司业务属资本密集型，若公司未来在并购贷款债务的偿付方面遭遇困难，则公司业务、经营业绩、资金状况、财务状况及日常生产经营都可能受到重大不利影响。

　　目前公司计划将使用本次吸收投资所获部分款项来偿还境外银团贷款本金（不低于12亿美元），预计可有效减少公司财务费用，因此本次交易的正常执行对于维持上市公司正常运营状态，银团贷款可能的进一步展期，及进一步缓解流动性紧张压力，优化债务结构具有明显改善效果，对维护上市公司整体长期利益亦具有重大提振意义。

　　综上，公司认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　评价管理层聘用的外部估值专家的工作结果，估值报告中是否就估值目标以及工作结果进行了清楚的表达，工作结果是否基于恰当的会计期间，并充分考虑了期后事项

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，交易双方约定的交易对价与公司聘请的评估机构对交易标的估值相近，未发现损害上市公司利益的情形。

　　5.你公司子公司天齐香港于2019年与摩根士丹利签订了VPF合同，按照合同规定，天齐香港将所持有的部分SQM公司B股股票押记给摩根士丹利，以取得3年期借款，并买入与押记股票数额相当的看跌期权，作为借款偿还能力的保证，同时卖出与押记股票数额相当的看涨期权以对冲部分融资成本。你公司衍生金融负债期末余额为5.61亿元，包括卖出的以SQM发行的B类股为标的的看涨期权以及泰利森将本年与Alinta公司合同约定电力采购量在满足日常生产后富裕部分作为非标合同下的金融工具。

　　（1）请说明期权与非标合同金融工具交易的背景、原因与合理性，说明是否实现预期目标，是否实质增加了你公司的财务风险。

　　一、公司回复

　　（一）领式期权的背景、原因与合理性：

　　2019年初，在充分分析公司2019年全年的整体预算情况以及资金需求后，为了进一步满足公司全资子公司TLK第一期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”（以下简称“一期氢氧化锂项目”）和第二期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”（以下简称“二期氢氧化锂项目”）建设的资金需求，以及满足一期氢氧化锂项目调试和爬坡的营运资金需求，公司拟通过全资子公司天齐锂业香港有限公司（以下简称“天齐锂业香港”）持有的2.1%的SQM B股进行融资。因2019年上半年SQM B股股价持续走低，经过前期对于领式期权融资和股票质押融资方案的调研和商业层面的反复论证，公司选取了具有更高贷款金额、更低融资成本的3年期领式期权融资方案，能够最大化以更少的成本满足公司对资金的需求。主要原因在于领式期权中买入的看跌期权具有下端保底的功能：1、当股价大幅下跌时，领式期权融资有冲抵贷款成本增加（保底）的可能，而质押融资无下端保护，则需要追加保证金，并可能会触发强制提前还款等风险。故从稳定公司现金流和风险管理的角度来看，领式期权融资符合公司的风险谨慎性原则，并降低了公司融资的财务风险。2、当股价大幅上涨时，领式期权融资可以规避领子以内因股价上涨所造成的成本增加，当股票价格上涨至领子上端及以上时，公司也可采取如提前归还贷款和调整领子结构等规避措施，从而规避贷款成本的增加，合理管理融资成本。

　　综上，如果不采用领式期权融资，而选择按照当时较低的市场价格（低于公司获得股票时的现金成本）出售股票，既不能最大限度的获得资金，也会在2019年当期一次性产生较大亏损，同时丧失未来股票上涨带来收益的机会。因此领式期权融资是基于当时公司所面临的实际情况能采取的最优融资方案，其目的是为了最大限度、以最低成本的获得融资，并非为了对冲股价波动风险，，该融资工具解决了TLK氢氧化锂项目建设资金的短缺，一定程度上改善了公司流动性。需要特别说明的是，领式期权公允价值的波动属于未实现损益，其对公司利润的实际影响将在交割时得以最终确认。此外，在领式期权到期交割日，公司可以灵活选择以股票进行交割，而无需额外筹集资金偿还到期债务，在到期日亦不会增加公司的财务负担。因此，公司认为采用领式期权融资方案是合理的，在较短时间内实现了公司对于资金需求的预期目标，同时兼顾融资成本和消除因为股价下跌所带来的不利影响，并没有实质增加公司的财务风险。

　　（二）非标合同金融工具的背景、原因与合理性：

　　根据文菲尔德《股东协议》约定，公司控股子公司泰利森生产的锂精矿目前仅销售给公司和雅保两位股东。2019年6月，泰利森根据两位股东未来5年的锂精矿需求与电力供应商Alinta签订了截止到2022年1月1日的《电力采购合同》，合同约定了泰利森在未来期间需要按照约定的采购量和采购价格支付电费。2020年初受全球新冠疫情影响，锂化合物下游市场需求缩减，两位股东对锂精矿采购的需求也大幅下降，泰利森预期其格林布什矿区用电量将减少，无法达到先前与电力供应商Alinta签订的购电合同所要求的电力采购量，因此按照先前签订的购电合同将会在未来期间产生富余电量。2020年6月，泰利森经过与电力供应商Alinta协商，签订了《电力双向交易合同》，将截止到2023年1月1日的购电合同由批发安排调整为零售安排，并将富余的电量委托电力供应商在公开市场以市价进行出售，以减少因不能完全使用约定采购电量而产生的损失。该金融工具通过出售富余电量实现了公司预期目标，且并未实质增加公司的财务风险。

　　（2）请说明期权与非标合同金融工具交易近两年对你公司财务数据以及会计科目产生的影响及计算过程，会计处理与报表列示是否符合会计准则的规定。

　　一、公司回复

　　（一）领式期权

　　公司持有的领式期权为全资子公司天齐锂业香港分别于2019年2月11日和2019年7月1日，与摩根士丹利国际有限公司（以下简称“摩根士丹利”）签订了Variable Prepaid Share Forward Transaction合同（以下简称“VPF合同”）。按照合同规定，天齐锂业香港将所持有的部分SQM公司B股股票押记给摩根士丹利，以取得3年期借款，并买入与押记股票数额相当的看跌期权，作为借款偿还能力的保证，同时卖出与押记股票数额相当的看涨期权以对冲部分融资成本。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中对金融资产、金融负债和衍生工具的相关准则要求，公司将看跌期权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，确认为其他非流动金融资产；将看涨期权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，确认为交易性金融负债。以上述看跌期权和看涨期权在资产负债表日的公允价值分别对其进行后续计量。

　　考虑到资本市场缺乏对应于本次合同的SQM看跌期权和看涨期权价值的公开报价，且为避免对目标股票的价格造成负面影响，此类衍生品交易通常不能进行公开询价，因此公司与摩根士丹利就SQM看跌期权和看涨期权的公允价值计量方案进行了充分沟通，确定采用国际上通行的BSM期权估值模型（Black-Scholes Option Pricing Model）对SQM看跌期权和看涨期权的公允价值进行计量。在资产负债表日，公司通过BSM期权估值模型分别确认看涨期权和看跌期权的公允价值，该公允价值与上一个资产负债表日公允价值的差额确认为公允价值变动损益。同时，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关准则要求，公司根据金融工具到期时间分别将看涨期权和看跌期权以交易性金融负债和其他非流动金融资产在财务报表中进行列报。

　　根据BSM期权估值模型，影响SQM看跌看涨期权公允价值的因素有SQM的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限和期权执行价格等。BSM估值模型针对看涨期权的公式及参数含义如下：

　　■

　　看跌期权的价格可按照买卖权平价关系推出。

　　领式期权交易近两年对公司财务数据以及会计科目产生的影响如下：

　　■

　　同时，为了充分披露SQM B股股价和隐含波动率变化对以SQM发行的B类股为标的的看跌期权与看涨期权公允价值的影响，公司在2019年度和2020年度报告“第十二节、十、2、（3）价格风险敏感性分析”中进行了充分披露。

　　（二）非标合同金融工具

　　公司持有的非标合同金融工具为控股子公司泰利森与电力供应商Alinta签订的以零售安排形式的购电合同，合同约定在未来期间泰利森需要按照约定的采购量和采购价格支付电费，同时泰利森将因两位股东需求减少而导致富余的电量委托电力供应商Alinta在公开市场以市价进行出售。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对金融资产、金融负债和衍生工具的相关准则要求，公司在未来期间委托电力供应商Alinta在公开市场以市价出售的电力为衍生工具，将其确认为金融负债，并分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。公司采用富余电力双向交易的预计未来现金流现值来对该金融负债的公允价值进行计价。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关准则要求，公司以交易性金融负债在财务报表中进行列报。

　　根据未来现金流现值模型，影响金融负债公允价值的因素有未来合约期间每月的富余电量、未来合约期间每月电力单位采购价格、未来合约期间每月公开市场电力单位销售价格和折现率等。未来现金流现值模型的公式及参数含义如下：

　　■

　　■

　　非标合同金融工具交易近两年对公司财务数据以及会计科目产生的影响如下所示：

　　■

　　综上，公司对期权与非标合同金融工具交易的会计处理与报表列示符合会计准则的规定。

　　（3）请详细说明期权与非标合同金融工具定价参数选取及依据、计算过程、定价的公允性与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）领式期权

　　公司采用国际上常用的BSM期权估值模型（Black-Scholes Option Pricing Model）对SQM看跌看涨期权的公允价值进行计价。根据BSM期权估值模型，影响SQM看跌看涨期权公允价值的因素有SQM的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限和期权执行价格等。BSM估值模型针对看涨期权的公式及参数含义如下：

　　■

　　看跌期权的价格可按照买卖权平价关系推出。

　　公司领式期权定价参数选取及依据如下所示，以下参数均可在公开市场中获取：

　　■

　　通过以上参数和BSM期权估值模型计算出2019年末和2020年末看跌期权的公允价值分别为93,761,081.52元和484,671,760.45元，看涨期权的公允价值分别为288,741,434.49元和71,008,607.22元。

　　（二）非标合同金融工具

　　公司采用预计未来现金流现值来对《电力双向采购合同》产生的金融负债的公允价值进行计价。根据未来现金流现值模型，影响金融负债公允价值的因素有未来合约期间每月的富余电量、未来合约期间每月电力单位采购价格、未来合约期间每月公开市场电力单位销售价格和折现率等。未来现金流现值模型的公式及参数含义如下：

　　■

　　未来合约期间每月的富余电量由泰利森管理层根据每月电力预算需求确定，未来合约期间每月电力单位采购价格为泰利森与Alinta公司签订的采购合同约定价格，未来合约期间每月公开市场电力单位销售价格按照最近一个季度的平均单位销售价格并考虑西澳珀斯的消费者物价指数变动进行调整来预测，现金流的折现率则主要参考了和未来合约剩余期间相同的澳大利亚政府国债收益率。该金融工具的定价基于独立的公开市场电价，泰利森电力供应合同中约定的电价以及约定购买的电量，以公开信息和有约束力的合同作为依据。

　　综上，公司对期权与非标合同金融工具定价参数选取及依据、计算过程是公允与合理的。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　对于领式期权合同：

　　1、了解交易的背景和意图。

　　2、检查期权合同，并对期权合同相关内容和模型的合理性与发行机构沟通。

　　3、向发行机构函证。

　　4、评价估值模型中涉及的重要估计和关键假设的合理性。复核了公司管理层对关键假设执行的敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结果的影响，识别在选择关键假设时可能存在的管理层偏向的迹象。

　　5、评价估值模型中所采用参数或输入值是否合理，是否符合外部环境及内部的经营情况，并检查减值测试中有关信息的内在一致性。

　　6、我们检查并分析了有关领式期权的会计处理及列报。

　　对于非标合同金融工具合同：

　　1、了解交易的背景和意图。

　　2、检查合同内容。

　　3、复核计算合理性及准确性。

　　4、利用了毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，获取重新计算过去。

　　5、我们检查并分析了有关非标合同金融工具合同的会计处理及列报。

　　（二）会计师核查结论

　　经过检查和核查，我们认为公司依据其自身风险特殊，使用上述期权与非标合同金融工具实现了预期目标，未增加企业财务风险。

　　我们复核了企业计算上述期权与非标合同金融工具定价参数选取及依据、计算过程、未见重大异常，以及会计处理是恰当的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　6.2020年3月，MSP与你公司子公司TLK发生诉讼事项，涉及金额3,581.18万澳元，2021年3月法院判决TLK应向MSP支付工程欠款，本息金额合计为3,888.15万澳元。上诉法院于2021年4月21日上午举行听证会，审理TLK对于简易判决的上诉申请。

　　（1）请说明截至回函日，上述诉讼的进展，你公司是否需履行信息披露义务。

　　一、公司回复

　　针对全资子公司TLK与建设澳洲奎纳纳氢氧化锂项目的总承包商 MSP 工程私人有限公司（以下简称“MSP”）于2020年3月发生的诉讼事项，西澳大利亚州最高法院（以下简称“西澳最高院”）于2021年3月8日判决TLK应在2021年3月15日之前向MSP支付工程欠款，本息金额合计为3,888.15万澳元。TLK已根据澳洲的相关法律提起上诉，上诉法院于2021年4月1日做出指令，TLK须于2021年4月9日16:00之前全额支付3,888.15万澳元到法院托管账户，在此前提下西澳最高院的简易判决付款指令书将在上诉裁决前暂停执行。2021年4月9日，TLK已全额支付 3,888.15 万澳元至法院托管账户。TLK 本次资金支付不会对公司净利润造成重大不利影响。公司和 TLK 已经并将继续采取积极的资金管理措施和适当的融资手段，尽可能减少或避免对公司流动性或给TLK 项目调试带来重大不利影响。

　　针对上述案件及其进展情况，公司分别于2020年3月23日、2020年4月28日、2020年9月30日、2020年11月14日、2021年3月11日、2021年3月18日、2021年4月6日、2021年4月10日、2021年4月28日在指定信息披露媒体披露了《关于中国证监会四川监管局<问询函>的回复公告》《风险提示公告》《重大风险事项进展公告》《诉讼及仲裁事项进展公告》以及《2020年年度报告全文》（公告编号分别为：2020-047、2020-059、2020-106、2020-119、2021-029、2021-030、2021-032和2021-033）。

　　2021年4月21日，上诉法院举行了程序性的听证会，审理TLK对于简易判决的上诉申请，主要听取了各方陈述，并梳理案件进程，暂未对该案件进行判决。2021年5月24日，TLK在澳洲的代理律师事务所Clayton Utz收到西澳最高院的邮件通知，上诉案件的下一次程序性听证会聆讯时间为2021年6月17日，正式的听证会时间暂未确定。由于上诉案件尚在审理中，暂未有实质性进展，不属于股票上市规则应披露诉讼的进展情形，因此公司未对此聆讯情况进行专项的信息披露。此外，针对TLK与MSP之间的仲裁及索赔声明，以及MSP向成都天齐提起的以成都天齐作为担保方替TLK支付工程款的仲裁，目前无实质性进展，尚未作出裁决。

　　公司将继续按照澳洲相关法律规定积极应对该案件的上诉及争议仲裁的相关工作，维护公司及全资子公司的合法权益。公司将密切关注和高度重视上述诉讼、仲裁事项的后续进展或执行情况，积极、妥善处理相关诉讼和仲裁结果可能对公司造成的不利影响，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　（2）请说明2021年3月法院判决是否属于期后调整事项，是否需确认一项新的预计负债，你公司未对该诉讼确认预计负债的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　依据《企业会计准则29号-资产负债表日后事项》，资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。

　　企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：

　　（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。

　　……

　　故2021年3月法院判决属于期后调整事项。基于谨慎性原则，公司已将2020年3月的MSP诉讼金额3,581.18万澳元进行了账务处理，列报在2019年年度报告全文第十二节、七、21应付账款项目中；2021年3月判决金额本息合计3,888.15万澳元已列报在2020年年度报告全文第十二节、七、22应付账款项目中，与诉讼金额一致，故无需确认一项新负债。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司与MSP的诉讼事项执行了必要的程序，主要有：

　　1、 我们访谈了公司法务主管，获取了TLK与MSP诉讼案件最新进展。

　　2、 我们登录西澳最高院数据库（https://ecourts.justice.wa.gov.au/）搜索并下载了与TLK相关的所有诉讼文书，阅览与比对是否与被审计单位法务人员提供诉讼进度、公司披露的信息一致。

　　3、 按照《中国注册会计师审计准则第1401号—对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求，我们利用了毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，对TLK代理人律师事务所 Clayton Utz 执行了函证程序，了解目前诉讼结果对财务报告的影响并在提交予我们的《集团审计指引》中明确描述了该诉讼案件对TLH（TLK系其子公司）2020年度财务报告的影响。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们认为，公司诉讼和仲裁事项的会计处理符合《企业会计准则29号-资产负债表日后事项》的相关规定，公司已将与该诉讼案件相关的负债确认为应付账款，未确认新的预计负债是合理的。

　　7.里昂证券澳大利亚有限公司于2021年1月13日向成都市中级人民法院提起诉讼，要求天齐鑫隆支付其为天齐收购SQM股权提供咨询服务的合同服务费、损失等共计475.12万美元，并要求天齐锂业承担连带清偿责任。你公司向法院提供了货币资金32.8万元和公司持有的成都天齐100%股权、射洪天齐100%股权用作诉讼保全。根据工商信息，你公司部分股权因诉讼事项被冻结。

　　（1）请说明截至回函日，上述诉讼的进展，你公司是否应对诉讼进展、股权冻结等事项需履行信息披露义务。

　　一、公司回复

　　公司于2021年4月28日披露的《2021年第一季度报告》第三节“重要事项”的第二部分“重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”中披露了关于CLSA Australia Pty Ltd（里昂证券澳大利亚有限公司，简称“里昂证券”）诉天齐鑫隆科技（成都）有限公司（以下简称“天齐鑫隆”）、天齐锂业的合同纠纷事项：里昂证券于2021年1月13日向成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）提起诉讼，要求天齐鑫隆支付其为天齐锂业收购SQM股权提供咨询服务的合同服务费、损失等共计4,751,215美元，并要求公司承担连带清偿责任。公司于2021年3月4日收到成都中院发出的传票，该案将于 2021年5月24日开庭审理。截至2021年4月28日，公司已在31,123,784.10元的范围内，向法院提供了货币资金32.8万元和公司持有的成都天齐100%股权、射洪天齐100%股权（具体股权比例以法院实际保全为准）用作诉讼保全。后公司请求法院解除超出涉案金额以外的股权查封，法院在征得申请人里昂证券的同意下，成都中院于2021年4月29日出具的《民事裁定书》载明：裁定冻结天齐锂业持有的成都天齐5%的股权（注册资本250,000万元），冻结期限为三年，因此解除了对射洪天齐股权的冻结。

　　截至目前，双方处在庭外和解阶段，成都中院已取消原定于2021年5月24日的开庭审理，后续开庭时间待定。此外，不存在公司股权因上诉诉讼事项而被冻结的情形。

　　根据《深圳交易所股票上市规则》（2020年修订）第11.1.1条规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。公司2020年度经审计净资产为520,612.62万元人民币，本案件涉案金额占公司最近一期经审计净资产的比例为0.5978%，未达到第11.1.1条规定的重大诉讼标准。

　　此外，成都天齐2020年度经审计的总资产、净利润、净资产的5%均未超过公司2020年度经审计的合并财务报表相关指标的10%，具体情况如下表所示（单位：人民币万元）：

　　■

　　同时，考虑到法院最终裁定的股权冻结比例在涉案金额范围内，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，经与相关专家反复论证，公司未对此诉讼事项进行专项披露。公司将密切关注和高度重视上述诉讼事项的后续进展或执行情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　（2）请说明你公司未对该诉讼确认预计负债的原因与合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　公司与里昂证券就合同服务的纠纷仍在诉讼程序中，但基于谨慎性原则，公司已将该诉讼案件涉及的里昂证券服务费424.91万美元（折合人民币27,724,561.10元）列示在应付账款科目中。

　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》中相关规定：

　　第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　第五条预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

　　依据上述准则要求，里昂证券诉讼尚未正式判决，公司按照相关服务合同约定的尚未支付的服务费用作为最佳估计数并确认为应付账款，无需再对此项诉讼确认预计负债。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、 我们获取了公司于2017年11月与里昂证券澳大利亚有限公司签订的咨询服务合同，约定合同金额为424.91万美元。

　　2、 了解上述咨询服务合同签订时是否经适当管理层复核、审批。

　　3、 对子公司天齐鑫隆与里昂证券截止2020年12月31日应付余额执行了函证程序。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们认为，公司诉讼和仲裁事项会计处理符合《企业会计准则29号-资产负债表日后事项》的相关规定，公司已将与该诉讼案件相关的负债确认为应付账款，未确认新的预计负债是合理的。

　　8.你公司近三年衍生锂产品收入分别为40.41亿元、29.25亿元、17.57亿元，毛利率分别为65.25%、48.54%、23.71%，锂精矿收入分别为22.02亿元、19.15亿元、14.81亿元，毛利率分别为71.89%、68.81%、62.53%。

　　（1）请结合同行业公司情况、你公司各项业务开展情况，详细说明你公司衍生锂产品收入与锂精矿收入近两年下滑的原因。

　　一、公司回复

　　本报告期内，公司实现营业总收入323,945.22万元，同比减少33.08%，其中锂精矿收入同比减少22.63%，锂化合物及衍生品收入同比减少39.95%。主要原因是行业产能自2018年以来相对集中释放，2018年下半年开始，随着供给逐步增加，行业供需关系格局逐渐改变，由于上游供应释放过快，锂化工产品平均售价出现明显回调。2020年部分锂化合物生产厂商受新冠肺炎疫情影响开工不足，加之由于需求暂未跟上，锂产品的价格开始持续走低，虽然在2020年第四季度有所反弹，但综合全年来看，公司2020年度锂系列产品的销量和单价较2019、2018年度均有下降。

　　（一） 锂精矿

　　技术级锂精矿方面，受宏观环境调整影响，公司下游陶瓷类客户窑炉设备生产时间有所缩短，因而向公司采购技术级锂精矿产品量有所减少；此外，受行业景气度影响、公司下游玻纤行业类客户调整采购计划，期内公司部分客户的提货量暂时性减少。受前述下游行业因素影响，2020年度，公司技术级锂精矿的销量为10.55万吨，同比减少4.63万吨，下滑30.49%。

　　化学级锂精矿方面，公司控股子公司泰利森生产的化学级锂精矿主要通过船运自澳大利亚发货至公司及雅保。受偶发性天气因素的影响，运输化学级锂精矿的船只的船期可能有所波动，因此部分销售给雅保的化学级锂精矿产品也有所波动。2020年度，公司化学级锂精矿的销量为24.72万吨，同比增加5.35万吨，上升27.64%。

　　近三年锂精矿销售量价情况如下表所示：

　　■

　　（二）锂化合物及衍生品

　　销售价格方面，随着资本大量涌入下游锂化工产品生产领域，自2018年第二季度开始，相关产品标称产能逐渐增加，行业供需格局有所改变，在下游采购、库存政策变化等多种因素的影响下，锂化工产品价格呈现较为明显的回调趋势。2018年1月至2021年5月，中国国内99.5%碳酸锂产品的价格走势情况如下图所示：

　　■

　　（数据来源：亚洲金属网）

　　从上图可以看出，受下游新能源汽车行业爆发式增长等需求端因素的影响，2018年初，锂化工产品的价格相对较高；但随着行业快速增长，新的锂化工产品供应商不断进入，扩产的锂化工产品产能逐渐释放，导致行业供需状况发生变化，自2018年开始，相关产品价格出现回调，2020年第四季度止跌反弹。公司锂化工产品销售均价的变动趋势与行业趋势基本一致。

　　选取同行业上市公司的收入数据对比，可见大部分公司受市场行情影响，收入近几年呈下滑趋势，收入数据详见下表：

　　天齐锂业与其他上市公司锂产品销售收入情况表

　　单位：亿元

　　■

　　（2）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况详细说明衍生锂产品业务毛利率大幅下滑的原因，说明锂精矿毛利率是否与同行业存在重大差异。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　锂产业链上，最上游为锂矿，锂矿加工成碳酸锂和氢氧化锂等锂化合物后，下游深加工进入医药、电池、工业等应用领域。作为产业链最前端的上游锂矿资源的开采和基础锂化合物产品是整个行业的基础。锂的下游应用以电池为主，而在电池中3C电池和新能源汽车对应的动力电池是主要领域，且随着电动汽车增长，动力电池份额以及影响力不断增强，是锂消费市场主要的增长驱动力。

　　受中美经贸摩擦等因素影响，新能源汽车2019年的销量开始下滑，2019年锂行业整体表现疲软，国内新能源汽车市场由于补贴政策退坡，下半年销量增速放缓，导致碳酸锂下游产品正极材料市场订单疲软。2020年初受新冠肺炎疫情冲击，新能源汽车产销继续呈下滑趋势，锂产品价格持续疲软。

　　公司主要产品毛利率及影响因素如下表所示：

　　主要产品毛利率分析

　　■

　　注：上表锂化合物及衍生品不包含锂渣等副产品。

　　由上表可知，公司生产的主要锂化合物及衍生物2020年较2019年毛利率下降25.71%，其中由于单价下跌影响毛利率下降24.85%；2019年较2018年毛利率下降17.11%，其中由于单价下跌影响毛利率下跌18.08%。

　　公司主要为从原矿石开采到最终锂产品的全流程自产模式，在成本费用归集方面受上游价格变动影响比较小，近三年锂化合物单位成本保持稳定，变动率不超过正负2%，且公司近几年在产品类别、生产工艺等方面未发生重大变化，因此在成本费用归集方面锂化合物及衍生品受上游价格变动影响较小，毛利率下降的主要原因是产品销售价格下降。但2019年泰利森因澳大利亚税务局转移定价问题，向澳大利亚矿业法规与安全司补缴从价征收矿产资源税（Royalty）共计991.66万澳元，2020年锂精矿价格较2019年有所下降，从而降低了2020年泰利森销售锂精矿所需缴纳的矿产资源税，锂精矿销售成本同比略有下降。与2019年相比，由于2020年销售价格下降幅度大于销售成本下降的幅度，导致2020年毛利率较2019年下降。