上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第五届董事会第九次会议通知，会议于2021年6月22日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，胡佳佳、刘岩、林晓东、张纯、沈福俊、郑俊豪以现场加通讯方式参加了本次会议。会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

　　公司拟向上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”）出售所持的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股权。具体内容如下：

　　1、交易标的

　　本次交易的标的为公司持有的华瑞银行10.10%股份（30,300万股股份）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、交易对方

　　本次交易对方为上海凯泉泵业（集团）有限公司。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、交易方式

　　本次交易的交易方式为协议转让方式。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、交易的定价与交易价格

　　根据格律（上海）资产评估有限公司出具的“格律沪咨报字（2021）第005号”《上海美特斯邦威服饰股份有限公司拟股权转让涉及的上海华瑞银行股份有限公司股东全部权益价值估值报告》，截至估值基准日2020年12月31日，交易标的的估值为41,114.45万元。参照上述估值并经交易双方友好协商，本次股份转让价格确定为1.4元/股，股份转让价款合计为人民币42,420万元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、支付方式

　　第一期付款：自转让协议正式生效之日起5个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第一笔股份转让款合计人民币12,726万元（大写：壹亿贰仟柒佰贰拾陆万圆整），占本次全部交易款项的30%。

　　第二期付款：自转让协议正式生效且美邦服饰收到凯泉泵业支付的上述第一笔股份转让款之日起10个工作日内或2021年8月20日之前（以晚到日期为准），凯泉泵业与美邦服饰于上海股权托管登记中心进行标的股份的过户登记手续。自过户登记完成之日（即上海股权托管登记中心出具的过户凭证载明的日期）起5个工作日内或2021年8月31日之前（以晚到日期为准），凯泉泵业向美邦服饰支付第二笔股份转让款合计人民币8,484万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万圆整），占本次全部交易款项的20%。自第二期付款完成后10个工作日内，华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序。

　　第三期付款：华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在2021年12月31日之前向美邦服饰支付第三笔股份转让款合计人民币8,484万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万圆整），占本次全部交易款项的20%。

　　第四期付款：2022年7月1日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转让款合计人民币12,726万元（大写：壹亿贰仟柒佰贰拾陆万圆整），占本次全部交易款项的30%。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、协议的生效和终止

　　转让协议自凯泉泵业及美邦服饰法定代表人或授权代表正式签署并加盖单位公章后成立；自以下条件全部满足之日生效：

　　（1） 凯泉泵业及美邦服饰内部有权机构（董事会及股东大会）已批准本次交易并同意签署转让协议；

　　（2）深圳证券交易所对本次重大资产重组方案无异议；

　　（3）中国银行保险监督管理委员会或其下属机构已出具书面批复通过股东资格审查并同意本次转让。

　　经凯泉泵业及美邦服饰协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除协议，并根据国家相关法律、法规或行政规章的规定和主管政府部门的要求申请审批、核准；协议的任何有效修改、有效补充协议或文件应视为协议不可分割的一部份。

　　转让协议成立后，因下列原因而终止或解除：

　　（1）因不可抗力等因素导致转让协议无法履行，经协议一方发出书面确认后转让协议终止；

　　（2）协议各方协商一致终止转让协议；

　　（3）一方严重违反转让协议，导致转让协议目的不能实现的，其他各方有权解除转让协议；

　　（4）国家相关法律、法规、行政规章或转让协议约定的其他导致转让协议终止的情形。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、过渡期间损益的归属

　　自标的股份估值基准日2020年12月31日起至交割完成日的过渡期间内，标的股份的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、决议有效期

　　本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议之补充协议〉的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司与交易对手凯泉泵业签署《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议之补充协议》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司拟定了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（摘要）》，具体参加公司在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/披露的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（摘要）》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）作为本次交易的审计机构，希格玛出具了“希会审字(2021)4427号号”《上海美特斯邦威服饰股份有限公司审阅报告》。

　　经审议，监事会同意并批准上述备考审阅报告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》

　　公司董事会就本次重大资产出售摊薄即期回报情况进行了认真分析：本次重大资产出资完成后，公司存在即期每股收益被摊薄的情况。公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合规、有效。

　　公司就本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》

　　鉴于本次交易相关总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知，适时召集股东大会，审议公司第五届董事会第七次会议及本次会议审议通过的与本次重大资产出售事宜相关的议案。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此决议。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　独立董事关于公司重大资产出售相关事宜的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》，公司本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司就此编制了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重大资产重组报告书”）。

　　作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产重组报告书等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：

　　1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件。

　　2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于增强公司持续经营能力，有利于公司的长远发展，本次交易不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司和公司全体股东的利益。

　　3、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第九次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　4、本次交易涉及的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。

　　5、公司已聘请估值机构对拟出售的标的资产进行估值，本次估值机构的选聘程序合规，该等机构及其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，该等机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　6、估值机构设定的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　7、估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

　　8、按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，公司本次交易涉及的交易价格以估值机构对标的资产出具的估值报告为基础，经各方协商确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，符合上市公司和全体股东的利益。

　　9、本次重大资产出售不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产出售程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

　　10、本次交易方案及交易各方签署的附生效条件的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。

　　综上，我们同意本次重大资产出售的相关议案及就本次交易事项的相关安排，并同意将本次重大资产出售事项及其他议案提交公司股东大会审议。我们同意上述事项，并同意公司进行本次重大资产重组。

　　独立董事签字：

　　张纯  郑俊豪  沈福俊

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第五届监事会第七次会议通知，会议于2021年6月22日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席董事3人，冯辉、蒋勤和杨翠玉以现场加通讯方式参加了本次会议。会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长冯辉女士主持，经出席会议的监事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

　　公司拟向上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”）出售所持的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股权。具体内容如下：

　　1、交易标的

　　本次交易的标的为公司持有的华瑞银行10.10%股份（30,300万股股份）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、交易对方

　　本次交易对方为上海凯泉泵业（集团）有限公司。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、交易方式

　　本次交易的交易方式为协议转让方式。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、交易的定价与交易价格

　　根据格律（上海）资产评估有限公司出具的“格律沪咨报字（2021）第005号”《上海美特斯邦威服饰股份有限公司拟股权转让涉及的上海华瑞银行股份有限公司股东全部权益价值估值报告》，截至估值基准日2020年12月31日，交易标的的估值为41,114.45万元。参照上述估值并经交易双方友好协商，本次股份转让价格确定为1.4元/股，股份转让价款合计为人民币42,420万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、支付方式

　　第一期付款：自转让协议正式生效之日起5个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第一笔股份转让款合计人民币12,726万元（大写：壹亿贰仟柒佰贰拾陆万圆整），占本次全部交易款项的30%。

　　第二期付款：自转让协议正式生效且美邦服饰收到凯泉泵业支付的上述第一笔股份转让款之日起10个工作日内或2021年8月20日之前（以晚到日期为准），凯泉泵业与美邦服饰于上海股权托管登记中心进行标的股份的过户登记手续。自过户登记完成之日（即上海股权托管登记中心出具的过户凭证载明的日期）起5个工作日内或2021年8月31日之前（以晚到日期为准），凯泉泵业向美邦服饰支付第二笔股份转让款合计人民币8,484万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万圆整），占本次全部交易款项的20%。自第二期付款完成后10个工作日内，华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序。

　　第三期付款：华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在2021年12月31日之前向美邦服饰支付第三笔股份转让款合计人民币8,484万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万圆整），占本次全部交易款项的20%。

　　第四期付款：2022年7月1日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转让款合计人民币12,726万元（大写：壹亿贰仟柒佰贰拾陆万圆整），占本次全部交易款项的30%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、协议的生效和终止

　　转让协议自凯泉泵业及美邦服饰法定代表人或授权代表正式签署并加盖单位公章后成立；自以下条件全部满足之日生效：

　　（1） 凯泉泵业及美邦服饰内部有权机构（董事会及股东大会）已批准本次交易并同意签署转让协议；

　　（2）深圳证券交易所对本次重大资产重组方案无异议；

　　（3）中国银行保险监督管理委员会或其下属机构已出具书面批复通过股东资格审查并同意本次转让。

　　经凯泉泵业及美邦服饰协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除协议，并根据国家相关法律、法规或行政规章的规定和主管政府部门的要求申请审批、核准；协议的任何有效修改、有效补充协议或文件应视为协议不可分割的一部份。

　　转让协议成立后，因下列原因而终止或解除：

　　（1）因不可抗力等因素导致转让协议无法履行，经协议一方发出书面确认后转让协议终止；

　　（2）协议各方协商一致终止转让协议；

　　（3）一方严重违反转让协议，导致转让协议目的不能实现的，其他各方有权解除转让协议；

　　（4）国家相关法律、法规、行政规章或转让协议约定的其他导致转让协议终止的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、过渡期间损益的归属

　　自标的股份估值基准日2020年12月31日起至交割完成日的过渡期间内，标的股份的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、决议有效期

　　本次重大资产出售的决议自相关议案公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议之补充协议〉的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司与交易对手凯泉泵业签署《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议之补充协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司拟定了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（摘要）》，具体参加公司在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/披露的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（摘要）》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）作为本次交易的审计机构，希格玛出具了“希会审字(2021)4427号”《上海美特斯邦威服饰股份有限公司审阅报告》。

　　经审议，监事会同意并批准上述备考审阅报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》

　　公司董事会就本次重大资产出售摊薄即期回报情况进行了认真分析：本次重大资产出资完成后，公司存在即期每股收益被摊薄的情况。公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合规、有效。

　　公司就本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　特此决议。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

　　2021年6月22日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　独立董事关于公司重大资产出售相关事宜的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对准备提交公司董事会审议的本次重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项的相关事宜进行了充分地审查，听取了有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅了相关文件。现就本次交易相关的事项，基于我们的独立判断，发表事前认可意见如下：

　　1.董事会在发出本次重组的方案及相关议案前，已经将相关材料交予我们审议。

　　2.本次重大资产出售方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，重组方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

　　3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　4.同意公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司签署《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。

　　5.公司已聘请估值机构对拟出售的标的资产进行估值，本次估值机构的选聘程序合规，该等机构及其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，该等机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　6.估值机构设定的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　7.估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

　　8.按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，公司本次交易涉及的交易价格以估值机构对标的资产出具的估值报告为基础，经各方协商确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，符合上市公司和全体股东的利益。

　　综上，我们认为，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，方案合理、可行，我们对公司本次重组的相关事项予以事前认可，并同意将本次重组相关的议案提交公司第五届第九次董事会审议。

　　独立董事签字：

　　张纯  郑俊豪  沈福俊