证券代码：600796      证券简称：钱江生化      公告编号：临2021-046

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更独立财务顾问主办人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

　　2021年6月6日，公司召开九届七次董事会会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于6月7日公告。

　　中信证券原委派郦琪琪女士、漆宇飞先生为本次重组的独立财务顾问主办人，因原财务顾问主办人郦琪琪女士因项目安排变动，不再担任本次重组的独立财务顾问主办人；为保证本次重组后续工作的有序进行，中信证券现委派吴霞娟女士接替郦琪琪女士担任本次重组的独立财务顾问主办人。本次变更后，公司本次重组的独立财务顾问主办人为漆宇飞先生、吴霞娟女士。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2021年6月23日

　　证券代码：600796   证券简称：钱江生化     公告编号：2021-047

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年6月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦本公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长叶启东先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决通过本次股东大会的议案。会议的召集、召开、表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书宋将林先生出席会议；公司高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项审议）

　　2.01议案名称：关于本次发行股份购买资产交易对方的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：关于本次发行股份购买资产交易标的的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：关于本次发行股份购买资产交易价格的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：关于本次发行股份购买资产项下发行股票种类和面值的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：关于本次发行股份购买资产项下的股份发行方式及发行对象的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：关于本次发行股份购买资产项下的股票定价依据、定价基准日和发行价格的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：关于本次发行股份购买资产项下的股份发行数量的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：关于本次发行股份购买资产项下的股份锁定期的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：关于本次发行股份购买资产项下的标的资产过渡期间损益归属的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：关于本次发行股份购买资产项下的股份上市地点的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11议案名称：关于本次发行股份购买资产项下的发行前滚存未分配利润处置的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12议案名称：关于本次募集配套资金项下股份的种类和面值的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.13议案名称：关于本次募集配套资金项下股份发行方式及发行对象的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.14议案名称：关于本次募集配套资金项下股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.15议案名称：关于本次募集配套资金项下股份发行数量的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.16议案名称：关于本次募集配套资金项下募集资金用途的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.17议案名称：关于本次募集配套资金项下股份锁定期的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.18议案名称：关于本次募集配套资金项下股份上市地点的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.19议案名称：关于本次募集配套资金的发行决议有效期的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：关于《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于签署及确认本次交易相关协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、 议案名称：关于批准公司发行股份购买资产事项的相关审计报告、备考审阅报告与评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、 议案名称：关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　17、 议案名称：关于公司设立募集资金专项存储账户的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　18、 议案名称：关于提请股东大会批准海宁市水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　19、 议案名称：关于修改公司《募集资金管理使用管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案 1-16和议案18 为特别决议议案，均已获出席本次股东大会的有表决权的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过；议案17和议案19为普通决议议案，均已获出席本次股东大会的有表决权的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过；

　　2、 第 1-16 项和第18 项议案属于关联交易议案，关联股东海宁市资产经

　　营公司（持股数 100,378,762 股，持股比例33.30%）、本次交易中交易对方海宁市水务投资集团有限公司的一致行动人海宁市实业投资集团有限公司（持股数 1,566,841 股，持股比例0.52%）已回避表决；

　　3、 议案 1-16和议案18对持股5%以下股东的表决情况进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：沈璐、方正

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　2021年6月23日