证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2021-104

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案披露及公司股票和可转债复牌的

　　提示性的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷新材料科技有限公司3.25%股权及1.53%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：恩捷股份，证券代码：002812）和公司可转换公司债券（债券简称：恩捷转债，债券代码：128095）于2021年6月16日开市起停牌。停牌期间，公司按照规定在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易停牌前一交易日前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2021-103号）。

　　2021年6月22日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。相关内容于2021年6月23日刊登在巨潮资讯网。

　　根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：恩捷股份，证券代码：002812）和公司可转换公司债券（债券简称：恩捷转债，债券代码：128095）将于2021年6月23日开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。公司本次交易尚须提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否取得上述审批或核准以及最终取得审批或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二一年六月二十二日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2021-105

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2021年6月22日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司(以下简称“上海恩捷”）三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2021年6月15日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事唐长江、独立董事卢建凯、独立董事郑海英以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷（以下简称“标的资产”）3.25%股权及1.53%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规以及规范性文件的相关规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决，待股东大会审批通过之日起生效。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。

　　本次交易的方案如下：

　　（一）本次交易方案概述

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权。本次交易完成后，上海恩捷将成为公司的全资子公司。同时，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为Paul Xiaoming Lee，实际控制人仍为李晓明家族，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（二）本次交易方案的具体内容

　　本次交易包含发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，具体方案如下：

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为Yan Ma及Alex Cheng。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）标的资产

　　本次交易的标的资产为Yan Ma及Alex Cheng分别持有的上海恩捷3.25%股权和1.53%股权。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（3）标的资产的定价依据及交易价格

　　截至本次董事会会议召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，上海恩捷100%股权的预估作价为4,900,000万元，对应本次交易标的资产上海恩捷3.25%股权的预估作价为159,250万元、1.53%股权的预估作价为74,970万元。上述标的资产的预估价不是本次交易的最终交易价格，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（4）对价支付

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权。本次交易标的资产的交易对价暂定为234,220万元，其中拟以现金向Yan Ma支付不超过55,000万元，拟以现金向Alex Cheng支付不超过25,000万元，以发行股份的方式支付剩余的交易对价。Yan Ma、Alex Cheng按照各自持有标的公司的股权比例分配现金对价部分。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（6）发行方式、发行对象和认购方式

　　1）发行方式

　　本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为Yan Ma、Alex Cheng。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3）认购方式

　　本次发行股份的认购方式为以资产认购，即Yan Ma、Alex Cheng以其持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权认购本次发行的股份。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（7）发行价格及定价依据

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第二十九次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　■

　　经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为126.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即119.85元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（8）发行数量

　　公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及公司与交易对方最终签署的相关协议的约定为准确定，具体根据以下公式计算：

　　本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（9）股份锁定期安排

　　根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《云南恩捷新材料股份有限公司与Yan Ma、Alex Cheng关于发行股份及支付现金购买上海恩捷新材料科技有限公司股权的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的约定，交易对方通过本次交易取得的公司股份锁定期安排如下：

　　交易对方Yan Ma在本次交易中取得的上市公司股份锁定36个月，交易对方Alex Cheng在本次交易中取得的上市公司股份自愿锁定36个月。

　　本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司 派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定 期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（10）过渡期间损益的归属

　　标的资产交割后，公司将聘请经公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在过渡期内的期间损益。

　　除另有约定外，若标的公司在过渡期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内净资产减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（11）业绩补偿承诺

　　本次交易对象Yan Ma和Alex Cheng将根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的要求以其获得的股份和现金进行业绩补偿且业绩补偿期限不少于重组实施完毕后的三年。

　　标的公司的审计、评估等工作尚未完成，因此双方将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由公司与交易对方Yan Ma、Alex Cheng协商确定具体的业绩承诺及补偿方案。

　　如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承诺内容另有要求的，应遵守中国证监会的要求。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（12）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由公司全部享有，公司在本次交易完成日前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（13）决议的有效期

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、募集配套资金

　　（1）发行股票的种类和面值

　　公司本次募集配套资金所发行的股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行股份的定价方式和价格

　　本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　根据本次交易标的资产的预估价格，公司本次配套募集资金约154,220万元。本次配套募集资金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格

　　若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（5）锁定期安排

　　上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（6）拟上市地点

　　本次交易募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金用途

　　募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、锂电池隔离膜项目建设及补充上市公司流动资金。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（8）本次发行决议有效期限

　　本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，待股东大会审批通过之日起生效。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　（三）审议通过《关于〈云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）及深交所信息披露的相关规定，公司编制了《云南恩捷新材料股份有限公司行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2021-106号）及其摘要（公告编号：2021-107号），并同意刊载于巨潮资讯网。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方Yan Ma为上市公司实际控制人李晓明家族成员，且为上市公司董事，为上市公司关联自然人；Alex Cheng为上市公司董事，为上市公司关联自然人。根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，待股东大会审批通过之日起生效。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产预计不构成重大资产重组的议案》

　　本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定。本次交易的标的资产的预估价为234,220万元，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，待股东大会审批通过之日起生效。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》