证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-061

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次董事会无反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日发出召开第四届董事会第四次会议的通知，会议以现场加通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于修订创新合伙人计划暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订创新合伙人计划暨关联交易的公告》（公告编号：2021-062）。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（二）审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2021-063）。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓         公告编号：2021-062

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于修订创新合伙人计划暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●创新合伙人计划（以下简称“计划”）经公司2021年4月27日召开的第四届董事会第三次会议审议并已经公司2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议通过，已授权公司董事会根据实际情况需要修订完善。经公司董事会审慎讨论，对计划进行修订和完善，修订后的计划更有利于激励和鞭策各创新合伙人，同时减轻上市公司的回购义务，本次修订计划经董事会批准后生效。

　　●经公司2021年6月22日召开的第四届董事会第四次会审议通过，公司对创新合伙人计划进行修订和完善：取消原创新合伙人计划中上市公司对创新公司股权的回购安排；第一期创新合伙人计划中，明确了合伙企业五年内不转让其持有的标的公司股权的安排，完善合伙人退出规定。

　　一、创新合人计划修订概述

　　创新合伙人计划已经公司2021年4月27日召开的第四届董事会第三次会议和2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议通过。现经公司2021年6月22日召开的第四届董事会第四次会审议通过，公司对创新合伙人计划进行修订和完善，取消原创新合伙人计划中上市公司对创新公司股权的回购安排；第一期创新合伙人计划中，增加合伙企业五年内不转让其持有的标的公司股权的安排，完善合伙人退出规定。

　　主要修订情况具体如下：

　　■

　　修订后的创新合伙人计划，更有利于激励和鞭策各创新合伙人，同时亦减轻了上市公司的义务。除上述内容修订外，公司对创新合伙人计划的文字表述等进行了完善，详情请见修订后的创新合伙人计划。

　　二、本次交易修订履行的决策程序及相关方的意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司2021年6月22日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订创新合伙人计划暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　公司2021年6月22日召开的第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订创新合伙人计划暨关联交易的议案》。监事谭坚作为关联监事回避表决。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　1、公司核心管理人员共同投资创新合伙人计划是由公司核心管理人员共同投资设立合伙平台，通过增资或转让的方式持有现有创新子公司的少数股权。因计划中的部分投资人为公司监事、高级管理人员，为上市公司的关联自然人。该交易构成关联交易。

　　2、本次创新合伙人计划暨关联交易的修订，未新增公司关联交易，且修订后的创新合伙人计划暨关联交易更有利于减轻上市公司的回购义务。

　　3、本次创新合伙人计划暨关联交易的修订符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。

　　（四）独立意见

　　本次关联交易旨在推进公司创新合伙人计划，本次创新合伙人计划暨关联交易的修订未新增公司关联交易，本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。我们认为，本次创新合伙人计划暨关联交易的修订更有利于减轻上市公司的回购义务，有利于公司更好地持续发展，同意本次创新合伙人计划暨关联交易的修订。

　　三、风险提示

　　本次交易在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、市场竞争、投资决策、经营管理等不确定性因素影响，存在无法达到预期收益的风险。公司管理层将及时关注标的公司的经营情况，积极防范和应对相关风险，保障标的公司的经营发展。公司督察审计中心将对本计划每年进行专项审计，公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓         公告编号：2021-063

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2021年6月22日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》。

　　根据《公司章程》的有关规定，经公司执行总裁王黎女士提名，董事会提名、薪酬与考核委员会审查，同意聘任苏世用先生担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日至第四届董事会任期届满止。苏世用先生个人简历详见本议案附件。

　　公司独立董事认真审阅了苏世用先生的履历，对其任职资格、任职条件进行审核后认为：本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。苏世用先生具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任苏世用先生为公司副总裁。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　苏世用先生个人简历：

　　苏世用先生， 1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任广东九丰集团有限公司人力资源总监、总裁办主任，东江环保股份有限公司总裁助理、人力资源总监，广东丹姿集团有限公司副总裁，露乐健康科技（广州）有限公司高级管理顾问。现任公司执行总裁助理。

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-064

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2020年年度报告

　　信息披露监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日收到上海证券交易所下发的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函（上证公函【2021】0450号）》（以下简称“工作函”）。公司高度重视并积极组织相关方对工作函所涉问题逐项进行落实并认真回复，现就工作函中的有关问题回复如下。如无特别说明，以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、关于商誉问题

　　问题1

　　1、年报披露，报告期末商誉账面价值28.09 亿元，公司按照不同片区划分商誉所在资产组并对20 个资产组进行减值测试，本期未新增计提商誉减值准备。请公司：

　　(1) 补充披露初始收购时确定商誉的资产组划分原则及商誉的分摊情况；

　　(2) 说明按区域资产组进行商誉减值测试的起始时点、确认依据，并从最小资产组的认定标准等方面，说明公司将不同收购所涉及的资产组进行整合的合理性，是否符合企业会计准则相关规定；

　　(3) 说明公司在将区域标的公司作为资产组的同时，如何区分自有和收购资产，是否将自建门店和药房纳入资产组范围，相关处理的依据和合理性；

　　(4) 补充披露各报告期内按区域资产组和单一收购资产组进行商誉减值测试结果的差异，是否存在规避商誉减值的情况；

　　(5) 请会计师对照会计准则和相关规定，对上述问题逐一发表意见。

　　公司回复：

　　(1) 补充披露初始收购时确定商誉的资产组划分原则及商誉的分摊情况

　　老百姓公司是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，由于零售药店自身的行业特点，为了在短时间内扩大企业的市场份额，公司除了通过开设新的门店之外，还通过收购来扩大经营规模，实现业务增长。

　　1.1 资产组组合的认定标准

　　为了商誉减值测试目的，公司将一个管理单元(即所谓的经营“片区”)包括的所有零售门店作为资产组组合进行商誉减值测试。

　　根据《企业会计准则第8号―资产减值》的规定：资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或者资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。公司《商誉管理制度》规定，公司从主营业务流程的协同程度上评判协同效应，划分相应的资产组或者资产组组合。

　　就公司药品零售业务而言，虽然每一个零售门店均是一个单独的资产组(即每一个门店产生的现金流入均基本独立于其他门店)，但由于公司药品的采购是通过区域的集中采购执行，且公司在区域实施统一的价格体系、人事职能和管理体系，在内部管理上以片区作为一个管理单元(以陕西省为例，公司在内部管理上以陕西省这一片区作为一个管理单元，在陕西省内实施统一管理)。公司收购门店的意图主要是为了增加片区内市场占有率，形成片区协同效应、规模效应及品牌效应。因此，从收购的协同效应中受益的是以片区划分的管理单元(所有门店，无论是通过收购获取的门店还是公司自己设立的门店)，从而应将一个片区包括的所有零售门店作为资产组组合进行商誉减值测试。

　　我们依据公司主营业务流程的协同程度上评判协同效应，具体表现在：

　　（a）经营模式(财务和人事管理等)：在预算编制、业绩考核方面，公司对不同片区管理层设定不同预算和考核要求，片区管理层在此框架下调配资源进行运营和管理；在财务管理方面，公司在不同片区管理层安排财务部门进行会计核算、对一定权限内的筹资投资活动有自主决策权；在人事管理上，片区管理层可独立完成人员招聘、专业培训、制定薪酬体系、在晋升机制中进行独立考核等。从而不同片区管理层通过上述活动提高片区内的管理运营的效率，实现财务人事资源的协同效应。

　　（b）采购模式：资产组组合内统一选择供应商、审核商品和进行供应商管理等，在片区层级确保资产组组合内的采购价格更优惠，自身对于片区内供应商的议价能力提升，采购流程也更高效，从而充分体现成本上的规模经济效益。

　　（c）销售模式：资产组组合内的物流配送统一采购商品并进行统一配送，为了向消费者提供优质的商品及购物体验，公司对门店销售价格、营销政策进行统一管理。

　　（d）管理体系：资产组组合统一使用存货管理系统、ERP系统和财务系统等，资产组组合内统一设置系统权限、审批层次，有效提升经营效率和时效性，成为企业的核心竞争力。

　　1.2 资产组组合的具体划分

　　公司根据上述资产组组合的认定标准，具体划分了21个资产组组合(其中20个资产组组合均与公司主要经营的药品零售门店业务相关，另1个资产组组合是从事医药推广业务的1家子公司)。就药品零售门店业务而言，划分资产组组合的片区的地理位置和区域大小和管理单元覆盖的范围一致[即在经营模式(财务和人事等)、采购模式、销售模式和管理体系基本统一]。如果某个管理单元覆盖的范围为省级区域，则该资产组组合/片区为相对应的整个省级区域；如果某个管理单元覆盖的范围为省内某一个区域，则该资产组组合/片区为相对应的省内一个区域。具体说明如下：

　　（a）整个省级区域为一个片区认定资产组组合。例如，公司在甘肃宁夏省片区运营的主体为2016年度收购的兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司，经营模式(财务和人事等)、采购模式、销售模式和管理体系基本统一，其运营管理覆盖范围为整个甘肃省及宁夏回族自治区，因此，公司以甘肃省整个省级区域为一个片区认定资产组组合；同样以省级片区为管理单元并认定资产组组合的还包括湖南省片区等合计10个资产组组合[湖南省片区经营模式（财务和人事等）、采购模式、销售模式和管理体系基本统一]。

　　（b）以省内某一个区域作为片区认定资产组组合(主要存在于江苏省及安徽省)。以江苏省为例，由于江苏省为经济大省(2020年GDP全国排名第2、人口全国排名第5)，省内分布着多个经济较发达的城市和区域，例如无锡市(2020年GDP全国城市排名第14)、南通市(2020年GDP全国城市排名第21)、常州市(2020年GDP全国城市排名第26)等。公司在江苏省的管理颗粒度相对较小，即不再简单的以省为单位，而是划分为更小的片区。例如公司在2018年度分别收购的南通普泽大药房连锁有限公司和江苏海鹏医药连锁有限公司，其运营管理覆盖范围只分别限于江苏省南通片区及江苏省江阴片区。两家公司在其片区内实施各自的集中采购、价格体系、人事职能、财务职能和管理体系，与公司原有在江苏省其他地区的经营业务也各自分离，分开管理，没有形成协同效应。因此，公司以该两个片区分别作为资产组组合。公司在江苏省其他地区和安徽省还收购了其他公司，也是参照上述经营、财务等管理体系是合并还是分离、有无形成协同效应等原则进行处理。

　　关于商誉及21个资产组组合的具体划分结果如下(摘自公司在其2020年财务报表附注的披露)：

　　■

　　注1：系公司在2018年度收购的从事医药推广业务的湖南药简单科技有限公司，并由此确认的商誉为人民币7,987,199元。

　　1.3 商誉的分摊情况

　　根据会计准则的相关要求，在对商誉进行减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。按照上述资产组组合的认定标准及具体划分原则，公司在每一次收购时，需要在购买日确定如何从该次收购的门店产生的协同效应中受益，即收购的门店归属于哪个资产组组合。如果该次收购的门店属于公司原有的片区/资产组组合内，则该次收购产生的商誉分摊至原有的片区/资产组组合。如果该次收购形成新的片区/资产组组合，则该次收购产生的商誉分摊至新的片区/资产组组合(公司于2020年度的业务收购没有形成新的片区/资产组组合)。

　　截至2020年12月31日，公司每一次收购均在同一个资产组组合或形成新的资产组组合，故不存在需要将某次收购产生的商誉在不同资产组组合之间进行分配的情况(公司的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合， 2020年度商誉分摊未发生变化)。

　　1.4 关于在原有片区内进行新的业务收购

　　自公司于2015年成功在上交所上市后，公司的业务规模不断扩大，认定的资产组合的数量也随着收购活动的进行而不断增加，由2015年末的6个片区/资产组组合（包括安徽、河南、天津、湖南、江苏、陕西），增加至2020年末的21个片区/资产组组合。其中，公司在部分省份均有后续的收购活动，如前所述，公司在部分地区不再简单地以省为单位作为管理单元。

　　例如江苏省，2015年末的江苏片区仅为2020年末的江苏常州片区，于2020年末，公司在江苏省有8个片区。如1.3所述，公司在购买日确定如何从该次收购的门店产生的协同效应中受益，如果新收购的门店从公司主营业务流程的协同程度上评判协同效应较低，即公司会新增一个管理单元来管理新收购的门店，则该收购会新增一个片区/资产组组合。如2016年5月，公司收购扬州百信缘 65%的股权，由于扬州百信缘的经营模式（财务和人事管理等）、采购模式、销售模式和管理体系与原江苏常州片区独立性较高，协同效应较低，故新设了江苏省扬州片区。

　　为增加在原有片区内（该原片区很可能是公司在以往年度通过股权收购方式进入的片区）的市场占有率，公司在原有片区内也会进行新的业务收购。基于管理上的需求及实际安排，如果公司在购买日已计划将新收购取得的门店在购买日后纳入公司在原有片区的管理体系，从而和原片区的既有门店产生协同效应。例如2020年6月份公司子公司南通普泽大药房连锁有限公司购买南通诚信大药房连锁有限公司80%股权。南通诚信与南通普泽的经营模式（财务和人事管理等）、采购模式、销售模式、管理体系与原江苏南通片区高度统一，协同效应较高，故合并在江苏省南通片区。

　　(2) 说明按区域资产组进行商誉减值测试的起始时点、确认依据，并从最小资产组的认定标准等方面，说明公司将不同收购所涉及的资产组进行整合的合理性，是否符合企业会计准则相关规定

　　公司自收购日起即按区域/片区划分资产组组合，并按区域/片区进行商誉减值测试。公司最小资产组组合根据标的经营、财务等管理体系、有无形成协同效应等原则进行划分。对于按照区域资产组进行商誉减值测试的确认依据及将不同收购标的纳入同一资产组的合理性等，请参见本题第(1)题1.1资产组组合的认定标准、1.2资产组组合的具体划分和1.3商誉的分摊情况的分析，该等处理符合《企业会计准则第8号―资产减值》的相关规定。

　　(3) 说明公司在将区域标的公司作为资产组的同时，如何区分自有和收购资产，是否将自建门店和药房纳入资产组范围，相关处理的依据和合理性

　　公司根据协同效应划分片区，对收购门店依据划分的片区进行整合和赋能。例如：①对于构成业务收购的收购门店，一般在收购完成后直接并入收购方管理范围，纳入原有片区。②股权类收购标的则可能形成星火子公司作为新的单独片区管理或者纳入原有片区管理（具体请参见本题第（1）题的回复）。③同一片区内自有门店、自有资金新开门店和收购门店一般不做区分，统一管理。④公司会对控股子公司提供担保增信等融资支持，推动片区快速健康发展。

　　公司收购门店的意图主要是为了增加片区内市场占有率，形成片区协同效应、规模效应及品牌效应。从收购的协同效应中受益的是以片区划分的管理单元(所有门店，无论是通过收购获取的门店还是公司自己设立的门店)，从而应将一个片区包括的所有零售门店作为资产组组合进行商誉减值测试(请参见本题第(1)题的回复)，而不区分自有和收购资产。

　　(4) 补充披露各报告期内按区域资产组和单一收购资产组进行商誉减值测试结果的差异，是否存在规避商誉减值的情况

　　根据企业会计准则，公司从收购的协同效应中受益的是以片区划分的管理单元，从而应将一个片区包括的所有零售门店作为资产组组合进行商誉减值测试，该等处理符合企业会计准则要求。由于会计准则并没有要求公司必须按照单一收购资产组进行商誉减值，而公司也无需按照单一收购资产组进行商誉减值测试，因此公司无法披露该方法进行商誉减值测试的结果。公司不存在规避商誉减值的情况。

　　（5）请会计师对照会计准则和相关规定，对上述问题逐一发表意见。

　　公司年度财务报表会计师普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)的说明：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对老百姓公司2020年度财务报表执行了审计工作，旨在对老百姓公司2020年度财务报表的整体发表意见。我们将公司对上述问题的回复与我们在审计老百姓公司2020年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。公司上述关于资产组组合的认定标准、具体划分及分摊情况及商誉减值测试的确认依据等符合企业会计准则的相关规定。

　　二、关于收购情况

　　问题2

　　2、年报披露，报告期内公司及下属子公司通过股权收购、资产收购、参股等方式共完成 19 起并购项目，合计金额12.12 亿元。公司仅于2020 年12 月21 日披露以6.8 亿元收购赤峰人川大药房连锁有限公司100%的股权。此外，其他非流动金融资产-附回售条款的股权投资期末余额8406.99万元，为当期新增。请公司：

　　(1) 按收购类别以列表形式补充披露最近两年的并购情况，包括交易对象、是否为关联方、并购标的、交易时间、收购金额、股权比例或资产规模、溢价情况、形成商誉金额、是否设置业绩承诺等，同时对明显高于行业可比溢价的交易定价合理性进行说明；

　　(2) 说明商誉账面原值前五名的交易标的是否均已完成盈利预测、是否存在商誉减值迹象，并剔除相关标的并表后的再收购情况对其业绩进行分析论证；

　　(3) 补充披露上述附回售条款的股权投资的具体情况，以及回售条件、回售价格等内容，相关会计处理和依据；

　　(4) 结合所收购标的公司的经营情况，按年度分析收购前后对公司整体经营能力的影响，包括收入、毛利、费用以及坪效等方面。

　　(5) 请会计师对问题(2)、(3)发表意见。

　　公司回复：

　　(1) 按收购类别以列表形式补充披露最近两年的并购情况，包括交易对象、是否为关联方、并购标的、交易时间、收购金额、股权比例或资产规模、溢价情况、形成商誉金额、是否设置业绩承诺等，同时对明显高于行业可比溢价的交易定价合理性进行说明；

　　2020年年报披露报告期内公司及下属子公司通过股权收购、资产收购、参股等方式共完成19起并购项目，合计金额12.12亿元。因收购协议签订日期与交割日期的存在时间差，故年报披露项目数及金额与《最近两年的并购情况明细表》年度合计项目数及金额存在一定的差异，如湖南怀仁大健康产业发展有限公司项目、南通百年大药房连锁有限公司19家门店项目均已于2019年年报披露。详见《附件2-1：最近两年的并购情况明细表》。

　　附件2-1：最近两年的并购情况明细表

　　■

　　注1：因公司资产类收购项目看中标的属于所在片区空白市场、门店稀缺位置和客户价值，而原门店经营效率不高且缺乏完善的财务核算，没有可参考的净利润数据，无法测算PE。

　　注2：公司资产类收购一般根据标的稀缺价值、发展前景及与公司的协同效应等确定PS（一般为0.5-0.8），并按照5-9年的投资回收期等确定标的价格。

　　与已披露的行业内股权并购项目相比，公司股权并购项目PE平均值低于行业平均值和中位值，交易定价合理。因标的公司业务结构不一，零售与批发业务利润率差异较大，存在不可比因素，故采用PE而非PS作为比较依据。

　　■

　　说明：其中宁夏同盛祥同济堂并购项目、临沂仁德并购项目PE略高的主要原因为所在区域市场空间大，发展潜力大；衡阳千禧一心堂并购项目PE略高的主要原因为衡阳地区是公司空白区域，并且该区域药品零售市场相对分散，系公司计划重点发展的目标市场。

　　(2) 说明商誉账面原值前五名的交易标的是否均已完成盈利预测、是否存在商誉减值迹象，并剔除相关标的并表后的再收购情况对其业绩进行分析论证

　　公司在进行商誉减值测试时(包括管理层编制及批准盈利预测等)，以片区/资产组组合进行，而不是按照交易标的为单位进行。于2020年12月31日，公司商誉账面原值前5名的资产组组合分别为湖南省片区、安徽省其他片区、甘肃宁夏省片区、内蒙古自治区片区和江苏省常州片区。上述资产组组合2019年的盈利预测及2020年实际完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由此可见，商誉账面原值前五名的片区2020年营业收入均已超过预测值的90%，基本已达成营业收入的预测，在预测正常的误差范围内。

　　安徽省其他片区、甘肃宁夏省片区2020年息税前利润总额均已超过预测值的90%，基本已达成息税前利润总额的预测，在预测正常的误差范围内。湖南省片区息税前利润总额完成比例为86%，主要是由于2020年度湖南省片区完成了多项收购，同时通过自设门店进行扩张，上述收购药店处于整合期，导致息税前利润总额未达预期；内蒙古自治区片区息税前利润总额完成比例为89%，主要是由于虽然营业收入的完成比例为93%，但2020年末因个别供应商违约而需对其预付的货款计提全额减值准备约600万元，导致息税前利润总额下降；江苏省常州片区息税前利润较完成比例为88%，主要是由于DTP药物的销售收入增加，该类药物售价高、毛利低，导致整体毛利率下降。

　　根据《企业会计准则第08号-资产减值》存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　(一)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　(二)企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　(三)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　(四)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　(五)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　(六)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等。

　　(七)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　公司部分资产组组合在2020年度实际完成业绩情况低于2019年预期，可能存在一定减值迹象。公司聘请了第三方评估机构对各个资产组和资产组组合截至2020年12月31日的可回收金额进行了评估。评估机构采用现金流量估值模型，以预计未来现金流量的现值来估算各个资产组和资产组组合商誉的可收回金额。

　　资产组和资产组组合的可收回金额是基于公司管理层批准的五年期预算，之后采用固定的增长率为基础进行估计，采用预计未来现金流量的现值计算。

　　于2020年12月31日，采用未来现金流量折现方法的关键假设：

　　■

　　公司对商誉减值测试中所采用的关键假设的合理性说明如下：

　　(1) 预测期收入增长率

　　公司根据各个资产组和资产组组合所在地区的市场情况、产品结构、业务发展以及历史收入增长率来确定各个资产组和资产组组合在预计未来现金流中的预测期收入增长率。主要考虑到部分资产组已运营多年，公司管理层出于谨慎性考虑，认为预测期最后一两年将基本趋同于稳定期的永续增长率。预测期内总体来看增长率在平均销售增长率附近，并平稳下降。

　　(2) 稳定期收入增长率

　　评估师采用中国的长期通货膨胀率作为对长期稳定增长率的最佳估计值。

　　(3) 毛利率

　　公司根据各个资产组和资产组组合所在地区的市场情况、产品结构、业务发展以及历史毛利率来确定各个资产组和资产组组合在预计未来现金流中的毛利率。公司在现金流预测中进行谨慎合理的估计，基本按照历史可达到的毛利率来预测未来毛利率。

　　(4) 折现率

　　评估师采用加权平均资本成本模型计算评估基准日的折现率，该折现率的计算主要受无风险回报率、市场风险溢价、资本结构以及债务成本等多重因素的影响。上述各资产组和资产组组合的税前折现率维持在12.63%~14.10%的范围。

　　除以上分析外，公司对估值模型中所采用的关键假设(预测期收入增长率、毛利率以及折现率等)进行了敏感性分析，测试结果未发现商誉价值存在重大减值的风险。

　　此外公司将报告期内的平均销售增长率、平均毛利率分别与资产组减值测试中的应用的预计销售增长率、预计毛利率进行了比较，各资产组的预计销售增长率和预计毛利率跟历史实际情况相比是较为谨慎的。

　　对比同行业可比公司如益丰大药房、一心堂及大参林年报中所采用的税前折现率(如下表)，公司所采用的折现率处于较高水平，因此公司所采用的假设是较为谨慎的。

　　■

　　由于从收购的协同效应中受益的包括所有以片区划分的管理单元，因此单独计算单一收购资产组或资产组组合的可回收金额或剔除相关标的并表后的再收购情况对其业绩进行分析论证无法全面反映收购产生的协同效应对现金流的影响。

　　经评估，上述资产组或资产组组合的可回收金额大于资产组或资产组组合的账面价值，未发生实际减值。

　　此外，公司商誉账面原值前五名的标的资产为公司股权的业务收购的公司的业绩承诺完成情况良好。

　　■

　　注1：实际完成率指实际业绩占承诺业绩的比例，已过业绩承诺期的列示整个业绩承诺期累积完成率，未过业绩承诺期的列示截至2020年累计完成率。注2：上述兰州惠仁堂、通辽泽强、安徽百姓缘、扬州百信缘、山西百汇为简称。

　　注3：公司其他并购标的存在少数未100%完成年度业绩承诺的情况，具体信息已在年报中详细披露，经第三方评估和公司测试，均不涉及商誉减值。

　　(3) 补充披露上述附回售条款的股权投资的具体情况，以及回售条件、回售价格等内容，相关会计处理和依据

　　2020年6月，公司与第三方个人(以下简称“甲方”) 签订股权转让协议，根据该协议甲方同意将其在目标公司所持有的4.28%股权转让给公司，转让价格为8,406.99万元。

　　根据股权转让协议第八条约定，自股权转让协议签订之日起54个月内，如目标公司的首次公开发行股票并上市或通过换股方式上市未获得核准通过的(上市指沪市、深市、港股主板)，公司有权要求甲方回购公司持有的目标公司全部股权/股份，回购价款计算方式：回购时公司持有的目标公司股权/股份对应的投资成本+(回购时乙方持有的目标公司股权/股份对应的投资成本*5%/365*天数)-公司已实际获得的利润分配金额，天数自公司实际付款之日至甲方实际付款之日。上述约定自目标公司递交首次公开发行股票并上市的申报材料之日自动失效。

　　公司持有目标公司的股权比例为4.28%，不对目标公司实施控制、共同控制，公司没有以任何方式参与或影响目标的财务和经营决策，对目标公司不具有重大影响。根据企业会计准则的规定，长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。公司持有该等附回售条款的股权投资不符合长期股权投资的定义。

　　根据证监会于2020年11月13日发布《监管规则适用指引-会计类第1号》，对于上述投资，公司除拥有与其他股东一致的投票权和分红权等权利之外，还拥有回售权，若目标公司未能满足特定目标，公司有权要求按投资成本加一定利息将该股权回售给甲方。该回售条款导致甲方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。根据企业会计准则的规定，在合并财务报表中对金融工具(或其组成部分)进行分类时，企业应考虑集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件，以确定集团作为一个整体是否由于该工具而承担了交付现金或其他金融资产的义务，或者承担了以其他导致该工具分类为金融负债的方式进行结算的义务。从公司角度看，公司对目标公司没有重大影响，该项投资应适用金融工具准则。因该项投资不满足权益工具定义，合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。由于上述投资自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年，列示为其他非流动金融资产。

　　(4) 结合所收购标的公司的经营情况，按年度分析收购前后对公司整体经营能力的影响，包括收入、毛利、费用以及坪效等方面。

　　并购标的收入和利润增长均对公司整体经营及业务发展具有推动作用。

　　■

　　注：坪效在17,18年出现下滑是因为16,17年并购标的多处于欠发达地区及县区市场，经营坪效较低，拉低了公司整体坪效。

　　同时，我们结合交割审计，对标的收购前年度和收购后的收入、毛利、费用、净利润以及坪效进行了分析，各项财务指标均取得了较好的增长，并购整合效益明显。详见《附件2-4：收购前后对公司整体经营能力分析》。

　　附件2-4：收购前后对公司整体经营能力分析                                                             单位：万元

　　■

　　注1：本表所列为老百姓历年收购中存在业绩承诺的标的公司情况。注2：上述兰州惠仁堂、扬州百信缘、江苏百佳惠、通辽泽强、镇江华康、泰州隆泰源、南通普泽、安徽邻加医、无锡三品堂、江苏海鹏、临沂仁德、衡阳千禧一心堂为简称。

　　(5) 请会计师对问题(2)、(3)发表意见。

　　普华永道的说明：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对老百姓公司2020年度财务报表执行了审计工作，旨在对老百姓公司2020年度财务报表的整体发表意见。我们将公司对上述问题（2）和（3）的回复与我们在审计老百姓公司2020年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　三、关于财务数据

　　问题3

　　3、年报显示，报告期内公司营业收入同比增长19.75%，扣非前、后净利润同比增幅分别为22.09%、14.05%，毛利率为32.06%且同比减少1.53 个百分点，净利率为5.47%，上述指标均处于可比上市公司中的较低水平，且2021 年一季度业绩增速也相对较低。同时，应收账款期末余额11.50 亿元，占营业收入比重为8.23%，处于可比上市公司中的较高水平；报告期内销售费用占营业收入的比重为20.31%，同比下降1.25 个百分点，处于同行业较低水平。

　　（1）列示相关财务指标与同行业可比上市公司的比较情况；

　　（2）结合直营、并购、加盟和联盟等业务模式的结构情况，以及公司所处的销售区域等因素，并进行同行业对比，分别解释公司业绩增速和毛利率、净利率较低的原因与合理性，以及应收账款较高的原因与合理性；

　　（3）量化分析报告期内毛利率下降的主要原因，并说明是否与行业趋势相同；

　　（4）结合上述业务模式、产品结构、销售费用构成等因素，量化分析公司销售费用率较低的原因。

　　公司回复：

　　（1）列示相关财务指标与同行业可比上市公司的比较情况；

　　①2020年度同行业可比上市公司（老百姓、益丰、大参林、一心堂）相关财务指标列示如下：

　　■

　　②2021年Q1同行业可比上市公司（老百姓、益丰、大参林、一心堂）相关财务指标列示如下：

　　■

　　(a)2021年Q1收入增长率与一心堂基本持平，较益丰和大参林低约9%。主要原因是：因疫情原因就地过年，一线城市（北上广深）增长较好，由于各公司经营区域及布局上存在差异，益丰在上海和大参林在广州收入占比较高。老百姓2020年北上广深收入占比约2%，所以公司业绩增长较低。

　　(b)2021年Q1净利润增长率较低，主要是资金带来的利息收入和投资收益较低。同行业其他公司利息收入和投资收益对净利润的增长贡献较高。

　　■

　　（2）结合直营、并购、加盟和联盟等业务模式的结构情况，以及公司所处的销售区域等因素，并进行同行业对比，分别解释公司业绩增速和毛利率、净利率较低的原因与合理性，以及应收账款较高的原因与合理性；

　　①老百姓2020年营业收入增速较低，主要原因是2019年新开门店数较少，且因对商圈店大店改小店优化升级和门店搬迁，2019年关闭门店较多，影响2020年营业收入增长。2020年因年初疫情原因，从下半年开始公司新开门店明显提速。

　　2019-2020年门店情况明细表

　　■

　　②净利润和扣非归母净利润等业绩指标增速较低，主要原因：第一，2019年新开门店数较少，影响2020年利润增长；第二，2020年新开门店较多，门店需要培育期达到盈利，前期亏损令公司利润增长承压，但新开门店成长性较好，未来能提供长期增长贡献；第三，由于公司上市以来股权融资较少，融资主要依赖借债，公司资金成本支出较高，资金理财收益较低，详细对比如下：

　　■

　　注：股权融资含可转债，单位：万元

　　③公司2020年整体毛利率、净利润率较低，主要原因系业务结构和销售品类结构的差异。

　　第一，公司加盟、联盟及分销业务占比高，毛利低。公司2020年加盟、联盟及分销（即往年年报中医药批发）业务收入占比12.78%，明显高于同行，其毛利率12.07%，较医药零售业务毛利率35.15%低，因此公司整体毛利率略低于行业最高水平。

　　毛利率对比信息见下表：

　　毛利率分析表

　　■

　　公司批发业务主要为加盟和联盟业务，是公司“新农村”战略的发展模式，未来发展前景较好。加盟和联盟业务主要利润来源为配送购销差价、加盟费、管理费和软件使用费等，具有资产轻、扩张快、净资产收益率高、抗风险能力强等优势。公司重点发展的加盟、联盟业务瞄准县域乡镇市场，顺应国家乡村振兴政策，将优质的健康资源供给到基层人民群众身边，有较大的发展潜力。

　　第二，公司中西成药收入占比高，且其中处方药（含DTP）占比高，拉低了零售业务毛利率。如下表所示：①各公司中西成药毛利率均低于零售业务总毛利率，2020年老百姓中西成药销售占比高于可比公司；②中西成药中处方药毛利率低于其他品类较多，2020年，公司处方药销售占比36%，毛利率22%，DTP销售占比9%，毛利率6%。因低毛品类占比高，拉低了零售毛利率。

　　对比分析表

　　■

　　处方药和DTP虽然毛利率较低，但正是处方外流大背景下，医药零售市场未来增量的主要来源。同时，DTP药房为特殊病患者提供了关怀和便利，其专业服务和良好口碑能产生品牌效应。公司积极布局处方药市场，具有一定的领先优势，详见第8题回复第2点“公司承接处方外流优势”。

　　④应收账款分析

　　公司应收账款较高一方面由于公司加盟、联盟及分销收入占比较高，而加盟、联盟及分销业务的应收账款账期相对较长，另一方面公司经营区域较广，各地区医保款回款政策差异较大。将零售业务与加盟、联盟及分销业务的收入和对应的应收账款分别来看，与同行业相比，基本一致。

　　应收账款分析表                 单位：亿元

　　■

　　（3）量化分析报告期内毛利率下降的主要原因，并说明是否与行业趋势相同；

　　四家上市公司2020年整体毛利率均呈下降趋势，老百姓公司2020年整体毛利率较2019年下降1.53%，在四家上市公司中下降幅度最低。老百姓公司零售毛利率下降了1.17%，在四家上市公司中下降幅度第二，主要原因是疫情期间防疫物资销售较多且有毛利率限制，以及带量采购等政策推进促使药价下降，导致毛利率承压。

　　毛利率分析表

　　■

　　（4）结合上述业务模式、产品结构、销售费用构成等因素，量化分析公司销售费用率较低的原因。

　　第一，公司零售收入占比较可比公司低，而加盟、联盟及分销收入占比较高。加盟、联盟及分销业务销售费用率较零售低。

　　比较分析表

　　■

　　公司分部销售费用率分析

　　■

　　第二，公司拥有较多旗舰店（院边店、DTP药房）等稀缺资源，其坪效水平大大高于一般门店，销售费用率也相对较低。截至2020年底，公司院边店占比10.89%，旗舰店109家。公司与益丰药房门店坪效比较情况表如下（大参林、一心堂未披露）

　　老百姓直营门店坪效表（2020年）

　　■

　　益丰药房直营门店坪效表（2020年）

　　■

　　问题4

　　4、年报显示，公司预付款项期末余额4.28 亿元，占总资产的比重3.79%，相对处于同行业较高水平。同时，2021 年一季报显示预付款项期末余额0.84 亿元，较年底和往年同期均有较大幅度下降。

　　（1）补充披露期末公司预付款项结构明细，并结合业务模式解释占比较高及与同行业公司存在结构差异（如有）的原因与合理性；

　　（2）补充披露预付款期末余额前五名的情况，包括对象、是否为关联方、交易内容、金额、比例、期后结算情况等；

　　（3）结合一季度前五名预付对象及预付用途变化情况，并列示预付款项结构同比变化情况，补充披露一季度预付款项大幅下滑的主要原因。

　　公司回复：

　　（1）补充披露期末公司预付款项结构明细，并结合业务模式解释占比较高及与同行业公司存在结构差异（如有）的原因与合理性；

　　预付款项结构明细                   单位：亿元

　　■

　　公司预付款项期末余额4.28亿元，占总资产的比重3.79%；2021年一季度预付款项期末余额0.84亿元，占总资产的比重0.61%。预付房屋租赁款比例较高，主要是公司院边店、DTP药房和旗舰店资源稀缺（数据见第3题），房东要求的支付条件较高，基本要求预付半年以上的房租。较年底和往年同期均有较大幅度下降的主要原因是：由于2021年采纳新新租赁准则导致核算科目发生变化所致。

　　预付账款分析表                   单位：亿元

　　■

　　（2）补充披露预付款期末余额前五名的情况，包括对象、是否为关联方、交易内容、金额、比例、期后结算情况等；

　　预付款期末余额前五名的情况              单位：亿元

　　■

　　（3）结合一季度前五名预付对象及预付用途变化情况，并列示预付款项结构同比变化情况，补充披露一季度预付款项大幅下滑的主要原因。

　　预付款项结构同比无其他重大变化，预付款项较年底和往年同期均有较大幅度下降的主要原因是：由于2021年采纳新新租赁准则导致核算科目发生变化所致。

　　问题5

　　5、年报显示，最近三年（2018-2020）公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为8.73 亿元、4.26 亿元、3.94亿元。

　　（1）结合固定资产、无形资产和其他长期资产变化情况，补充披露相关现金支出的主要投向；

　　（2）补充披露上述现金支出前五大支付对象相关情况，说明是否为关联方，以及累计对其采购金额、占比与资金用途等。

　　公司回复：

　　（1）结合固定资产、无形资产和其他长期资产变化情况，补充披露相关现金支出的主要投向；

　　2017年-2020年长期资产余额明细表（单位：亿元）

　　■

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出与固定资产、无形资产和其他长期资产等资产余额变化的差额主要是：当期折旧摊销、资产报废核销以及资产确认时尚未支付的款项。

　　投资性房地产系公司取得的一项国有建设用地使用权（湘（2019）不动产权第0040100号），该地块目前仅开展房屋建设前勘探及设计等前期准备工作，正在进行报建前期准备工作，尚未向政府规划部门申报建设规划，未来建设完成后拟用于公司及子公司自用及出租使用。本公司及子公司未开展房地产开发、经营、销售等业务。

　　2018年-2020年长期资产投入（单位：亿元）

　　■

　　（2）补充披露上述现金支出前五大支付对象相关情况，说明是否为关联方，以及累计对其采购金额、占比与资金用途等。

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产前五大支付情况      单位：亿元

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　　问题6

　　6、年报显示，近三年（2018-2020）公司支付的其他与经营活动有关的现金中，转让费分别为1.13 亿元、0.27 亿元、0.21 亿元，请公司补充披露相关现金支出的具体情况。

　　公司回复：

　　支付的其他与经营活动有关的现金中的转让费是指公司新开门店时支付给原门店承租人的租约补偿金及其他相关费用。于2018年度、2019年度及2020年度，公司支付的其他与经营活动有关的现金的转让费分别为1.13 亿元、0.27 亿元、0.21 亿元。该等转让费水平有所下降的原因是公司战略定位有所调整——公司开新店扩张业务时更多的租赁新门店而非原承租人租约未到期的旧门店。2018年度转让费较大主要是由于2018年度，湖南、广西、惠仁堂等地区新开门店支付原门店承租人的租约补偿金及相关费用较多所致。2019-2020年度以获得新门店租约新开店为主。

　　四、关于政策影响与其他

　　问题7

　　7、年报显示，药品带量采购联动降价使得行业产业链利润压缩，药品终端承压。请公司结合“带量采购”政策的当前进展以及中标品种销售占比等情况，量化分析相应品种中标与否对公司业绩的具体影响，包括产品结构的变化、营销策略的转换等，并分析相关政策下的医药零售市场变化与风险。

　　公司回复：

　　“带量采购”是指在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，明确采购数量，让企业针对具体的药品数量竞价，进而降低患者药费负担。国家2018年底提出带量采购政策以来，国务院及各部委陆续发布十余份文件，快速推进带量采购政策落地。截至目前已开展了4批药品“带量采购”，成功采购182个品种。第五批药品集采已经开始报量，共60个品种，涉及211个品规。

　　1、带量采购政策对公司经营的影响

　　带量采购政策的推进整体来看有利于龙头连锁药店承接医院处方外流，主要体现在：第一，公司提供比公立医院更全的品类品规，顾客只能在院外市场购买众多流标品种（特别是外资原研药）；第二，公司采购规模优势带来具有竞争力的商品价格，中标中选品种销售价格贴近附近公立医院价格，引流能力强。综上所述，带量采购对公司的影响表现在：带量采购同通用名及关联品种销售金额和来客数的提升。

　　（1）同通用名品种销售金额及来客数提升

　　2020年期间，公司带量采购同通用名品种销售金额同比增长19.63%，来客数同比增长20.39%，客单价略降，详见下表：

　　公司2020年带量采购同通用名品种销售数据及同比变化情况表

　　■

　　（2）来客数增加带动关联品种销售

　　受带量采购提升来客数影响，关联品种销售金额同比增长27.26%，客单价提升3.99%，毛利率略降，详见下表。

　　公司2020年带量采购关联品种销售数据及同比变化情况表

　　■

　　（3）公司拥有规模采购优势

　　公司作为全国广泛布局的药房连锁企业，凭借与药品生产企业的深度合作和规模优势，形成有竞争力的采购价格优势。参与带量采购的药企，成为全国中标品种及省区中选品种后，能占到当地省份70%左右的公立医院市场用量。而对于未中标品种和在各省区中标未中选品种，院外零售药店市场成为其主要销售渠道，比如原来医院销售规模较大的落标品种和外资原研药都能给零售药房带来较大机会。因此公司已在22个省份布局，与上游厂家话语权进一步加强。

　　首先在价格方面，公司目前基本能取得带量采购企业中标中选的价格。同时，通过比对带量各省的中选价格，公司从非中选厂家取得了更优的产品进价。

　　其次在商品方面，外资原研药厂家为龙头药店提供大包装等独供产品，单粒价格更便宜，顾客更实惠；此外，厂家为加强药店销售积极性提高了龙头药店的毛利空间；同时，为了提高顾客粘性，厂家在药店端营销政策上的投入也明显提升。

　　综上所述，龙头药店的竞争优势进一步提升。

　　（4）顾客更愿意选择龙头药店

　　首先，药店购药品种更齐全。公立医院在带量采购政策实施之后，基本只能买到带量采购品种，众多流标品种特别是外资原研药，顾客只能在院外市场购买。

　　其次，公司门店购药更划算更便利。公司进货价格具有竞争优势，且将带量采购同品同规产品定位为引流品种，销售价格基本贴近附近公立医院价格。此外，公司药店布局于医院周边和小区附近，且不需要挂号费和长时间排队，购药较公立医院更便捷。

　　越来越多顾客愿意选择公司门店购药。从上述表格中可以明显看出，2020年期间，公司带量采购同通用名品种销售金额同比增长19.63%，来客数同比增长20.39%。

　　（5）公司实施慢病管理优势

　　带量采购品种中不乏慢病药品，公司积极布局慢病管理为相应顾客提供用药指导、健康自测等服务。公司采用“硬件+软件+服务”的方式，即刻推送检测信息及解读报告等，帮助慢病会员全面、合理的管理疾病，降低疾病并发症的发生，提高生活质量，延长生命周期。截至2021年一季度末，公司已在4,526家门店铺设了慢病自测设备、培养了4,422名慢病管理专家。

　　（6）行业市场占有率提升

　　带量采购政策推进以来，由于龙头连锁药房的规模效应、管理优势明显，市占率稳步提升。米内网数据显示，2018-2020年国内零售药店市场销售额同比增长7.5%、7.1%和4.3%，而公司近年来保持着20%左右的收入增速，头部集中效应明显。同时《药品监督管理统计年度报告（2020年）》显示行业连锁化率继续上升，零售连锁企业和门店数量31.92万家，占比55.68%。连锁化率上升有利于提高市场集中度并降低政府监管成本和企业经营成本。同时，随着医保规范化进一步加强，部分不规范的中小药房可能得到有效肃清逐步退出市场。

　　2、带量采购政策可能带来的市场风险

　　国家组织药品集中采购的核心目标在于实现药价明显降低，减轻患者药费负担。随着带量采购的扩面，更多药品将面临大幅降价，因此药房客单价可能出现下滑。即使带量采购能推升药房客流量，但以价换量后营业收入增长和毛利率仍可能承压。

　　其次，带量采购鼓励医保定点零售药店参与，随着政策进一步推进，中小药店也可能参与集采，龙头连锁药房的价格优势将受到一定程度的冲击。

　　再次，医保政策对药品价格的管控趋严可能降低市场根据供求关系自行定价的能力，影响行业发展速度。

　　问题8

　　8、年报显示，处方外流将为线下药房带来可观增量。请公司结合“医保控费”“医保个帐改革”“网售处方药”等相关政策，以及公司线上线下业务的发展策略，客观分析处方外流趋势下公司所面临的发展机遇与竞争风险。

　　公司回复：

　　从中国药品流通行业销售总额来看，药品零售市场占比低，与国际先进市场相比有较大提升空间。根据米内网数据，2020年中国药品流通行业销售总额16,437亿元，其中药品零售市场4,330亿元，占比26.3%。对比美国、日本、英国药品零售行业占比分别为49%、54%和86%（2017年），国内线下药店在处方外流的带动下仍有较大成长空间。

　　米内网数据显示，我国公立医院市场占比从2013年的68.8%下降至2020年的64%，零售药店市场占比从2013年的23.3%上升至2020年的26.3%。同时，受新冠疫情及带量采购推进等因素影响，2020年我国公立医院市场首次出现负增长，同比下降12%，零售药店市场逆势上涨，同比增长3.2%，国内处方外流趋势逐渐凸显。

　　自医药分离改革全力展开以来，零售药店行业集中度快速提升，上市公司借助资本力量，通过新建、并购、加盟等多样化方式加快门店拓展，持续扩大市场份额，保持行业以上增速增长，区域整合效果逐步体现，呈现靠大靠强、龙头企业强者恒强的趋势。

　　1、医改政策推动处方外流

　　近年来，国家为促进医药行业领域改革，相继出台了“医保控费”、“医保个账改革”、 “网售处方药”、 “分级诊疗”、“双通道”等相关监管政策，具体影响情况如下。

　　（1）医保控费政策

　　①基本情况

　　国家2012年发布《关于开展基本医疗保险付费总额控制的意见》以来，出台多项政策、采取多种形式推动“医保控费”改革，是调节医疗服务行为、引导医疗资源配置的重要杠杆。

　　②机遇和挑战

　　改革短期上会对医药行业产生负面冲击，但从改革方向上看仍主要针对医疗机构，对药品零售企业的影响较小。

　　长期上，因DRGs/DIP（按病种付费）从根本上改变了医疗机构的收入和成本关系，药品、医用耗材等都转变为医疗成本，占用医保费用结余和医疗服务收费空间，将加快推动处方外流和医药分开、使得医院品种流向零售端。

　　③应对方向

　　公司将继续发挥院边店布局优势，推进DTP药房、门特门慢等统筹医保资质获取，提升员工专业药事服务能力，积极对接处方外流。详细数据及具体措施见后文。

　　（2）医保个账改革政策

　　①基本情况

　　国家2021年4月发布《关于建立健全职工基本医疗保险门诊共济保障机制的指导意见》明确职工账户计入方式调整，单位缴纳的基本医疗保险费全部计入统筹基金。意见具体规定了普通门诊统筹覆盖全体职工医保参保人员，支付比例从50%起步；将符合条件的定点零售药店提供的用药保障服务纳入门诊保障范围，支持外配处方在定点零售药店结算和配药等。

　　②机遇和挑战

　　个人账户改革可能导致医保个人账户资金来源减少，门诊纳入统筹可能产生顾客向医院回流。

　　但统筹账户对普通门诊支付比例50%以上将减轻个人账户支出压力。此外目前个人账户累计结余超过1万亿元，属于参保人员个人权益仍可充分用于定点药店支付。同时，随着门诊纳入统筹进程推进，药店纳入统筹的预期增强，把符合条件的零售药店纳入统筹基金的结算范围，龙头药店因规范性较强更容易申请到统筹药店资质。药店零售业或将迎来更广阔的发展空间。

　　③应对方向

　　公司将关注政策推进情况并积极对接统筹医保，争取优先纳入统筹支付的药房资格。同时，个人医保账户支付对公司门店而言主要作用在于引流，公司将提高药房专业服务属性，促进各类健康产品销售并提高自有品牌销售占比，进一步降低对医保支付的依赖。

　　（3）网售处方药政策

　　①基本情况

　　从2019年国务院《中华人民共和国药品管理法》明确药品上市许可持有人、药品经营企业可以通过网络销售药品以来，“处方药网络销售”政策逐步放开。

　　②机遇和挑战

　　医药零售市场未来将呈现线上线下融合的趋势，线上销售或将成为零售药房线下销售的补充。相关政策的落地加速了处方药外流进度。

　　③应对方向

　　公司将利用线下门店布局优势，积极发展线上业务，持续布局O2O和B2C业务。在线下门店温暖专业服务的基础上，增加线上销售渠道抢占市场份额，拓展门店覆盖范围，方便客户购药。

　　（4）分级诊疗政策

　　①基本情况

　　“分级诊疗”指按照疾病的轻重缓急及治疗的难易程度进行分级，不同级别的医疗机构承担不同疾病的治疗，逐步实现从全科到专业化的医疗过程。

　　2015年，国务院办公厅发布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》提出逐步形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式。

　　②机遇和挑战

　　分级诊疗改革的继续深入将使得医疗资源配置向基层下沉，能够为医药流通企业带来更多的机会，基层零售药店将迎来发展机遇。

　　③应对方向

　　加大社区门店布局，抓住社区健康流量入口，通过患者自测等慢病管理服务加强顾客粘性。公司积极推进下沉市场，新增门店围绕二三线及以下城市拓展，大力发展加盟、联盟业务，更好更快的下沉至县域乡镇市场，把握国家乡村振兴战略机会，把优质的医药服务送到基层群众身边。

　　（5）双通道政策

　　①基本情况

　　2021年5月，国家医保局会同国家卫健委出台《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》明确医保谈判药品可在符合条件的药店购买并享受与医院相同的医保报销模式。

　　②机遇和挑战

　　进入“双通道”药店，在药店购药跟医院购药报销基本一致。零售端医保报销药品的扩容将给药房带来更大的市场空间，过去没有进院、院外自费药品以及新药都将有望进入医保报销体系。同时，通过“双通道”，药店能更好的承接国谈药品，进一步推动处方外流。

　　“双通道”还可能导致更严格的药店管控体系，对药店的医保管理、仓储冷链等提出了更高的要求，龙头药店具有较大的竞争优势。

　　③应对方向

　　公司积极对接双通道资质，截至2021年一季度末公司拥有双通道门店85家。此外，公司在药品零售行业经营20余年，对全国门店统一高标准建设和运营，具有完善的管理体系、严格的质量控制以及先进的药品仓储物流系统，公司将持续加强规模和管理优势更好承接处方外流和提高市场占有率。

　　2、公司承接处方外流优势

　　公司成立以来一直注重药房的专业属性，院边店、医保门店等布局优势明显。截至2021年一季度末，公司直营门店达5439家，其中医保门店占比89.96%，院边店占比11.05%，执业药师配置率1.1人/店，方便顾客在药店购买处方药。同时，公司拥有DTP药房145家，特殊门诊399个，均能对接统筹医保支付，为承接处方药外流占得先机。此外，公司近年来大力推广慢病管理服务，能为顾客提供更加温暖和全面的药事服务。公司已在4526家门店铺设了慢病自测设备、培养了4422名慢病管理专家，慢病服务累计建档662.1万人、累计服务自测1,923.9万人次、线上线下患教4,680场次。

　　3、公司线上线下业务整体发展策略

　　（1）密切关注国家政策走势，积极参与国家新政策的制订与实施，加强对新行业准则的把握理解，积极应对政策变化。

　　（2）调整品种结构和市场结构，制定差异化定价策略，加大供应商谈判及市场调研，保持零售药店药品价格优势。根据病种临床用药路径，及时调整药品品类结构，并加强与供应商的战略合作，供应链向上端延伸，做好承接处方外流红利的多重方案。

　　（3）公司注重人才储备，建立员工成长引导机制。通过开设多层次、有针对性的培训项目，提升公司员工的履职能力，不断培养后备人才。同时，重视对高端人才培养和科学技术研究，与湖南中医药大学共同建立博士后工作站，研究课题与公司成立慢病与健康管理中心的发展方向一致，进一步促进慢病用药药品的开发及临床用药指导。

　　（4）积极延展社区店布局，加大特殊门诊店和新特药门店资质申请，加强执业药师专业培训，提升专业药房药学服务能力。通过设置病种关爱日为顾客提供用药指导、健康自测等服务，协助慢病顾客建立健康档案，开展线上线下患者教育活动。

　　（5）加快数字化转型，通过数字化系统和工具提高管理能力和经营效率。加强数字化文化建设，倡导温暖服务思维、产品用户思维、数字化业务重构思维，积极应对市场环境变化。

　　（6）积极发展全渠道多场景新零售业务，利用线下门店布局优势发展线上业务。通过各大电商平台、私域微信小程序等多渠道发展线上业务，实现快递配送、骑手配送等方式送货上门，进一步提高顾客的便利性。

　　（7）进一步提升会员服务与管理。通过企业微信服务号建立会员服务系统，为会员提供在线找药、查找门店、24小时药店、稀缺药代购、用药咨询、医生问诊、健康直播等服务。同时，公借助企业微信沉淀私域流量，不断探索从社群渠道提升业绩的方法。截至2021年一季度末，公司会员总人数达5,409万，活跃会员数1,784.4万，微信服务号关注用户数944万，其中注册会员数768万。

　　4、公司面对新市场环境的发展战略

　　公司认为互联网将成为促进连锁药店发展的有效手段。插上数字化翅膀的连锁药店，会成为社区居家养老的健康服务驿站，也会成为线上线下医药闭环中最近、最暖、最体验化的存在。与大型互联网平台公司相比，公司依然具有重要竞争优势，把握以下机会是未来发展的关键。

　　第一，掌控社区零售流量入口。从流量的成本和渗透率看，社区是流量拦截的最佳入口。公司近九成直营门店为社区店，就在群众家门口，能提供自测服务和面对面的长期慢病管理。而互联网平台是无法触及的。

　　第二，发展新农村市场。新农村市场具有成长性好、政策影响小、物流运力不足等天然优势与壁垒。公司通过加盟和联盟模式，输出管理优势、联合当地资源，将优质的药品和服务送到基层百姓身边。目前公司加盟门店超过1800家，联盟业务赋能60多家连锁客户3500多个门店。

　　5、公司所面临的风险因素

　　新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台的政策对零售药店行业发展产生限制，则可能对公司的经营产生不利影响。

　　随着基层医疗机构用药水平持续提升、药品零差率政策推广、药品零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，市场竞争可能加剧。

　　问题1

　　9、公司近期披露《关于创新合伙人计划暨关联交易的公告》，拟由符合资格的核心管理人员以自有资金共同出资设立有限合伙企业，并通过与公司共同投资、转让、增资等方式成为公司部分控股公司的少数股东。第一期创新合伙人计划已由合伙企业通过市场公允价值4,250万元受让老百姓三家控股创新公司各9%股权，在合伙企业持股第6-10年，公司将通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，按照市场公允价值收购合伙企业持有的创新公司股权。请公司：(1)说明在未对标的公司设定盈利指标等考核条件、以及标的公司依然作为上市公司控股子公司的情况下，约定未来由上市公司强制收购少数股权，是否能够真正起到激励作用、是否存在向核心管理人员进行利益输送等有损公司利益的情况；(2)说明在强制回购情况下，公司本次交易的具体会计处理方式和依据；(3)请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　经2021年6月22日公司董事会审慎讨论，公司对创新合伙人计划进行了修订和完善，修订前的方案简称“原方案”。

　　(1)说明在未对标的公司设定盈利指标等考核条件、以及标的公司依然作为上市公司控股子公司的情况下，约定未来由上市公司强制收购少数股权，是否能够真正起到激励作用、是否存在向核心管理人员进行利益输送等有损公司利益的情况；

　　(a)原方案能够起到激励作用

　　创新合伙人平台按照公允价值取得标的公司少数股权后，其未来收益来源主要由两部分组成：一是其从标的公司获得分红；二是标的公司价值上升的情况下，上市公司按照公允价值收购少数股权，其获得溢价股权转让款。

　　创新合伙人的收益与标的公司的经营情况息息相关。如在创新合伙人平台取得标的公司股权至上市公司收购标的公司股权期间，标的公司未能很好盈利，则创新合伙人平台存在无法获得分红且无法获得溢价股权转让款的风险。公允价值下降亦会传导至创新合伙人，导致创新合伙人承担亏损。合伙人退出期限长达10年，合伙人在投资过程中需承担医药零售行业风险以及行业整体估值下降等风险。

　　创新合伙人计划的实施有利于激发核心管理团队的创业激情，通过赋予股东的权利义务，建立合伙人责任共担、价值共享的合伙机制，提高创新公司孵化成功率，强化创新公司的盈利能力。同时，该计划有利于丰富公司长效激励管理机制，吸引和留住优秀高端人才，强化管理团队的长期利益思维，促进公司的长期稳健发展。

　　(b)原方案不存在向核心管理人员进行利益输送等有损公司利益的情况

　　首先，本次交易价格公允，不存在利益输送。针对健康药房和药简单的少数股权交易，中瑞世联资产评估有限公司分别出具了中瑞评报字【2021】第000153号《老百姓健康药房集团连锁有限公司股东拟转让股权所涉及的老百姓健康药房集团连锁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和中瑞评报字【2021】第000160号《湖南药简单科技有限公司股东拟转让股权所涉及的湖南药简单科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。该机构具备证券期货业务资格。健康药房和药简单的少数股权交易价格依据评估价格，具有公允性。而百杏堂因2020年净资产（经审计）为-2,368.97万元，同时考虑其未来业务发展，以注册资本1,000万估值具有合理性和公允性。未来，上市公司根据创新合伙人计划约定，按照市场公允价值收购合伙企业持有的创新公司股权，具有合理性和公允性。

　　其次，该方案履行的决策程序合法合规。创新合伙人计划暨关联交易经公司独立董事发表了事前认可意见，并于2021年4月27日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议和公司2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议通过。此次股东大会出席会议股东所持有表决权的股份总数272,494,171股，占公司有表决权股份总数的66.67%；该方案经254,273,241票同意通过，占比93.31%；5%以下股东28,404,503票同意通过，占比60.92%。关联股东王黎、杨芳芳、王琴、朱景炀、胡健辉、冯诗倪，关联监事谭坚均回避表决了该议案。本次交易决策合规，不存在向核心管理人员进行利益输送等有损公司利益的情况。

　　该计划有利于丰富公司长效激励管理机制，吸引和留住优秀高端人才，强化管理团队的长期利益思维，促进公司的长期稳健发展。

　　（c）修订后的创新合伙人计划更有利于激励和鞭策各创新合伙人，同时减轻上市公司的回购义务

　　(2)说明在强制回购情况下，公司本次交易的具体会计处理方式和依据；

　　(a) 创新合伙人计划的修订和完善

　　老百姓于2021年6月22日对创新合伙人计划进行修订和完善，并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司关于修订创新合伙人计划暨关联交易的公告》(以下简称“公告”)，取消了原创新合伙人计划中上市公司对创新公司股权的回购安排；第一期创新合伙人计划中，明确了合伙企业五年内不转让其持有的标的公司股权的安排，完善了合伙人退出规定。

　　根据公司公告、海南心之力企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议初稿(以下简称“合伙协议初稿”)，汇总本次交易安排如下：

　　1、创新合伙人通过投资设立合伙企业，以第三方评估的公允价值向公司购买其三家子公司（即标的公司）的9%少数股权。转让完成后，公司仍然控制标的公司，继续将标的公司纳入合并报表范围；

　　2、除因发生合伙人必须退出情形导致合伙企业可能向公司转让标的公司股权外，(i)合伙企业自取得标的公司股权之日起5年内(“股权锁定期”)，合伙企业不得转让标的公司股权；(ii)合伙企业自取得标的公司股权之日起6年内（“合伙人锁定期”），如果合伙人主动离职、被公司辞退、开除等方式离职的，必须退出合伙企业（“强制退伙”）。合伙人出现上述强制退伙情形，可以由符合条件的新创新合伙人、现有合伙人或者公司及其指定的第三方受让合伙份额。退出合伙企业时，具体退出方案见下表，所有的股权转让均需以现金结算。有关退出价格可能与退出日的相关股份的公允价值存在差异；

　　■

　　3、合伙企业持有标的公司股权满6年后，相关合伙人可以永久保留其在合伙企业的股权，即使合伙人主动离职、被公司辞退、开除等方式离职。

　　4、合伙企业取得标的公司股权第5年后，合伙企业可转让其所持标的公司股权，合伙企业转让标的公司股权的，在同等条件下，公司有优先购买权。

　　(b)具体会计处理方式和依据

　　针对不同时点的交易在公司合并财务报表相关会计处理，公司的分析如下：

　　1、公司向合伙企业转让标的公司少数股权：

　　由于创新合伙人通过合伙企业获得标的公司的股权的定价以2020年11月30日标的公司股权公允价值为基础，该评估日期与预计的股权转让日之间相距不长，且截至目前，标的公司没有发生重大影响其股权公允价值的事件发生，因此公司认为相关股份于股权转让日的公允价值与其于2020年11月30日的公允价值没有重大差异，可以视同公司以公允价值向合伙企业转让标的公司股权。因此，在股权转让日不存在股份支付的安排或影响。

　　创新合伙人通过合伙企业享有标的公司9%股权的表决权和分红权，但由于存在强制退伙的约定且在合伙人锁定期内创新合伙人不能自主以公允价值转让合伙企业份额，因此在合伙人锁定期内，创新合伙人所拥有的是受限制的少数股东权利。所以，公司在完成向合伙企业转让标的公司股权时，应按照收到股权转让款调增资本公积，而不确认少数股东权益。在合伙人锁定期内，也不确认少数股东损益。

　　在合伙人锁定期满后，上述强制退伙的约定及合伙企业份额转让的限制不再存在，创新合伙人通过合伙企业持有的标的公司股份需确认为少数股东权益，同时调减资本公积。

　　2、“强制退伙”安排的会计处理

　　2.1、因“强制退伙”而承担的回购义务的初始及后续计量

　　出现强制退伙时，可由符合条件的新创新合伙人、现有合伙人或者公司指定的第三方受让退伙合伙人所持有的合伙份额。当出现上述受让方由于各种原因无法受让有关合伙份额时，公司需要按照(a)点中表格受让/回购有关股份。因此，对于公司因回购产生的义务，公司需按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量(2017修订)》相关规定进行会计处理，即在初始股权转让日，就回购义务确认金融负债，同时调减资本公积。

　　在合伙人锁定期内，公司需要在资产负债表日根据回购价格调整金融负债账面价值，变动金额计入损益表。如发生公司受让的情况，请见2.3的分析。合伙人锁定期结束后，公司将终止确认剩余的金融负债余额（即借记相关金融负债），并调增资本公积。

　　2.2、合伙人锁定期内发生强制退伙，并由符合条件的新创新合伙人、现有合伙人或者公司指定的第三方受让合伙份额

　　如前所述，强制退伙的退出价格可能与退出日的相关股份的公允价值存在差异。公司预计一般情况下该退出价格会低于退出日的相关股份的公允价值。在此前提下，受让人以低于公允价值的价格间接获得了标的公司的股份，则该项交易构成了股份支付。即，公司对受让方进行了激励或补偿，以换取受让方提供的服务（如果受让方不是公司的员工，公司将根据届时交易的商业实质判断对财务报表的影响）。公司需要将相关股份的公允价值超过退出价格的部分按照《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定进行会计处理，并相应计入损益表。

　　2.3、合伙人锁定期内发生强制退伙，并由公司受让合伙份额

　　该等情形下，公司将按照约定价格向合伙企业购买该退伙合伙人持有的合伙份额相应比例的标的公司股权，合伙企业收到公司支付的股权转让款后向退伙合伙人支付并赎回其持有的合伙企业份额，从而实现退伙合伙人的强制退伙。

　　针对2.1讨论的公司在初始股权转让日确认的金融负债，公司在发生上述购买标的公司股权交易（即履行2.1所述的受让股权/回购义务）时，需将与已履行义务相关的金融负债对应的账面余额终止确认（即借记相关金融负债），并贷记货币资金。

　　3、未来合伙企业转让标的公司股权，且公司行使优先购买权，按照公允价值购买合伙企业持有标的公司股权

　　上述交易为“与少数股东的交易”，按照《企业会计准则解释第2号》的规定，公司需将支付的对价，与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　(3)请会计师发表意见。

　　普华永道的说明：

　　基于公司于2021年6月22日出具的公告及合伙协议初稿中对于拟交易的安排以及管理层对于上述交易安排的相关解释，公司上述对于拟交易的会计处理符合会计准则的相关规定。因上述交易尚未发生，普华永道未能对相关信息进行验证，若上述公司回复的交易安排发生变化或者公司对事实和情况的描述不完整，则公司需要重新评估上述相关会计处理是否符合会计准则的规定，目前发表的结论将可能不再适用。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月22日