的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。

　　（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

　　截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。

　　（七）募集配套资金未能实施的风险

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　本次配套募集资金拟采用询价方式发行。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可能通过自有资金或自筹资金支付该本次交易的现金对价。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）标的公司财务数据及预估值调整的风险

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此预案中披露的相关数据存在调整的风险。

　　（二）标的公司经营风险

　　1、客户集中风险

　　最近两年及一期，标的公司前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为79.09%、82.82%和73.83%，客户相对集中。虽然客户集中度提高有利于标的公司实现生产规模效益，降低成本，但若标的公司未来与主要客户的合作出现问题，或者标的公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给标的公司的经营带来不利影响。

　　2、技术进步和产品替代风险

　　锂离子电池主要运用于手机、电脑、新能源汽车及储能电站等行业，镍镉电池、镍氢电池、燃料电池及铅酸电池作为锂离子电池的替代产品同样可以应用到以上行业。虽然现在的电子产品和纯动力汽车电池的主流选择是锂离子电池，但如果镍镉电池、镍氢电池、燃料电池、铅酸电池等因生产技术改进而提高使用性能、降低生产成本，或者出现了性能更优秀的电池，上述行业对于锂离子电池的需求将受到影响，而处于产业链中的锂离子电池隔膜也会受到不利影响。

　　3、主要原材料价格波动的风险

　　标的公司主要原材料价格存在一定程度的波动，尤其是聚乙烯等易受到国际原油价格波动的影响。如果主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，仍然可能在一定程度上影响标的公司毛利率水平，对标的公司业绩造成不利影响。

　　4、市场竞争加剧的风险

　　新能源汽车行业的高速增长带动了上游锂离子电池隔膜行业的发展，因锂离子电池隔膜行业较高的毛利率水平吸引了许多国内外企业进入本行业，大量资金投入导致产能迅速增加，当前锂离子电池隔膜行业竞争日益激烈。面对市场竞争不断加剧的局面，标的公司着力开拓中高端市场，不断优化客户结构，加大与国内外知名锂离子电池厂商的业务合作。但随着竞争对手不断加大投资和研发力度，日趋激烈的市场竞争使得公司在面临发展机遇的同时也面临经营风险和挑战，标的公司存在市场竞争加剧可能导致产品价格下跌的风险，从而影响标的公司的盈利能力。

　　5、汇率波动风险

　　随着标的公司业务规模的扩大，以及标的公司逐渐加大对国际市场的开拓力度，标的公司出口销售额不断增大，如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能将会对标的公司经营业绩产生一定的影响。

　　6、安全生产风险

　　标的公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生火灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管标的公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响标的公司生产经营的正常进行。

　　7、环境保护风险

　　标的公司生产过程涉及简单化学反应，并随之产生废水、废气、废渣等污染性排放物，标的公司生产过程中产生的废水、废气、废渣等均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。标的公司一贯重视环境保护问题，自成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制度，并有专门部门和人员负责环保工作，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。

　　随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加，有可能导致标的公司进一步增加环保治理的费用支出。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　　本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，预案及预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　（三）不可抗力引起的风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及标的公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　2020年以来，新能源汽车行业景气度持续提升，各大厂商新能源汽车车型加速投放，行业发展驶入快车道。根据中信证券研究部研究，2021年一季度，新能源汽车国内汽车销量同比增长359%，快速增长。2021年下半年预计新能源汽车销量将继续高增长，2021年国内销量有望达到249万辆，较去年同比增长89%。

　　中国新能源汽车分车型产量预测（万辆）

　　■

　　资料来源：中汽协，中信证券研究部预测。

　　2020年以来，新能源汽车已经全面从早期的补贴驱动跨越至市场驱动，自主车企、外资/合资车企、造车新势力布局的全新电动平台开始提供更多的正向开发车型，产品综合性能明显提升，且更加具有科技、智能特征，对于消费者更具吸引力。随着车企新车型的不断推出，新能源汽车已经成为市场的焦点，消费者理念也进一步改变，新能源汽车已经变成部分购车者的首选，推动未来新能源汽车行业更快的发展。

　　2021-2023年电动新车型前瞻一览

　　■

　　资料来源：各公司官网，Marklines，中信证券研究部。

　　国外市场方面，欧洲及美国市场也正在进入新能源快速发展期。欧洲市场内，各国政府相继推出新能源补贴政策，具体情况如下：

　　■

　　资料来源：国际能源署（IEA），各国财政部网站，Marklines，中信证券研究部。

　　根据Marklines数据，2020年欧洲地区新能源汽车销售125万辆，同比增加127%；2021一季度，欧洲地区新能源汽车销售38万辆，同比增加69%，根据中信证券研究部预测，欧洲地区新能源汽车今年有望达到至190万辆，同比增长52%。在法国、英国、挪威等新能源汽车消费大国推动下，预计未来欧洲新能源汽车销售将保持快速增长。

　　美国方面，在拜登政府上台后，其提出在2030年全国建立50万座电动车充电桩，政府采购300万台新能源车，力争使美国在2050年之前实现100%清洁能源经济和零净碳排放。拜登电动汽车计划于2021年3月31日首次宣布，1,740亿美元电动车扶持计划包括了1,000亿美元的消费者电动车退税、150亿美元电动车基建、200亿美元电动车校车拨款、250亿美元电动车公交拨款以及140亿美元其他电动车税收优惠。具体情况如下：

　　拜登政府关于新能源汽车相关政策与重要发言梳理

　　■

　　资料来源：JoeBiden总统竞选官网，TheWhiteHouse，中信证券研究部。

　　随着美国电动车政策利好释放，预计美国市场2021年新能源汽车销量有望达到56万辆，同比增长68%，实现高增长。

　　综上所述，新能源产业链的各个环节在未来3-5年内都将受益于全球汽车电动化的进程，而中国作为目前全新新能源汽车的产业中心，将享受新能源汽车行业发展带来的红利，实现快速发展。

　　新能源汽车行业的快速发展也将带动锂电池及锂电池隔膜产业的快速发展。根据中信证券研究所预测，到2027年全球新能源汽车动力电池需求有望达到1,720GWh，2020-2027年CAGR达到44%。

　　2017-2027全球电动车与动力电池产量预计（万辆，GWh，%）

　　■

　　资料来源：高工锂电，中信证券研究部。

　　假设按照1GWh锂电池对应隔膜需求1,500万平方米估算，2027年，全球将有超过258.00亿平方米锂电隔膜需求，市场前景广阔。

　　（二）本次交易的目的

　　1、本次交易符合上市公司发展战略

　　上市公司采取快速发展的战略基调，坚定产能扩张战略，将不断巩固和加强锂离子电池隔膜产品在全球市场领先地位。通过本次收购标的公司股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司的净利润预计将进一步增加，从而进一步增强上市公司的盈利能力及竞争力，有效提升和稳固自身市场地位，从而整体实现上市公司的快速发展。

　　2、有利于进一步支持和促进上海恩捷业务快速发展

　　本次交易完成后，上海恩捷将成为上市公司的全资子公司，上市公司将充分发挥自身的平台作用，积极对接资本市场，有利于进一步支持和促进上海恩捷业务实现更好、更快发展。

　　二、本次交易方案概况

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权，同时向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自有资金或自筹资金予以解决。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为Yan Ma及Alex Cheng。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为Yan Ma及Alex Cheng分别持有的上海恩捷3.25%股权和1.53%股权。

　　3、交易金额

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，上海恩捷100%股权的预估作价为4,900,000万元，对应本次交易标的资产上海恩捷3.25%股权的预估作价为159,250万元、1.53%股权的预估作价为74,970万元。上述标的资产的预估价不是本次交易的最终交易价格，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

　　上市公司拟以股份支付及现金支付相结合的方式向交易对方支付本次交易的转让款，具体支付方式如下：

　　■

　　鉴于本次交易标的的交易价格尚未最终确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量及现金支付金额将在重组报告书中予以披露。

　　4、发行股份的种类和面值

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　5、发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第二十九次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　■

　　经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份购买资产涉及的发行股份的发行价格为126.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即119.85元/股。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

　　6、发行数量

　　鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

　　7、锁定期安排

　　交易对方Yan Ma和Alex Cheng在本次交易中取得的上市公司股份锁定期为36个月。

　　本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　8、过渡期间安排

　　标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在过渡期内的期间损益。

　　除另有约定外，若标的公司在过渡期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内净资产减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

　　9、业绩补偿承诺

　　本次交易对象Yan Ma和Alex Cheng将根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的要求以其获得的股份和现金进行业绩补偿，且业绩补偿期限不少于重组实施完毕后的三年。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方将于本次交易相关的审计、评估工作完成后协商确定业绩承诺及业绩补偿方案。具体的业绩承诺及业绩补偿方案将在重组报告书中予以披露。

　　如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承诺内容另有要求的，应遵守中国证监会的要求。

　　10、滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上市公司全部享有，上市公司在本次交易完成日前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　（二）本次募集配套资金的基本情况

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

　　4、发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　根据本次交易标的资产的预估价格，公司本次配套募集资金约154,220万元。本次配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

　　若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

　　5、锁定期安排

　　上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　6、募集资金用途

　　募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、锂电池隔膜项目建设及补充上市公司流动资金。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定。截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的预估价为234,220万元，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36月内，公司实际控制人一直为李晓明家族；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为李晓明家族。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中Yan Ma为上市公司实际控制人李晓明家族的成员，且为上市公司董事；Alex Cheng为上市公司董事；因此，本次交易构成关联交易。

　　上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

　　四、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已经交易对方同意；

　　2、本次交易预案已经本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易存在审批风险

　　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　年     月     日