本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）旗下子公司厦门益悦置业有限公司（作为购买方，以下简称“厦门益悦”）拟通过协议转让方式受让合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”、“上市公司”或“标的公司”，股票代码：603909.SH）控股股东、实际控制人黄和宾及刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬、聚惠（深圳）基金管理有限公司（以下简称“深圳聚惠”）、深圳市盛泰鑫资产管理有限公司（以下简称“盛泰鑫”）、上海豪敦资产管理有限公司（以下简称“上海豪敦”）等38名股东（以下简称“合诚股份原股东”）持有的标的公司股份39,485,830股（占标的公司总股本的19.69%），总转让价款为652,700,770元人民币，每股转让价格为16.53元人民币。

　　● 本次收购完成后，厦门益悦将取得合诚股份控制权。同时，厦门益悦有权在本次收购完成后第一届董事会（由6名非独立董事和3名独立董事组成）中推荐4名非独立董事（含董事长）及1名独立董事。

　　● 本次收购不触及要约收购，未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 风险提示：

　　1、本次收购事项尚需通过经营者集中审查且取得厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）的审核批准，能否通过前述审批存在不确定性。

　　2、本次收购事项尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　3、随着本次收购事项的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现， 同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

　　一、本次收购情况介绍

　　（一）基本情况

　　2021年6月21日，厦门益悦与合诚股份原股东签署了《股份转让协议》，厦门益悦拟通过协议转让方式受让合诚股份原股东持有的标的公司股份39,485,830股（占标的公司总股本的19.69%），总转让价款为652,700,770元人民币，每股转让价格为16.53元人民币。同时，厦门益悦与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭梅芬等7名核心团队股东（以下简称“核心团队”）签署了《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“《股份转让协议补充协议》”）；建发房产与合诚股份及核心团队共同签署《战略合作框架协议》。

　　本次收购完成后，厦门益悦将取得合诚股份控制权。同时，厦门益悦有权在本次收购完成后第一届董事会（由6名非独立董事和3名独立董事组成）中推荐4名非独立董事（含董事长）及1名独立董事。

　　本次收购事项相关信息亦可详见合诚股份在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）审批程序

　　本次收购事项已经公司于2021年6月21日召开的第八届董事会2021年第十九次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次交易属于本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。

　　本次收购不触及要约收购，未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告日，本次收购事项的生效和实施尚需通过经营者集中审查且取得厦门市国资委的审核批准。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）转让方

　　■

　　（二）受让方

　　公司名称：厦门益悦置业有限公司

　　注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之八十五

　　法定代表人：林伟国

　　注册资本：200,000万元

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　股权结构图如下：

　　@

　　三、标的公司概况

　　1、基本情况

　　公司名称：合诚工程咨询集团股份有限公司

　　公司英文名称：Holsin Engineering Consulting Group Co.,Ltd.

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：黄和宾

　　公司成立日期：1995年10月11日

　　公司上市日期：2016年6月28日

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：合诚股份

　　股票代码：603909

　　注册资本：20,051.78万元人民币

　　已发行股本总额：200,517,800股

　　注册地址：福建省厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元

　　经营范围：工程管理服务（1、对公路、桥梁、隧道、交通工程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技术培训和技术服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务；4、在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；5、在全国范围内从事各等级公路、桥梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务；6、在全国范围内从事市政公用工程、房屋建筑工程的工程监理、项目管理、技术咨询等业务)(上述2-6项有效期详见相关资质证书规定)(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。

　　2、标的公司股权结构

　　截至2021年3月31日，合诚股份前十大股东情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，厦门益悦将持有合诚股份39,485,830股股份，占合诚股份总股本的19.69%，厦门益悦将取得合诚股份控制权。

　　3、标的公司主营业务

　　合诚股份隶属于工程技术服务业，主要从事勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料五大产业板块，服务对象主要集中在公路、桥梁、隧道、市政、房建、水运、城市轨道等土木工程领域。

　　4、标的公司财务情况

　　合诚股份最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　四、《股份转让协议》及《股份转让协议补充协议》核心内容

　　（一）《股份转让协议》

　　1、签署主体

　　甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司

　　统一社会信用代码：91350200303285066B

　　法定代表人：林伟国

　　乙方（“转让方”）：黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬、深圳聚惠、盛泰鑫及上海豪敦等38名股东。

　　2、股份转让及转让价款

　　（1）乙方同意按本协议之约定将标的股份转让给甲方，甲方同意按本协议之约定受让标的股份。标的股份的转让价格为每股人民币16.53元。

　　（2）乙方各自具体转让股份数量及转让价款具体如下：

　　①自然人转让方

　　单位：股、元

　　■

　　■

　　②非自然人转让方

　　单位：股、元

　　■

　　（3）本协议签署后五个工作日内，核心团队股东应依据相关法律法规和标的公司章程规定，促使标的公司董事会召集召开股东大会，将刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献申请豁免履行其于2020年6月27日签署的维护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位承诺函的提案，提交标的公司股东大会审议；若标的公司股东大会未能审议通过该等豁免议案，则刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献不再参与本次股份转让，不影响其他转让方按照本协议约定转让标的股份。

　　3、转让价款支付方式

　　（1）于本协议签署之日起二十个工作日内，乙方确认其各自应当缴纳的税收和费用（“税费”）并共同授权黄和宾书面方式通知甲方，甲方于本协议第5条约定交割先决条件满足之日起三个工作日内向税务主管部门履行代扣代缴义务；非自然人转让方的所得税，无需甲方代扣代缴。

　　（2）乙方为本次收购所聘请中介产生的服务费用（“中介费用”，按照各自实际股份转让价款的千分之五计）由转让方各自承担,乙方共同授权黄和宾在标的股份完成过户次日前将中介费用明细以及指定收款账户书面通知甲方；在标的股份完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方代乙方将中介费用从标的股份转让价款中扣划汇入指定收款账户。

　　（3）于标的股份转让完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方将各转让方的标的股份转让价款扣除代扣代缴转让方各自应承担税费（以实际代扣代缴金额为准）及中介费用后的剩余全部款项一次性分别支付至各转让方指定收款账户。

　　4、本次收购实施的先决条件

　　本次收购取得厦门市国资委批准。

　　5、标的股份交割先决条件

　　甲方履行本协议约定的标的股份转让过户登记（“交割”）的义务，须以下列条件得以满足或被甲方明确豁免为前提：

　　（1）本协议已经签署并生效；

　　（2）甲方完成对标的公司的尽职调查且对结果满意；

　　（3）乙方于本协议中所作陈述和保证，于本协议签署之日和交割日，均为真实、准确和完整；

　　（4）乙方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或完成的承诺和义务；

　　（5）自本协议签署之日起直至交割日，标的公司及其控股子公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化（参照上海证券交易所股票上市规则有关重大事项的定义）；

　　（6）本次收购履行经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定；

　　（7）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免；

　　（8）除转让标的股份外，核心团队股东各成员分别需额外将不少于本次收购中其各自转让标的股份数量*15%的标的公司股份质押给甲方并办理完毕质押登记手续。

　　6、登记过户与交割

　　（1）本次收购实施先决条件满足之日起五个交易日内，乙方应配合甲方向证券交易所提交资料申请股份转让确认函，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。

　　如证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认函的，各方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合证券交易所的要求。

　　（2）本次收购交割先决条件全部满足或被豁免之日且取得证券交易所出具的确认函后五个交易日内，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。

　　（3）本协议签署之日起七十五日内未能完成标的股份转让登记过户至甲方名下，甲方同意自本协议签署之日后第七十六日起至标的股份完成登记过户之日期间、以标的股份转让价款为基数、按照年利率6%（每年按365天计）计息；为避免疑义，如果标的股份最终未完成标的股份转让过户登记的，甲方无需就该等未完成转让过户登记标的股份付息。

　　7、协议生效和解除

　　（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章（就转让方是企业实体）/签字（就转让方是自然人）后生效。

　　（2）本协议因以下情形解除：

　　①各方协商一致解除；

　　②出现以下情形之一的，导致本协议无法履行的，任何一方均有权解除本协议，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任：

　　A、证券监管机构及相关机构对本次收购提出异议，导致本协议无法履行的；

　　B、本次收购未通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中事项审查；

　　C、厦门市国资委未批准本次收购。

　　③非因任何一方原因，在本协议签署之日起一百二十日内仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。

　　8、违约及赔偿

　　（1）任一转让方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，甲方有权要求违约方立刻纠正或采取补救措施。如违约方在甲方书面通知并提出纠正要求后的五日内仍未纠正或采取补救措施的，甲方有权对违约方自行决定选择以下一种或多种救济方式：

　　①终止与违约方的协议；

　　②要求违约方强制履行其在本协议项下的义务；

　　③要求违约方返还甲方代扣代缴/代垫的税费/费用；

　　④要求违约方支付违约金，违约金金额按如下金额孰高为准：A、本协议项下该违约方与甲方之间标的股份转让价款的30%；B、过渡期内，若存在标的公司市值（按当日收盘价计算）高于本次收购估值，按过渡期内最高市值减去本次收购估值的差额与该违约方转让标的股份比例的乘积计算得出的金额。违约金金额不足以弥补甲方损失的，违约方仍应弥补甲方的其他损失；

　　⑤要求违约方赔偿甲方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁费、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。

　　（2）甲方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，任一转让方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施。如甲方在该转让方书面通知并提出纠正要求后的五日内仍未纠正或采取补救措施的，该转让方有权对甲方的违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：

　　①终止该转让方与甲方的协议；

　　②要求甲方强制履行其在本协议项下的义务；

　　③要求甲方支付相当于本协议项下其与该转让方之间标的股份转让价款的30%的违约金。违约金金额不足以弥补该转让方损失的，甲方仍应弥补该转让方的其他损失；

　　④甲方还应赔偿该转让方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁费、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。

　　（二）《股份转让协议补充协议》

　　1、签署主体

　　甲方：厦门益悦置业有限公司

　　统一社会信用代码：91350200303285066B

　　法定代表人：林伟国

　　乙方：

　　（1）黄和宾，公民身份号码：350204********5

　　（2）刘德全，公民身份号码：610113********8

　　（3）高玮琳，公民身份号码：350204********6

　　（4）康明旭，公民身份号码：350221********4

　　（5）刘志勋，公民身份号码：640211********8

　　（6）沈志献，公民身份号码：352102********7

　　（7）郭梅芬，公民身份号码：350629********X

　　以上各方在本协议中各称“一方”，并称“各方”；其中：乙方（1）-（7）合称为“乙方”/“核心团队股东”。

　　2、进一步声明和承诺

　　（1）标的公司是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，《股份转让协议》及本协议的签署和履行将不违反标的公司章程或其它组织规则，不违反标的公司与其他第三方签订的任何协议或合同。

　　（2）乙方已向或将向甲方提供标的公司全部的财务报表，该等财务报表依中国会计准则编制，公允地反映了标的公司的财务状况、资产负债情况、经营情况和现金流量情况；该等财务报表真实、准确、完整，并无任何虚假、重大遗漏、隐瞒或误导。

　　（3）标的公司（包括控股子公司，下同）合法、完整地拥有现有的土地使用权、房产、机器设备等无形资产和固定资产，如标的公司的无形资产和固定资产（包括租赁房产）存在权利瑕疵，乙方承诺予以切实解决，以保障标的公司正常开展生产经营。

　　（4）标的公司（包括控股子公司，下同）信息披露真实、准确、完整，无任何虚假、重大遗漏、隐瞒或误导，不存在应披露而未披露或披露不实的或有事项、承诺事项及对本次交易的合法有效性、交易价格及交割日后标的公司产生不利影响的其他事项，不存在应披露而未披露或未如实披露可能导致标的公司触及上海证券交易所上市规则规定的退市与风险警示情形。如本次交易完成后标的公司出现交割前因核心团队股东故意或重大过失而存在的未披露或失实披露事项，给甲方或标的公司造成损失的，乙方负责赔偿给甲方或标的公司造成的经济损失并承担违约责任。

　　3、标的公司治理

　　（1）标的公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成。其中，甲方有权在本次收购完成后第一届董事会中推荐4名非独立董事（含董事长），乙方有权在本次收购完成后第一届董事会中推荐2名非独立董事，双方推荐的非独立董事应在符合相关法律法规条件下维护上市公司的利益；甲方有权在本次收购完成后第一届董事会中推荐1名独立董事人选。

　　（2）标的公司监事会由3名监事组成。其中，甲方有权在本次收购完成后第一届监事会中推荐1名监事（担任监事会主席），乙方有权在本次收购完成后第一届监事会中推荐1名监事。

　　（3）本次收购完成后第一届高管团队中，甲方有权推荐财务总监，乙方有权推荐总经理，双方同意保持上市公司其他高级管理人员及主要管理人员（包括上市公司子公司的主要负责人）的整体稳定性和连续性。

　　4、业务合作与资源协同

　　（1）本次收购完成后，在满足相关法律法规并征得工商银行同意的前提下，甲方同意置换黄和宾先生和刘德全先生为标的公司向工商银行申请并购贷款所提供的保证担保。

　　（2）本次收购完成后，收购方同意在符合标的公司公司章程范围内向标的公司股东大会提议2021-2023年度现金分红比例每年度不低于15%。

　　（3）本次收购完成后，在满足相关法律法规以及国资管理相关规定条件下推动标的公司实施核心骨干员工股权激励。

　　5、全职工作及竞业限制义务

　　（1）乙方应在合诚股份全职工作至少至本次收购标的股份转让完成过户登记后36个月（但因达到法定退休年龄、丧失劳动能力、身故、经公司同意离职的，除外）。

　　（2）乙方承诺：在本协议签署日至其自标的公司离职后2年内，无论乙方是否持有标的公司的股份，除本协议明确规定或甲方事先书面同意的情况外，乙方及其关联方在任何时候均不得直接或间接地：

　　（i）从事任何与标的公司（包括控股子公司，以下同）业务有竞争的业务，或向从事标的公司业务、从事与标的公司业务相同的业务或从事与标的公司业务有竞争的业务（包括一切与标的公司业务或标的公司业务相竞争的业务有关的研发和生产活动）（合称为“竞争业务”）的任何实体进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）；

　　（ii）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司的任何员工；

　　（iii）就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。

　　（3）若乙方中任何一方违反全职工作及竞业限制义务，甲方有权要求该人员按其于本次收购中取得的股份转让价款的10%向甲方支付违约金。

　　6、股份质押

　　除《股份转让协议》项下转让标的股份外，核心团队股东各成员需额外将其所持有的不少于本次收购中其各自转让标的股份数量*15%的标的公司股份（“质押股份”）质押给甲方，作为核心团队股东履行全职工作及竞业限制义务等协议义务的履约担保。

　　（三）《战略合作框架协议》

　　1、签署主体

　　甲方：建发房地产集团有限公司

　　统一社会信用代码：91350200260129927P

　　法定代表人：庄跃凯

　　乙方：

　　（1）黄和宾，公民身份号码：350204********5

　　（2）刘德全，公民身份号码：610113********8

　　（3）高玮琳，公民身份号码：350204********6

　　（4）康明旭，公民身份号码：350221********4

　　（5）刘志勋，公民身份号码：640211********8

　　（6）沈志献，公民身份号码：352102********7

　　（7）郭梅芬，公民身份号码：350629********X

　　丙方：合诚工程咨询集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91350200260149960M

　　法定代表人：黄和宾

　　2、合作内容

　　围绕城市开发建设与服务，各方在平等自愿、互相尊重、优势互补、长期合作、互利共赢的基础上形成战略合作关系，充分发挥和利用协议各方各自优势、能力、资源、资质进行深度合作。在不违反法律法规、证券资本市场监管规则、各方内部制度情况下，展开以下合作：

　　（1）经营业务

　　就优质资源(包括客户资源、市场资源、社会资源、金融资源、信息资源等)实现共享，以促进各方，特别是丙方的业务发展。

　　甲方同意，成为上市公司间接控股股东后，为上市公司后续融资、市场拓展、业务开发等方面提供支持，包括但不限于为上市公司提供工程设计、工程监理、检验检测、综合管养、工程新材等方面的业务机会。同时，上市公司将发挥自身优势，融入甲方产业链环节中。

　　（2）业务拓展

　　甲乙双方同意，鼓励丙方在目前的主营业务范围内继续做强做大，鼓励丙方在其优势领域内展开行业并购和整合，并在市场信息、决策、资源获取等多方面提供支持和便利。

　　（3）内部定位

　　在甲方成为上市公司间接控股股东后，丙方在甲方内部管理层级中实际享受重要的一级子公司待遇，与法律上的子公司层级无关。

　　（4）公司治理

　　甲乙双方同意，按照证券资本市场监管要求，确保上市公司在日常经营管理、对外投资、人事安排、资产处置、机构设置、资金调拨等方面的独立性。

　　甲方、乙方同意保持上市公司管理层的整体稳定性和连续性，确保上市公司业务的长期可持续发展。

　　（5）薪酬和激励

　　甲方、乙方同意保持上市公司现有薪酬制度和绩效考核体系的稳定性和连续性，并在未来积极探讨更加适应市场变化和公司竞争需求的薪酬、绩效和激励政策体系。

　　（6）资金和融资

　　甲方将发挥自身优势，积极为丙方提供融资便利，包括但不限于增强融资、筹资能力、拓展融资渠道、降低融资成本。

　　（7）合作期限

　　本协议有效期为本协议签署之日起至甲方不再作为上市公司间接控股股东为止。

　　五、上述交易对公司的影响

　　上述交易符合公司发展需要，公司地产业务子公司可与合诚股份形成较好的业务协同效应，增强公司的市场竞争力和经营效益。本次收购完成后，合诚股份将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。上述交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。截至目前，公司不存在对合诚股份提供担保、委托理财的情形。

　　六、本次交易的风险提示

　　1、本次收购事项尚需通过经营者集中审查且取得厦门市国资委的审核批准，能否通过前述审批存在不确定性。

　　2、本次收购事项尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　3、随着本次收购事项的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现， 同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

　　前述事项存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2021年6月22日