证券代码：002438         证券简称：江苏神通       公告编号：2021-043

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开情况

　　1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2021年6月14日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

　　2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2021年6月19日在公司2号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；

　　3、 会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；

　　4、 会议主持及列席人员：本次会议由董事兼总裁吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；

　　5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议情况

　　1、关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，该议案获得通过。

　　为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，董事会同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。

　　公司独立董事对该事项了解和查验后，发表独立意见如下：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本。该等事项的执行，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们一致同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。

　　以上独立董事独立意见的详细内容见2021年6月21日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案具体内容详见2021年6月21日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》。（公告编号：2021-045）。

　　三、 备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2021年6月21日

　　证券代码：002438         证券简称：江苏神通         公告编号：2021-044

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2021年6月14日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

　　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2021年6月19日在本公司2号基地三楼会议室以现场方式召开；

　　3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

　　4、会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人员列席会议；

　　5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案

　　监事会经审核后认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，符合上市公司募投项目实施的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。公司监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需的部分款项并以募集资金等额置换。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票，该议案获得通过。

　　该议案具体内容详见2021年6月21日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》。（公告编号：2021-045）。

　　三、备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司监事会

　　2021年6月21日

　　证券代码：002438        证券简称：江苏神通         公告编号：2021-045

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月19日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号），公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，发行价格为每股19.70元，公司共计募集货币资金人民币462,999,998.60元，扣除承销、保荐费用人民币12,000,000.00元（含税），其他发行费用人民币1,696,908.15元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币449,982,335.73元（该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币679,245.28元）。以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月16日出具了“天衡验字（2017）00022号”《验资报告》予以确认。

　　公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司本次非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

　　■

　　注1：公司分别于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投资计划。终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金11,410万元变更用于支付收江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）100%股权的第二期和第三期交易对价（第二期需支付6,520万元交易对价，第三期需支付4,890万元交易对价）。

　　注2：公司分别于2019年4月29日、2019年5月16日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目 “特种阀门研发试验平台项目”尚未使用的募集资金及利息共计约7,416.93万元变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”。

　　“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”投入资金7,500万元，其中投入募集资金约7,416.93万元（含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财收益），剩余资金由公司使用自有资金补足。

　　注3：公司分别于2020年4月23日、2020年5月12日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司拟变更非公开发行股票募集资金投资项目 “阀门服务快速反应中心项目”的募集资金11,410万元用于支付收购瑞帆节能100%股权的剩余两期（第四期和第五期）交易对价，并将“阀门服务快速反应中心项目”专户内节余募集资金及利息收入2,118.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　二、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因

　　公司部分募投项目的投资支出中包含材料费、研发费、人员工资及其他制造费用等，鉴于该等支出在募投项目实施过程中发生频繁且零碎，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作，也不利于相关研发费用的归集与核算，因此，为提高运营管理效率，公司在材料采购时采取批量统一采购的策略，预先不按募投项目加以区分，直接以自有资金统一支付；同时，若以募集资金专户直接支付人员工资，会出现公司通过不同账户支付研发人员工资的情况，不符合支付人员工资薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求，同时考虑到公司员工的社会保险、住房公积金以及个人所得税均由公司基本账户统一划转，因此由募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员工资等费用的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。

　　为了提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，再从募集资金专户等额划转至公司的基本账户。

　　三、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作流程

　　1、公司财务部门根据募投项目的材料领用情况、相关人员工资及制造费用归集情况，按月汇总编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表，由财务总监复核，内部审计部门审核。

　　2、按月以自有资金支付募投项目的款项汇总编制《募集资金置换申请单》，并经募集资金专户三方监管银行审核同意后，将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。

　　3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、书面问询等方式进行，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款 项后续以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合公司及股东的利益， 不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害 公司和股东利益的情形。

　　五、董事会、监事会、独立董事及保荐机构的相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第十五会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。

　　监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，符合上市公司募投项目实施的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。公司监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需的部分款项并以募集资金等额置换。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项了解和查验后，发表独立意见如下：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本。该等事项的执行，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　我们一致同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。

　　4、保荐机构的核查意见

　　经核查，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律规定。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《江苏神通阀门股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《江苏神通阀门股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2021年6月21日