本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）于2021年5月30日收到上海证券交易所下发的《关于中通国脉通信股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0546号）。公司高度重视并积极组织相关方对工作函所涉问题逐项进行落实并认真回复，现将回复内容公告如下：

　　第一部分关于公司业务

　　问题1

　　年报显示，公司是通信施工总承包商和通信技术服务商，包括设备工程、线路工程、维护服务、技术服务、软件开发及系统集成服务、IDC运维及增值服务等六大业务板块。2018年至2020年，公司营业收入分别为7.23亿元、7.14亿元、6.57亿元，归母净利润分别为0.49亿元、0.17亿元、-0.01亿元，业绩持续下滑。主营业务成本构成中，人工成本为14.99%，劳务外协费为74.51%，合计近90%。公司无形资产期末余额为0.60亿元，占总资产的比率为1.52%，且无形资产具体构成中，土地使用权占比63.43%，软件、专利等占比较低。请公司：（1）结合各板块业务的成本构成和软件专利较少的情形，说明各板块的业务模式、所处产业链位置，明确公司经营的核心环节，论证上市以来公司业务优势和竞争力的变化情况，是否存在持续影响公司盈利能力的不利情形；（2）补充披露劳务外协费占比较高的原因，劳务外协的采购对象、定价情况，明确采购对象是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系；（3）分业务板块说明主要产品或服务的销售环节、交付周期、款项结算周期及收入确认政策，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定，是否存在跨期确认收入的情形，与同行业可比公司是否存在明显差异及原因。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合各板块业务的成本构成和软件专利较少的情形，说明各板块的业务模式、所处产业链位置，明确公司经营的核心环节，论证上市以来公司业务优势和竞争力的变化情况，是否存在持续影响公司盈利能力的不利情形；

　　1、各板块业务的成本构成如下（单位：万元）：

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　　2、业务模式和产业链位置：

　　公司的上述业务可以根据业务类型分为三个板块：

　　（1）通信技术服务板块：包括通信管线工程、通信设备安装工程、通信网络维护服务；公司为不同客户提供包括通信网络工程服务和运维服务在内的专业化技术服务，针对不同客户的技术设备、网络架构等各类通信资源，制定相应的实施、运维等技术方案，有效地对客户的通信网络资源进行整合和管理，形成综合性的服务体系。

　　公司在通信技术服务行业中处于产业链中游位置，上游主要为通信网络的线路和设备等基础设施供应商，以及在通信网络工程、维护技术服务中所使用的仪器仪表和工程车辆等基础设备供应商。下游客户主要为基础电信运营商、通信设备厂商以及政府部门和其他企事业单位的客户。

　　（2）软件开发集成服务板块：包括技术服务、软件开发及系统集成服务；公司为客户提供所在行业或领域信息化整体解决方案，包括信息化系统优化、软件开发、平台建设等应用服务，满足软件和硬件资源协同工作的客户需求。

　　在技术服务和软件开发方面，公司处于产业链上游，根据客户需求研发相关软件、技术产品，提供给客户以获利；在系统集成服务中，公司定位于产业链的上游和中游，通过设备供应商所供应的设备并进行平台搭建和设计开发，满足客户相关需求，客户包括政府客户、学校、事业单位、酒店等。

　　（3）IDC技术服务板块：包括IDC运行维护服务和IDC增值服务，IDC技术领域能够为企业、媒体和各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、空间租用、网络批发带宽以及ASP、EC等服务。公司的IDC技术服务主要针对客户的网络架构、机房维护、平台增值服务等需求提供高质量的运营维护。公司在该板块的产业链位置和通信技术服务相近，处于产业链中游。下游客户主要为中国电信股份有限公司上海分公司、中通服建设有限公司、上海新畅电信网络科技有限公司、上海市信息网络有限公司等；主要服务内容为IDC运营维护，包括主机监控、信息统计、硬件维护、系统维护、网络维护等。公司不持有IDC业务有关的机房、机柜等重资产。

　　3、公司经营的核心环节

　　公司提供包括通信网络工程服务和运维服务在内的专业化技术服务，同时有效地按照客户需求对各类通信资源进行整合、管理、维护，这些内容是公司经营过程中的核心环节。

　　在软件开发集成服务板块，公司根据客户需求定制开发技术平台和解决方案是该业务的核心环节。

　　在IDC技术服务板块，公司为客户带来高质量的运营维护，并形成长期稳定的客户关系是该业务的核心环节。

　　在技术方面，因通信技术服务行业是通信行业中的基础技术领域，基本的生产、制造、加工技术相对成熟，对于软件技术需求较少，因此，公司软件方面投入较少。

　　4、公司的竞争优势

　　（1）专业的综合技术服务能力

　　上市后拓展了IDC维护和增值业务，进一步实现公司一体化发展战略，提升了综合技术服务能力。

　　（2）专业的资质认证

　　多年来，公司不断完善资质体系，提升了公司的市场竞争力，截至2020年末，公司持有包括“通信工程施工总承包”等在内的多项重要资质，明细如下：

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　　（3）长期稳定的客户资源

　　上市后，公司的主要客户未发生变化。主要客户为：中国联通、中国移动、吉视传媒、中国电信、深圳中兴。

　　（4）丰富的行业经验

　　上市后，公司继续深耕主营业务，继续积累丰富的行业经验，追求规模效应，提升市场占有率和行业壁垒。

　　（5）稳定的管理团队与专业的技术人才

　　上市后，公司继续培养优秀的技术骨干，并且进行开展内部培训工作，同时加强综合素质人才的培养。

　　上市以来，公司继续保持可持续经营能力，由于2020 年度新冠疫情及宏观环境变化的影响，导致2020年收入和利润有所下降，2020年公司净利润-340.3万元，处于微亏状态；但公司竞争优势没有发生改变，与主要客户保持着长期稳定的合作关系，团队人员持续稳定。另外公司在面对全球疫情常态化的状况采取积极应对措施，将对公司人工等各项成本进行调整，对亏损的子公司后续采取进一步的措施，比如转让股权、清算注销等手段减少对公司业绩的不利影响。

　　综上所述，不存在持续影响公司盈利能力的不利情形。

　　二、补充披露劳务外协费占比较高的原因，劳务外协的采购对象、定价情况，明确采购对象是否与公司、董监高、控股股东存在关联关系；

　　1、劳务外协占成本比例较高的原因是公司业务服务区不断扩大的情况下，人力需求日益增大，公司将网络建设业务和网络维护业务中需要用工较多的基础性、重复性工作交由外协供应商完成；同时，由于通信技术服务项目竞争激烈，社会人力成本不断上升，导致劳务外协占比较高。查看同行业可比公司的劳务外协费占比情况并进行比较，劳务外协费占比与同行业比较未见异常。

　　同时，公司持有的多项高等级资质使公司保持强有力的竞争地位，如通信工程施工总承包（壹级）资质和电子与智能化工程专业承包（壹级）资，在项目承揽上，资质是硬性条件，使劳务外协方无法直接从客户承揽项目。

　　同行业对比详见下表（单位：万元）：

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　　注：以上数据来源于同行业上市公司2020年年报披露数据。

　　2、公司最近三年前十五大劳务外协采购对象（单位：万元）：

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　　经公司自查，劳务外协的采购对象与公司、董监高、控股股东不存在关联关系。

　　3、劳务外协定价情况：

　　公司会按照项目实际工作内容，对项目中的部分非主要工序采用外协采购方式完成，例如：管道埋置、沟渠挖填、线缆敷设、设备迁移等，上述工作都具有重复性强、技术含量较低的特点，而设备安装与调测，通信线路开通与测设，无线基站网络优化，网络割接等核心工序则由公司自主完成。公司按照工序单价和实际完成工作量与供应商进行结算。

　　公司对于劳务外协事项，制订了《中通国脉外协管理办法》，通过外协服务资格评选、外协合同管理、外协信息管理、外协安全管理、外协质量管理、外协进度管理、外协成本管理、外协招投标等多个维度对外协方进行管控，在外协方的定价方法上也有详细规定，方法包括外协施工工程量清单计价法、工日计价法、结算金额比例计价法等。价格参照当地各专业技术服务的市场价格，同时结合各区域现有劳动力市场价格水平，按专业、分区域制订劳务采购价格。

　　三、分业务板块说明主要产品或服务的销售环节、交付周期、款项结算周期及收入确认政策，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定，是否存在跨期确认收入的情形，与同行业可比公司是否存在明显差异及原因。

　　1、各板块的销售环节、交付周期、款项结算周期：

　　（1）通信技术服务板块：工程和服务得到客户的验收和确认后直接交付给客户使用，同时与公司进行工程量审定；该板块类业务公司的交付周期一般为一年以内，实际情况会根据具体项目工程量大小变化；一般有以下几种情况：

　　1）预付款支付：客户向公司预付一定比例的工程款；2）进度款：在网络建设达到一定的完工程度时，客户向公司支付合同价款的一定比例款项；3）初验款：网络建设初验通过后，由客户出具验收书，并根据三方审定的工程结算审计报告结果并结合专项考核情况，客户向公司支付工程初验款；4）终验款：网络建设终验结束后，公司向客户递交终验书及其他付款材料，客户向公司支付剩余工程费；5）质保金：终验后质保金的收取。

　　（2）软件开发集成服务板块：公司为客户提供所在行业或领域信息化整体解决方案，在软件开发或者集成解决方案完工后，客户进行验收和确认，同时与公司进行工程量审定；该板块类业务公司的交付周期一般为一年以内，实际情况会根据具体项目工程量大小变化；结算方式和通信技术服务的结算方式类似；

　　（3）IDC技术服务板块：公司在IDC方面的运营维护、增值服务均可以满足客户需求，在运营维护方面，公司对IDC机房进行维护，按照客户要求完成需求后，客户对维护工作进行结算；IDC增值服务是根据IDC多元化业务开展的相关业务，可以加深客户粘性，对开发成果进行验收并进行结算，方式根据合同约定进行执行。

　　2、公司主营业务收入主要由通信网络工程服务收入、通信网络维护服务收入及IDC运维及增值服务等组成。

　　公司的收入确认政策为：

　　（1）通信网络工程：公司与客户签订合同，完成约定的所有工作量后，向客户提交完工通知提请验收，客户组织相关部门对工程进行验收，根据客户出具的完工证明（适用于电信运营商客户）、验收单或交付使用证明（适用于非电信运营商客户）确认收入。公司以最终结算金额作为依据，根据结算金额与前期确认收入的差额对当期收入进行调整。

　　（2）通信网络维护服务：通信网络维护服务为日常性基础维护和紧急故障处理，主要内容包括基站设备、室内与小区分布系统等的维护业务。公司与客户签订的合同或客户依据框架合同下达的订单约定服务内容、服务人员数量和单价、服务期限、结算期限等。公司按合同或订单规定提供服务。客户根据合同约定的考核办法定期对公司提供的服务进行考核，形成考核结算单，公司根据客户出具的考核结算单确认收入。

　　（3）互联网数据中心运营维护及增值服务（IDC运维及增值服务）:集团为客户提供的 IDC 运维及增值服务属于一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分的承诺，由于集团履约的同时客户即取得并消耗集团履约所带来的经济利益，集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。

　　（4）系统集成服务：集团与客户之间的合同通常包含多项承诺，可能存在一个或多个单项履约义务，且履约义务的控制权均在客户验收时转移至客户，集团在相应的单项履约义务履行后，合同约定标的交付客户且在验收完成时点确认该单项履约义务的收入。

　　上述收入确认政策和同行业可比公司2020年年报所披露的收入确认政策基本一致。

　　综上所述，公司历年收入确认政策符合相关会计准则规定，收入在取得客户单据（包括：审定单、验收单、结算书、完工报告等）时确认，各年度均不存在跨期确认收入或金额确认不准确的情形。同时，与同行业上市公司所披露的收入确认会计政策基本无差异。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、通过对管理层访谈、公开行业信息检索，了解本期公司所处行业发展及竞争情况的变化，评价公司所处外部环境及市场地位是否严重恶化；

　　2、通过对管理层、业务部门的访谈，了解公司本期生产经营、业务结构的变化情况；

　　3、对公司主营业务毛利率、费用率等关键财务指标变化趋势进行分析；

　　4、了解、评价了与劳务外协相关的内部控制的设计和运行情况，并对于关键内部控制流程执行的有效性进行测试，包括外协服务商资格评选、外协合同管理、外协进度和验收，外协计价与结算管理、外协评价与考核等关键业务流程。

　　5、抽取检查了外协合同、发票信息、外协完工报告、外协费用结算单、外协考核表等，核实劳务外协费用的准确性和真实性；

　　6、对于重要和新增劳务外协供应商进行工商信息查询并进行实地或电话走访，检查劳务外协的真实性和交易实质。

　　7、抽样选取客户合同，检查合同涉及的内容、相关合同条款以及结算方式，分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合中通国脉公司的经营模式，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

　　8、抽取检查了客户合同、发票信息、完工证明或验收单或审定单，评价收入确认时点是否与中通国脉公司的会计政策和收入确认的具体方法相一致；

　　9、对本期交易额占比较大、余额占比较大、重要、新增及异常客户、供应商执行函证程序，以证实交易的真实性；

　　10、对于重要工程项目进行实地走访，以确定账面数据是否与形象进度相符。

　　11、针对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，评价收入是否在恰当的期间确认；

　　12、获取管理层编制的关联方关系及利益相关方及其交易的清单并核查其完整性，将以前审计中形成有关关联方的工作底稿与管理层提供的信息进行比较；

　　13、通过对报告期各期的重大或异常客户与供应商的背景调查（包括网络查询、工商调取相关资料、电话访谈、实地走访等方式），关注其经营范围、业务规模是否与交易额匹配，交易对手是否为关联方，以证实是否不存在未披露的关联方关系；

　　14、检查会议记录、员工花名册、客商清单等文件，以确定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联方交易，确定相关情况是否能够证实关联方关系或关联方交易的存在；

　　15、对于特殊交易和事项，向管理层询问交易的性质，包括交易的商业理由、交易的条款和条件，以及交易是否涉及关联方，并获取声明书

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述关于业务优势和竞争力变化情况、劳务外协及收入确认的说明，与我们在执行中通国脉公司2020年度及以前年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　我们未发现存在持续影响公司盈利能力的不利情形，未发现劳务外协的采购对象与公司、董监高、控股股东存在关联关系，收入的相关会计处理符合会计准则的规定，不存在跨期确认收入的情形，与同行业可比公司不存在明显差异。

　　问题2

　　年报披露，自2017年起，公司陆续投资设立中通国脉物联科技南京有限公司（以下简称“南京物联”）、北京国脉时空大数据有限公司（以下简称“北京时空”）、北京新貌高科技有限公司（以下简称“北京新貌”）、北京国脉健祥科技有限公司（以下简称“北京健祥”）、北京国脉科文信息技术有限公司（以下简称“北京科文”）等5家子公司开展周边业务。上述子公司经营不善，2020年实现的净利润总计约为-1749万元，严重拖累公司业绩。母公司个别报表本期对上述5家子公司的投资全额计提减值准备合计4709万元。请公司补充披露：（1）上述子公司设立的时间、主要业务、员工、公司出资金额及持股比例、其他出资方，并说明其他出资方是否与公司存在关联关系；（2）上述子公司设立至今的主要财务数据，包括营业收入、营业成本、净利润、净资产、总资产、各类费用、各类往来款项，以及经营、投资、筹资活动现金流等，并说明其持续亏损并全额计提减值的原因以及对上述子公司的后续安排；（3）公司对上述子公司的累计投入金额，包括但不限于向其提供借款、担保、财务资助或其他资金安排；（4）结合上述子公司的采购支付、费用支出及对外投资等资金使用情况，说明是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、上述子公司设立的时间、主要业务、员工、公司出资金额及持股比例、其他出资方，并说明其他出资方是否与公司存在关联关系；

　　单位：万元

　　■

　　二、上述子公司设立至今的主要财务数据，包括营业收入、营业成本、净利润、净资产、总资产、各类费用、各类往来款项，以及经营、投资、筹资活动现金流等，并说明其持续亏损并全额计提减值的原因以及对上述子公司的后续安排；

　　1、子公司设立至今的主要财务数据（单位：万元）：

　　（1）南京物联

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　　（2）北京时空

　　■

　　■

　　2、持续亏损和子公司全额计提减值的原因：

　　公司亏损子公司包括南京物联、北京时空、北京新貌、北京健祥、北京科文。成立初期，公司本着从多元化战略发展的定位设立了上述子公司，围绕主业周边产业开拓市场，以期利用新的利润增长点，提高公司经营规模，改善利润状况。但在子公司经营过程中，由于市场竞争加剧，销售达不到预期等原因，导致公司投入大量资源未能达到预期效果。

　　上述亏损子公司中南京物联自2017年至2020年底累计亏损2,362.12万元，占上述公司2017年至2020年底累计亏损额的67.87%。南京物联成立初期全力打造物联网智能家居系统，但该系统技术含量不高，技术壁垒低，物联网行业竞争近年来也逐步激烈变为“红海市场”，业务市场受冲击较大，同时物联网锁具未能形成产业和市场规模，以上原因导致南京物联持续亏损。其它四家子公司也未能达到成立时的预期效果，公司根据子公司实际经营状况，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，基于谨慎性原则，对子公司进行全额计提减值。

　　3、上述子公司的后续安排

　　公司对上述子公司后续安排的整体思路是：避免后续经营存在继续亏损的风险，保护公司和股东权益。公司将积极处理上述子公司存在的问题，与合作方洽谈未来发展方向或进一步采取相关措施，包括但不限于股权转让、清理债权债务、清算注销等。如：已对南京物联采取经营层员工安置处理，统计债权债务工作，做好清算准备以避免经营亏损扩大；与北京时空合作方开始商洽股权处置事宜等工作。

　　三、公司对上述子公司的累计投入金额，包括但不限于向其提供借款、担保、财务资助或其他资金安排；

　　截止至2020年末对子公司的投入情况如下（单位：万元）：

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　　四、结合上述子公司的采购支付、费用支出及对外投资等资金使用情况，说明是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。

　　上述子公司的资金流向（单位：万元）：

　　1、南京物联

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　　2、北京时空

　　■

　　3、北京新貌

　　■

　　4、北京健祥

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　　5、北京科文

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　　经公司自查，上述子公司的采购支付、费用支出及对外投资等资金使用情况，不存在资金流向控股股东及其关联方的情形。

　　会计师回复

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、我们获取并复核了公司管理层评价股权投资是否存在减值迹象所依据的资料，考虑了管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性；

　　2、了解及评价了公司对于长期股权投资计提减值准备的内部控制；

　　3、对长期股权投资进行检查，根据被投单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利状况等判断长期股权投资是否存在减值迹象；

　　4、检查了管理层计提的减值准备金额的准确性；

　　5、对集团具有财务重大性和由于特定性质或情况，可能导致合并财务报表发生重大错报的特别风险的子公司进行详细审计；

　　6、检查子公司的银行对账单和大额资金往来，关注资金往来是否有真实的商业背景和异常资金流动；

　　7、通过对其他投资方的背景调查（包括网络查询、工商调取相关资料等方式），关注其经营范围、业务规模是否与子公司业务相关，并确定其是否与中通国脉公司存在关联方关系。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述关于子公司及长期股权投资的说明，与我们在执行中通国脉公司2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　我们未发现其他出资方与公司存在关联关系，基于子公司实际经营情况，相关长期股权投资计提减值，符合企业会计准则的规定；未发现子公司的采购支付、费用支出及对外投资等资金使用情况存在资金流向控股股东及其关联方的情形。

　　问题3

　　年报及相关公告显示，报告期公司因对方提货单据缺失调整冲回贸易业务收入4670.14万元，确认贸易业务收入3857.02万元。请公司补充披露：（1）冲回部分贸易业务收入的具体原因和所缺失单据的具体情况，前期在单据不全的情况下确认收入是否表明公司内部控制存在较大缺陷及整改措施；（2）上述贸易业务（包括冲回部分）的商品名称、客户、供应商，说明上下游是否存在受同一方控制或与公司存在关联关系等情况，列示贸易业务形成的各项往来款情况，核查是否存在资金无法收回或流向关联方的情形；（3）确认部分贸易业务收入的依据，以前年度是否存在贸易业务，结合上述情况，明确该项业务是否具有商业实质，前期与此相关的收入确认是否准确。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、冲回部分贸易业务收入的具体原因和所缺失单据的具体情况，前期在单据不全的情况下确认收入是否表明公司内部控制存在较大缺陷及整改措施；

　　贸易业务是公司的非核心业务，是作为主营业务的补充。2019年开始公司开展贸易业务，2019年贸易业务占比较小，2020年贸易业务初步展开，由于是新的业务类型，公司对贸易业务单据的流转环节考虑不够周全，导致2020年半年报确认了部分收入，年末在自查时发现上述业务合同约定的货物交付环节为客户方到我方指定的地点自提，相关环节并没有货物流转物流单据，确认收入的关键资料缺失，因此公司在年末时对上半年已确认的收入予以冲回。并对全部的贸易业务进行了自查，不符合收入确认原则的不予确认。公司的贸易业务存在缺陷，但在年底时已及时查错改正，并采取了以下的措施：

　　1、在非主营业务开展之前，管理层要充分评价该等业务与主营业务的协同性，尽量避免发生与主营业务协同性不强且存在风险敞口的其他非必要业务；

　　2、强化培训，包括对管理层、业务人员、财务人员的财务专业培训及内控制度培训，财务部定期组织相关部门和人员进行各模块财务知识、NC系统操作、财务内控管理要求的培训；

　　3、建立有效沟通机制，管理层及业务单位工作人员如遇到无法判断或存疑问题及时与公司财务部进行沟通，必要时可与外部专家保持沟通。

　　4、结合新收入准则的实施，对于新开展的业务应围绕收入确认建立一整套可追踪、可留痕的业务档案制度，以备查询和审查。

　　二、上述贸易业务（包括冲回部分）的商品名称、客户、供应商，说明上下游是否存在受同一方控制或与公司存在关联关系等情况，列示贸易业务形成的各项往来款情况，核查是否存在资金无法收回或流向关联方的情形；

　　1、关于贸易业务的商品名称、客户和供应商信息：

　　（1）上述贸易业务中已确认收入部分（单位：万元）：

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　　（2）上述贸易业务中冲回收入部分（单位：万元）：

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　　本期冲回贸易业务涉及现金流情况如下：现金流入4,670.14万元，现金流出3,969.14万元，已全部完成供应商付款，无该部分业务供应商付款义务。账务处理为：已形成收入成本部分全部冲回，挂账其他应付款701.00万元，体现为冲回贸易业务形成的利润，该部分其他应付款暂时无需支付。

　　经公司自查，上述贸易业务（包括冲回部分）中供应商和客户均不存在受同一方控制或与公司存在关联关系等情况。

　　2、贸易业务形成的各项往来款情况（单位：万元）：

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　　截止到目前，上述应收账款仍在信用期内，尚未发现无法收回的迹象，不存在资金流向关联方的情形。

　　三、确认部分贸易业务收入的依据，以前年度是否存在贸易业务，结合上述情况，明确该项业务是否具有商业实质，前期与此相关的收入确认是否准确。

　　已确认贸易业务收入的依据是：公司与客户签订了具有法律约束力且明确双方权利义务的合同，合同中明确了相应的履约义务，并有明确的交易金额，商品实物流转环节均有相应的单据佐证交易实质，同时严格依据合同中履约义务履行完成时点，即客户取得相关商品控制权时，公司根据相应的佐证单据进行收入确认。已确认收入的贸易业务的上下游均遵循合理的商业逻辑，业务流转过程资料相对完整详实，并结合行业内相关业务情况，均能证明其业务具有商业实质。

　　根据上期年报数据，上期贸易收入533.80万元，占上期营业收入0.75%，同时其业务模式和流转环节均与本期已确认贸易情况相似，具备收入确认条件，收入确认准确。

　　除上述贸易业务外，公司自上市以来未开展此类业务。

　　会计师回复

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、通过访谈、合同检查等，了解业务模式和流程及其商业合理性。

　　2、了解、评估中通国脉公司在客户选择标准、赊销授信、定价管理、合同签订及收入确认相关的内部控制设计，并测试了关键控制运行的有效性；对本期前十大客户的收入循环进行穿行测试，检查销售、收款环节关键控制节点的控制程序。

　　3、执行以下实质性性分析程序：

　　（1）执行毛利率分析程序，并与同业可比上市公司进行比较，以确定毛利率是否存在显著差异；

　　（2）执行价格核查与分析，将商品的销售价格与京东、天猫等公开的市场价格进行比对。

　　4、执行以下细节测试：

　　（1）检查相关收入确认政策，以确定是否反映经济业务实质，并符合会计准则的规定；

　　（2）实施函证程序，确定相关交易的真实性和期末应收账款余额的准确性；

　　（3）获取贸易业务明细台账进行细节核查，检查了全部贸易订单的业务合同、出入库单、提货单、验收单、物流单据、发票、收付款等资料文件，以确定收入的真实性；

　　（4）通过查阅工商注册信息，初步了解客户的经营范围、规模、判断客户所购货物是否存在合理用途以及是否与被审计单位存在关联方关系；

　　（5）对于贸易业务银行流水进行核查，关注应收账款是否存在现金回款、第三方回款以及期后回款情况。

　　5、执行客商走访的延伸检查程序，对上下游的贸易商进行穿透核查，通过访谈、观察、检查（合同、发票）等程序，关注客户是否专门销售中通国脉公司的产品、关注交易规模占比以及最终流向。

　　6、对高管及相关业务人员的个人银行流水进行核查。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述关于贸易业务的说明，与我们在执行中通国脉公司2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　贸易业务所涉及的客户选择、信用管理、合同签订审批等环节的内部控制制度未得到有效执行，导致部分贸易业务不能满足收入确认条件，但未发现存在资金无法收回或流向关联方的情形；确认部分的贸易业务收入具有商业实质，满足收入确认条件。

　　对于贸易业务涉及的内控缺陷，我们在内部控制审计报告中已作为非财务报告内部控制重大缺陷提醒报告使用者注意相关风险。

　　第二部分关于财务信息

　　问题4

　　年报显示，公司投资支付的现金和收回投资收到的现金均为6500万元，取得投资收益收到的现金为257.92万元，占公司2019年归母净利润的15.26%。同时，报告期公司处置交易性金融资产取得的投资收益为257.92万元，但各期报告显示公司交易性金融资产的金额均为0。请公司补充披露：（1）投资的具体内容，包括投资时间、投资标的、资金使用方及款项收回情况，并说明投资收益与投资金额的匹配性；（2）资金投向是否与公司、控股股东及一致行动人存在关联关系，是否存在投资资金被控股股东及一致行动人期间占用的情形，相关投资是否履行规定的内部决策审批程序和信息披露义务；（3）上市以来公司此类投资的金额和情形，相关会计处理和列报情况，是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师发表意见。

　　公司回复

　　一、投资的具体内容，包括投资时间、投资标的、资金使用方及款项收回情况，并说明投资收益与投资金额的匹配性；

　　公司全资子公司上海共创信息技术有限公司（以下简称“上海共创”）的全资子公司上海东正通信科技有限公司（以下简称“上海东正”）与上海旋飞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“旋飞投资”）于2020年2月签署投资合作协议（以下简称“协议”），协议约定由旋飞投资对上海东正名下证券账户内的3,000万资金进行资产管理（初始存入资金账户6,500万，后转回3,500万），并且双方约定：1）资产管理期限为2020年2月3日至2020年12月2日，旋飞投资应当保证在期限届满之时，账户资金年化收益率不低于5%，不足部分旋飞投资需补足最低收益缺口；2）对于超额收益部分的80%作为本次资产管理的服务费；3）资产管理期限内上海东正不得对账户资金进行操作。

　　旋飞资产管理将上述资金用于二级市场股票投资及国债逆回购业务。

　　2020年12月2日，上海东正收回本金3,000万元，确认257.92万元投资收益，本次资产管理的收益率为年化8.36%。

　　公司认为投资收益与投资金额是匹配的。

　　二、资金投向是否与公司、控股股东及一致行动人存在关联关系，是否存在投资资金被控股股东及一致行动人期间占用的情形，相关投资是否履行规定的内部决策审批程序和信息披露义务；

　　资产管理期内，资金账户内的资金流向主要包括二级市场股票及国债逆回购，且资产管理期内，资金账户内的资金也未曾提取到公司的任何银行账户内。限于二级市场证券账户的操作规定，本次投资资金不存在被控股股东及一致行动人占用的情形。

　　上海共创于2019年4月25日召开的第一届董事会第四次会议上审议通过了“关于《使用自有资金购买银行理财产品》的议案”，明确根据未来的资金状况及投资决策需要，上海共创及纳入合并报表范围内的子公司拟将以不超过人民币3,000万元的闲置自有资金，用于购买银行、证券公司或其他金融机构发行的保本型或者固定收益类型的理财产品，投资授权期限为自议案审议通过之日起三十六个月，资金在前述额度及授权期限内可滚动使用。

　　上海东正在投资初期曾将6,500万存于资金账户中，后在审批过程中，发现违反上述董事会决议规定的投资上限，因此转回3,500万，并最终与旋飞公司签订3,000万资产管理协议，因此，在实际操作中上海东正存在不当之处。

　　根据2020年2月与旋飞公司签订的协议，本次投资约定最低收益不得低于5%，据此仅能测算出本次投资收益将不低于125万元，此金额未超过最近一期经审计财务报告净利润的10%（在协议签订时点，经审计的财务报告为2018年年度财务报告，归属于母公司股东的净利润为4,927.66万元），因此尚未达到披露标准。

　　公司与旋飞投资不存在关联关系。

　　三、上市以来公司此类投资的金额和情形，相关会计处理和列报情况，是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师发表意见。

　　除本次投资外，上市以来公司未发生此类投资情形。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》中的规定，此项投资应当分类为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，应列示于“交易性金融资产”。

　　公司在2020年中期报告中列示为“其他货币资金”，存在不当之处，在2020年年报中的会计处理是正确的。

　　会计师回复

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评估中通国脉在投资决策审批方面的内部控制设计，并测试了关键控制运行的有效性；

　　2、获取董事会决议、投资协议、证券户对账单等相关资料进行核查，并判断相关会计处理是否符合准则的相关规定；

　　3、对证券公司进行函证，确认证券户的期末资金余额及投资情况。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述关于投资事项的说明，与我们在执行中通国脉公司2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　公司的相关投资内部审批存在一定缺陷，我们已将该缺陷与治理层进行了沟通，在季度报告和上半年报告的列报不符合会计准则的相关要求；我们未发现资金投向与公司、控股股东及一致行动人存在关联关系，亦未发现存在投资资金被控股股东及一致行动人期间占用的情形。

　　问题5

　　年报显示，报告期公司货币资金余额为1.99亿元，银行借款为3.32亿元，约4.61亿元应收账款用于质押获得银行借款，利息收入为116.49万元。请公司：（1）补充披露应收账款质押融资情况，包括应收账款对象、应收账款余额、预计收回时间，借款金额、利率水平、使用情况及还款安排，公司在大额质押应收账款以获得银行借款的情况下仍进行前述较大额投资的合理性，是否存在流动性压力，相关质押额度和借款资金是否被关联方占用；（2）根据各季度公司货币资金的平均余额1.77亿元计算，公司利息收入占货币资金的比率为0.65%，请说明利息收入与货币资金规模的匹配性与合理性，是否与控股股东存在共管账户或者与控股股东共同开展贷款和应收账款保理等融资业务。请年审会计师发表意见。